QUALITY SOFTWARE S.A.

A companhia não possui uma politica formal de distribuição do lucro que não a informada no art. 25 do seu estatuto social, a mesma encontra-se de acordo com Lei 6.404/76 nos parágrafos que falam sobre a destinação de lucro e resultado.
A Quality entende que devido ao seu porte e quantidade de acionistas não ser exigível uma politica que não as regras descrias em seu capital social.

O conselho de administração da Quality conforme o Art. 20º de seu estatuto social tem como prerrogativa a condução, orientação e poderes de tomada de decisão quanto a politicas e condução dos negócios da companhia, sendo por tanto elemento chave da administração.
Ele define junto ao corpo diretor a estratégia de negócios da companhia, avaliando a exposição e gerenciamento de riscos, revendo e reanalisando estratégias do negócio periodicamente, aprovando politicas e melhorando o sistema de governança corporativa, sempre refletindo a legislação e melhores práticas de mercado.

Os acionistas avaliam anualmente a performance dos seus conselheiros, sendo, sempre que necessário, propõe a substituição do mesmo para melhor desempenho dos seus objetivos. Neste momento, não se faz necessário uma política estabelecendo tais parâmetros para indicações, entretanto, os acionistas podem reavaliar a implementação de uma política para esse fim.

A Quality entende que no atual momento e devido a sua estrutura acionária, administrativa, o tipo de seu negócio e não possuir ações em Free Float, não julga necessário possuir um processo formal de avaliação dos membros da administração, por entender também que anualmente em reunião de Assembleia Geral ordinária, são apresentados as contas e informações sobre a condução do negócios da companhia, permitindo assim aos acionistas o jugo de desempenho dos administradores.

A companhia não possui formalmente um plano de sucessão do diretor presidente, por que entende que sua estrutura acionária e as características de seu negócio possuem atualmente pouca volatilidade, sendo a cadeira de Diretor Presidente da companhia ocupada por um dos acionistas do grupo de controle da companhia, que possui amplo conhecimento do negócio e do mercado o qual a companhia está inserida.

A companhia não possui um programa formal de Integração de novos conselheiros, entretanto a companhia adota postura compatível com o disposto no Código do IBGC, sendo que quando eleito novos membros do conselho de administração, além de processo rigoroso de escolha, com observações quanto afinidade ao tipo do negócio, analise curricular e verificação de conduta ilibada, há apresentação da companhia como a pessoas-chaves, as instalações e todas as informações importantes ao exercício de seu mandato como Conselheiro.

O conselho de Administração da Quality não possui um regimento interno, entretanto o estatuto social da companhia em sua seção II - Do Conselho de Administração, do art. 17º ao art. 20º, trata das atribuições do conselho de administração, abordando temas como eleição de membros do conselho, composição, critérios para eleição, regras de substituição do presidente do conselho de administração, atribuições do órgão da administração sem abordar de maneira específica as atribuições de cada membro.
A pediosidade de realização de reunião do conselho e modos de participação dos conselheiros estão descritos no Art. 18º do estatuto da companhia.
A administração da companhia entende que devido ao porte da companhia e por não possuir ações em Free Float, quantidade ou percentual de ações livres à negociação no mercado, a estrutura administrativa e de controle são adequadas, e não vê exigibilidade de possuir um regimento interno adotado pelo conselho de administração.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia registram as pessoas presentes, o assunto submetido à deliberação, as decisões
tomadas, e, caso aplicável, os votos divergentes e as abstenções de forma clara e objetiva.

A diretoria da companhia não possui um regimento interno, entretanto o estatuto social da companhia em sua Seção III, trata da atribuições e delimita a estrutura do corpo diretor da companhia, abordando também as competência de cada diretor, e julga, devido ao porte da companhia, não ser necessário adotar um regimento interno para o corpo diretor.

Os membros da Diretoria Executiva, incluindo o Diretor-Presidente, são avaliados anualmente em processo formal conduzido pelo Conselho de
Administração, de acordo com a sua performance, a partir de metas objetivas e qualitativas derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração.
Para tanto, anualmente, o Conselho de Administração aprova o painel de metas dos Diretores Executivos que se baseiam no desempenho da Quality e dos negócios, por meio da medição de indicadores tais como econômico/financeiros, saúde e segurança e sustentabilidade. O acompanhamento das metas é conduzido pela Diretoria Financeira e apresentado trimestralmente ao Conselho de Administração da Quality

Vide esclarecimentos prestados no item 3.3.1 deste Informe.

A remuneração dos administradores da Companhia é definida anualmente pela assembleia dos acionistas conforme Art. 15º do seu Estatuto Social. O Conselho de Administração distribui a remuneração anual global fixada pela Assembleia Geral Ordinária entre os membros do Conselho e os membros da Diretoria Executiva
A Companhia não possui um documento intitulado política de remuneração que consolide todo conjunto de regras aplicáveis à remuneração dos Diretores Executivos. Não obstante, o Conselho de Administração da Companhia, aprova todo o pacote de remuneração, incluindo honorários fixos, o bônus.
Os membros da Diretoria Estatutária fazem jus a (i) remuneração fixa, incluindo pró-labore e benefícios diretos e indiretos, (ii) remuneração variável,
incluindo bônus, (iii) dentre outros benefícios.
Ressalte-se que, o mercado é sempre a referência, dentro de uma perspectiva de competição global, para fins de determinação da remuneração dos
seus administradores, as políticas e práticas de remuneração adotadas pelas principais empresas do porte da Quality.
Assim, remuneração da Diretoria está alinhada com o desempenho da Companhia e retorno de longo prazo para seus acionistas, estando vinculada
a resultados, com metas de curto, médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.4.1 deste Informe.

Conforme mencionado nos itens acima, a proposta de remuneração anual é formulada com base em princípios de mercado, levando em consideração as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.
O Conselho de Administração delibera e encaminha a proposta para aprovação de forma agregada pela Assembleia Geral Ordinária conforme o disposto no artigo 20º do Estatuto Social da Companhia. Uma vez aprovada a remuneração agregada, cabe ao Conselho de Administração, distribuí-la entre seus
membros e a Diretoria Executiva.
Ademais, conforme acima demonstrado, a Diretoria Executiva da Companhia não é responsável pela aprovação sua remuneração, bem como não é
responsável pela determinação de metas e parâmetros para fins de determinação de sua remuneração variável.

A Quality entende que sua estrutura operacional e administrativa atende perfeitamente as necessidade de informação demandadas pelos seus conselheiros de Administração.

A companhia não possui uma politica formalizada aprovada pelo conselho de administração que trate do processo de contratação dos prestadores de serviço de auditoria interna, entretanto adota as boas práticas de mercado e governança na escolha e contratação dos serviços dos auditores como por exemplo não contratando como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos.

A companhia entende que sua estrutura organizacional e administrativa atualmente atende a todas as boas práticas quanto ao relacionamento autônomo entre a equipe de auditoria independente e os órgãos da administração, e também por possuir uma base acionária enxuta, como todos os acionistas identificáveis e participativos, não enxerga a necessidade da instalação de um comitê de auditoria. Entretanto além da aplicação das melhores praticas de mercado futuramente, com a ampliação de seus negócios, a companhia estuda realizar a implantação de um comitê de auditoria.

A Quality entende que sua estrutura organizacional e administrativa atende aos requisitos exigidos pelo mercado quanto aos controles e gerenciamentos internos e atualmente não enxerga a necessidade da instalação de uma área específica de auditoria interna em atendimento ao conselho de administração, este que tem acesso direto e gestão quanto aos controles administrativos e de operação da companhia.
A companhia possui um setor de controladoria que acompanha o desenvolvimento das atividades operacionais/financeiras de acordo com o orçamento proposto para cada exercício social, aprovado pelo conselho de administração.

A Quality não possui um a politica formal de gerenciamento de riscos aprovada pelo conselho de administração, entretanto analisa de forma constante os riscos apontados pela analise independente de auditores externos e adota medidas ajustamento de conduta caso a caso sempre em observância a legislação vigente e boas praticas. A companhia que a sua estrutura administrativa e operacional atende a aplicação de possíveis ajustes a pontos de controles internos e gerenciamento de risco encontrados.

Não há discriminação formal de mecanismos fornecidos pelo conselho de administração ao corpo diretor da companhia, uma vez que as características do negócio, a estrutura administrativa da companhia e a relação dos conselheiros com a condução do negócio é constante, permitindo assim avaliar e controlar os riscos aplicado a companhia com ações quase que imediatas a sua identificação.
O conselho participa ativamente da condução dos negócios da companhia, permanecendo em linha com o proposto pelo corpo diretor, observando sempre a legislação vigente a as boas praticas de governança, risco e compliance.

A diretoria da Quality analisa de forma anual seus riscos e controles internos e os descreve também na seção 4 de seu formulário de referencia quais são estes riscos e suas motivações. Constantemente apresenta-os ao conselho de administração que auxilia na deliberação de ações a serem realizadas para mitigá-los.

A Companhia ainda não possui um código de ética e conduta implementado e comitê de ética instalado, porém, encontra-se trabalhando na elaboração de seu código de ética e conduta, na estruturação de tal comitê e na definição de sua composição, funcionamento e atribuições.
O Código de ética e conduta está sendo produzido pela área de relações com Investidores, apoiado pela área de Recursos Humanos. O mesmo reflete praticas de governança e ética que já são adotadas pela companhia.
A companhia espera finalizar o trabalho de implementação do código e instalação do comitê de ética até o final do exercício social de 2019.

A Companhia ainda não possui Código de Conduta, esta está sendo elaborado sob a supervisão da Diretoria, e será levado a aprovação ao conselho de Administração em reunião, o mesmo regulamentará os princípios éticos que orientam as relações internas e externas da Companhia.
É valido ressaltar que a companhia apesar de não regulamentalizada já adota as melhores praticas de governança e ética, vindo a ser o código a regulamentação formal dessa politica.

A Quality bem como suas subsidiárias ainda não possuem um canal de denuncias, o mesmo está sendo construído e será implementado junto a aprovação do Código de Ética e Conduta que está sendo elaborado.
A companhia entende que a sua estrutura operacional/administrativa atende atualmente as necessidades de controle e apuração de denuncias de ética, conduta e governança, e que com o termino do trabalho de elaboração e após a aprovação da sua politica de ética e conduta a companhia ganhará mais uma estrutura melhorando a sua governança administrativa e financeira.

O estatuto social da companhia regula as funções dos órgãos da administração, discriminando as atividades e alçadas em que cada órgão deve agir e ainda quanto ao corpo diretor, a função de cada um de seus membros, elencando as responsabilidades e ações a serem tomadas.

A companhia ainda não possui um instrumento formal para a condução de conflito de interesses. O estatuto social da companhia que regula função a atuação dos órgãos da administração é público e encontra-se disponível no site de relações com investidores (ri.quality.com.br) e nas páginas virtuais da CVM e da B3.
A Quality trabalha na elaboração de seu código de ética e conduta, que visa regulamentar as praticas de ética e governança já adoadas pela companhia além de implementar e aplicar novas regras que vão de encontro as boas práticas de compliance, melhorando a nossa governança corporativa.

A companhia, no atualmente, não possui regras para resolução de conflitos de interesse na realização de suas assembleias gerais, uma vez que (i) sua base acionária é facilmente identificável (ii) o grupo de controle da companhia detém mais de 80% do capital da companhia (iii) por parte dos seus administradores serem também acionistas e participarem ativamente na condução dos negócios da companhia (iv) a companhia não possuir ações livres em circulação em mercado de bolsa.

A Quality não possui uma política de transações com partes relacionadas aprovadas pelo conselho de administração, pois entende que o previsto no estatuto social da companhia, no art. 20º (xxiii) autorizar a Diretoria a realizar operações com quaisquer partes relacionadas da Companhia, incluindo quaisquer de seus acionistas, é abrangente e delega ao conselho aprovar toda e qualquer transação com partes relacionadas.
Apesar de atualmente não possuirmos uma politica formal de transação com partes relacionadas, a companhia e seus conselheiros observam as boas praticas relacionadas ao tema propostas pelo IBGC, no qual avalia criteriosamente todas as transações que venha a ser realizadas, de modo a analisar outras alternativas a transação com partes relacionadas e também quanto a vedação à proibição de empréstimos em favor de controladores ou administradores.
Devido a características de negócios, essas transações são de difícil ocorrência e não apresenta materialidade de modo a fomentar neste momento a formalização de uma política para este fim.
A companhia trabalha para melhora de sua governança corporativa e trabalha para adotar politicas formais quanto ao amadurecimento de suas atividades e seu crescimento.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão, aprovada pelo conselho de administração em reunião no dia 03 de junho de 2013. A mesma encontra-se disponível no site de RI da companhia ( https://ri.quality.com.br/list.aspx?idCanal=CPrW6hRBwocKOI5Debnf8A== ) e canais de comunicação da CVM e B3. A mesma tem por objeto contribuir para a negociação ordenada dos valores mobiliários de emissão da Quality, ou a eles referenciados, afastando eventual presunção de uso inadequado de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Vale ("Informação Privilegiada").

A Quality julga ser não necessário a adoção pela companhia de uma politica aplicada a doações e patrocínios institucionais, uma vez que o valor dispendido a este fim pela companhia é ínfimo comparado a seu faturamento líquido. A companhia também não oferece doações ou patrocínios a entidades públicas ou privadas, pessoas públicas ou privadas, que apresentem suspeita de atuação ilícita ou práticas de corrupção.
Toda e qualquer doação é analisada pelo corpo diretor e referendada pelo conselho de administração, criando assim um mecanismo de controle e compliance.

Vide disposto no Item 5.5.1.