QUALITY SOFTWARE S.A.

A companhia não possui uma politica formal de distribuição do lucro que não a informada no art. 25 do seu estatuto social, a mesma encontra-se de acordo com Lei 6.404/76 nos parágrafos que falam sobre a destinação de lucro e resultado. A Quality entende que, devido ao seu porte e à quantidade de acionistas, não é necessário implementar uma política além das regras descritas em seu capital social.

O conselho de administração da Quality, conforme o Art. 20º de seu estatuto social, tem a prerrogativa de orientação e tomar decisões sobre as políticas e a condução dos negócios da companhia, sendo, portanto, um elemento chave da administração. Define junto ao corpo diretor a estratégia de negócios da companhia, avaliando a exposição e gerenciamento de riscos, revendo e reanalisando estratégias do negócio periodicamente, revisa e reanalisa periodicamente as estratégias de negócios, aprova políticas e aprimora o sistema de governança corporativa, sempre refletindo a legislação e as melhores práticas de mercado.

Conforme o estatuto a companhia possui 1 conselheiro independente, o que representa 20% do total do número de membros.

Os acionistas avaliam anualmente a performance dos seus conselheiros e, quando necessário, propõem a substituição dos mesmos para uma melhor atuação estratégica. No momento, não é precisa uma política estabelecendo parâmetros para indicações, mas os acionistas podem reconsiderar a implementação de uma política para esse fim.

A Quality entende que, devido à sua estrutura acionária e administrativa, ao tipo de negócio e ao fato de não possuir ações em Free Float, não é necessário um processo formal de avaliação dos membros da administração no momento. Ressaltamos que, na Assembleia Geral Ordinária, são apresentadas as contas e informações sobre a condução dos negócios da companhia, permitindo assim que os acionistas julguem o desempenho dos administradores.

A companhia não possui um plano formal de sucessão para o diretor-presidente. Os acionistas entendem que, dado o perfil e o tamanho da companhia, atualmente não é necessário ter um plano.

A companhia não possui um programa formal de integração para novos conselheiros. No entanto, adota uma postura compatível com o disposto no Código do IBGC. Quando novos membros do conselho de administração são eleitos, além de um processo rigoroso de escolha, que inclui afinidade com o tipo de negócio, análise curricular e verificação de conduta ilibada, há uma apresentação da companhia, das pessoas-chave, das instalações e de todas as informações importantes para o exercício de seu mandato como conselheiro.

O conselho de administração da Quality não possui um regimento interno. No entanto, o estatuto social da companhia, em sua seção II - Do Conselho de Administração, do Art. 17º ao Art. 20º, trata das atribuições do conselho, abordando temas como eleição de membros, composição, critérios para eleição, regras de substituição do presidente e atribuições gerais do órgão, sem especificar as atribuições de cada membro. A periodicidade das reuniões do conselho e os modos de participação dos conselheiros estão descritos no Art. 18º do estatuto. A administração da companhia entende que, devido ao porte da empresa e à ausência de ações em Free Float, a estrutura administrativa e de controle são adequadas, não havendo necessidade de um regimento interno adotado pelo conselho de administração.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da companhia registram claramente as pessoas presentes, os assuntos submetidos à deliberação, as decisões tomadas e, quando aplicável, os votos divergentes e as abstenções.

O estatuto social da companhia, em sua Seção III, trata das atribuições e delimita a estrutura do corpo diretor, abordando também as competências de cada diretor. Devido ao porte da companhia, considera-se desnecessário adotar um regimento interno para o corpo diretor.

De acordo com o estatuto da companhia, é papel do Conselho de Administração fiscalizar a gestão dos Diretores, em um processo de análise de desempenho anual. Assim, incluindo o Diretor-Presidente, são eleitos e destituídos pelo voto da maioria dos membros do Conselho.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.3.1 deste Informe.

No Estatuto Social da companhia Artigo 24º- A Diretoria terá remuneração global que for, anualmente, determinada pela Assembleia Geral Ordinária, e a distribuição far-se-á em reunião do Conselho de Administração. Os membros da Diretoria Estatutária fazem jus a (i) remuneração fixa, incluindo pró-labore e benefícios diretos e indiretos, (ii) remuneração variável, incluindo bônus, (iii) outros benefícios. Ressalte-se que, o mercado é sempre a referência, dentro de uma perspectiva de competição global, para fins de determinação da remuneração dos seus administradores, as políticas e práticas de remuneração adotadas pelas principais empresas do porte da Quality. Assim, remuneração da Diretoria está alinhada com o desempenho da Companhia e retorno de longo prazo para seus acionistas, estando vinculada a resultados, com metas de curto, médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.4.1 deste Informe.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.4.1 deste Informe.

A Quality entende que sua estrutura operacional e administrativa atende integralmente às necessidades de informação demandadas pelos seus conselheiros de administração.

A companhia não possui uma política formal aprovada pelo Conselho de Administração que trate do processo de contratação dos prestadores de serviços de auditoria interna. No entanto, adota as boas práticas de mercado e governança na escolha e contratação dos serviços dos auditores, como, por exemplo, não contratar como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia nos últimos três anos.

A companhia entende que sua estrutura organizacional e administrativa atende as boas práticas quanto ao relacionamento autônomo entre a equipe de auditoria independente e a administração. Considerando a base acionária composta majoritariamente por 3 acionistas, como todos os acionistas identificáveis e participativos, não vislumbra, até a presente data, a necessidade da instalação de um comitê de auditoria.

A Quality entende que sua estrutura organizacional e administrativa atende aos requisitos exigidos pelo mercado quanto aos controles e gerenciamentos internos e, até o momento, não enxerga a necessidade da instalação de uma área específica de auditoria interna para atende ao conselho de administração.

A companhia não possui uma política de gerenciamento de riscos aprovada pelo conselho de administração. No entanto, adota as melhores práticas de mercado, incluindo a definição dos riscos a serem mitigados, os instrumentos utilizados para isso, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, e a avaliação da adequação da estrutura operacional e dos controles internos para verificar sua efetividade. Além disso, estabelece diretrizes para definir os limites aceitáveis de exposição da companhia a esses riscos, conforme indicado no manual de processos internos. Esclarecimentos prestados no Manual de Processo Disciplinar Interno: https://premieritglobalservices-my.sharepoint.com/:b:/g/personal/ana_thompson_quality_com_br/ETPnw9quYI1PoIkdlU6n9cEBAv60bxaMmG5qEl4Wa-ywhA?e=2tQCtv

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O Comitê de Ética tem como atribuição principal analisar sugestões, críticas ou denúncias relacionadas aos princípios e regras descritos no Código, e recomendar as respectivas ações corretivas. Objetiva, ainda, orientar, supervisionar e esclarecer eventuais dúvidas a respeito da interpretação e aplicação das normas aqui estabelecidas. É composto até de 5 membros, sendo três fixos, um representante do Departamento de Recursos Humanos, o CEO, e o CFO e até dois membros indicados pelo conselho de administração.

Esclarecimentos prestados no Manual de Processo Disciplinar Interno: https://premieritglobalservices-my.sharepoint.com/:b:/g/personal/ana_thompson_quality_com_br/ETPnw9quYI1PoIkdlU6n9cEBAv60bxaMmG5qEl4Wa-ywhA?e=2tQCtv

O estatuto social da companhia regula as funções dos órgãos da administração, discriminando as atividades e alçadas em que cada órgão deve agir. Em relação ao corpo diretor, define a função de cada um de seus membros, elencando as responsabilidades e ações a serem tomadas.

Conforme definido no seu Código de Ética e Conduta, existe um compromisso profissional e ético que impede nossos colaboradores de serem influenciados por interesses de cunho pessoal, sendo que possíveis vantagens materiais, financeiras ou de favores de interesses pessoais devem e podem ser denunciadas.

A companhia, até a presente data, não possui regras para resolução de conflitos de interesse na realização de suas assembleias gerais, uma vez que, sua base acionária é facilmente identificável. O grupo de controle da companhia é formado por 3 acionistas que detém mais de 90% do capital votante.

Esclarecimento na Política de Transações entre Partes Relacionadas: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/30023127-3be4-4cba-809b-8278e885793a/cccf0507-ee4d-ffe5-3c3a-91321743a89f?origin=1

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão, aprovada pelo conselho de administração em reunião no dia 03 de junho de 2013. A mesma tem por objeto contribuir para a negociação ordenada dos valores mobiliários de emissão da Quality, ou a eles referenciados, afastando eventual presunção de uso inadequado de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Vale ("Informação Privilegiada").

A Política foi aprovada em Julho de 2020. Até o momento, não foi divulgada para o mercado.

A Política de Doações, aprovada pelo Conselho de Administração, define o corpo diretivo como responsável pela execução das doações, quando houver. É proibido que as doações sejam oferecidas, prometidas ou concedidas com a finalidade de obter vantagem inadequada ou influenciar a ação de qualquer pessoa, seja agente público, fornecedor, terceiro, entre outros, independentemente da idoneidade da organização favorecida. A Quality não realiza doações a partidos políticos, candidatos a cargos eletivos, comitês de campanhas, coligações ou a pessoas físicas ou jurídicas relacionadas.