BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A.

(i) O Conselho de Administração reúne-se no mínimo uma vez por bimestre, e, extraordinariamente, a qualquer tempo para tratar de assuntos relacionados a estratégia de negócio da Companhia. Nestas reuniões são abordados temas obrigatórios, sendo eles: 1) Performance Financeira: 2) Proposta da Administração: 3) Resultados por Comunidades e Ofertas: 4) Gestão, Cultura, Pessoas e Comunicação e 5) Planos de Ação, visando sempre a perenidade da Companhia e a criação de valor a longo prazo. O Conselho de Administração tem como principal atribuição fixar orientação geral dos negócios da Companhia definindo as diretrizes e o plano estratégico levando sempre em consideração o impacto de suas ações perante a sociedade e o meio ambiente.
(ii) Em 2018 foi criado o Comitê de Auditoria e Riscos - CAR. Periodicamente este comitê se reúne para tratar de assuntos relacionados ao gerenciamento de riscos, controles internos compliance. Estas reuniões antecedem as reuniões do Conselho para que haja tempo hábil de submeter qualquer exposição detectada aos administradores. A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo conselho de administração em 09/05/2019. A Política tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos da Companhia, de forma a possibilitar a identificação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos do negócio, garantindo desta forma a continuidade de suas operações. A Política visa: - Promover cultura de gestão de riscos em todos os níveis hierárquicos e suas respectivas áreas de atuação: - Definir o apetite ao risco de acordo com a missão, visão, diretrizes e os objetivos estratégicos da Companhia: - Gerenciar a exposição aos riscos por meio da definição de planos de ação: - Assegurar a operacionalização dos processos:- Manter informado o Conselho de Administração dos principais riscos mapeados pelo sistema de gerenciamento de riscos da Companhia. Estar atento às mudanças é a única forma de evitar ser surpreendido por situações desconhecidas ou não controladas.
(iii) A Companhia possui valores e princípios éticos bem definidos, conforme Política de Código de Ética e Política de Integridade, onde formaliza normas de conduta ética para os integrantes da estrutura organizacional, visando o bem comum, a honra e a qualidade dos serviços.
(iv) O sistema de governança está em constante aprimoramento, adotando sempre modelos de boas práticas de conduta e transparência, pois acreditamos que empresas que levam a sério a governança e a ética são promotoras de processos de compliance e de engajamento de todos os níveis e áreas de funcionamento.

A Companhia não possui uma Política formal aprovada pelo Conselho de Administração, contudo, o Estatuto Social da Companhia e o Regimento Interno do Conselho de Administração estabelecem algumas regras de disponibilidade e conhecimento dos membros do Conselho de Administração.
Uma Política específica para tratar deste assunto está em fase de aprovação junto ao Conselho de Administração com previsão para conclusão ainda neste exercício social de 2021.

O Conselho de Administração aprovou em ata de reunião realizada em 22/06/2021 novo processo de avaliação do desempenho do CA e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do CA e dos conselheiros.
A avaliação de desempenho ocorrerá até o final do exercício social de 2021 e será divulgado no próximo FRE.

A Companhia possui Política de Sucessão do Diretor-Presidente aprovada em reunião do Conselho de Administração na data de 13/08/2019.
A Política tem por objetivo estabelecer os critérios do Plano de Sucessão do Diretor-Presidente da BRQ elaborado de acordo com a Lei nº 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Ações") e as boas práticas de governança corporativa.
Foi definido um conjunto de critérios de modo a assegurar que a sucessão e a indicação ao cargo de Diretor-Presidente da Companhia conciliem: (i) A preparação do candidato: (ii) As capacidades técnicas, gerenciais, habilidades interpessoais e experiência necessária para o exercício de suas funções: e (iii) Garantia de continuidade do desempenho e geração de valor da Companhia.

A Companhia possui um Regimento Interno para o Conselho de Administração, aprovado em 24.09.2020, que prevê as diretrizes de integração para os novos membros do Conselho de Administração, garantindo que eles possam desempenhar suas funções de forma adequada e eficaz.
Quando da integração de novos membros do conselho de administração, é feita uma apresentação de sua biografia para que todos estejam alinhados com o objetivo estratégico da Companhia.

Atualmente não é realizada reuniões exclusivas para conselheiros externos.
A Companhia pretende avaliar junto ao Conselho de Administração a possibilidade de criação de um calendário somente com a presença dos conselheiros externos.

As atas são estruturadas em tópicos, sempre registrando data, hora, local, presenças, ordem do dia e todas as deliberações.

A estrutura e atuação da Diretoria são reguladas pelo Estatuto Social da Companhia, o qual estabelece na Sessão III, a composição, estrutura, funcionamento, atribuições e competências da Diretoria.

Por meio do Scorecard, o diretor-presidente é avaliado anualmente através de processo estruturado onde tomam como base a verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pela Companhia.

Por meio do Scorecard, os resultados da avaliação dos demais diretores também são apresentados, analisados, discutidos e aprovados pela Companhia.

A Companhia possui uma Política de Remuneração para a Diretoria aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13.05.2021.
A Política de Remuneração tem por objetivo estabelecer os critérios e procedimentos para definição da remuneração e dos benefícios concedidos aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, os Diretores Estatutários ou não Estatutários, e dos Comitês instituídos pela Companhia, definidos aqui em conjunto por "Executivos".

A Política possui como principais objetivos:
- Atrair, recompensar, reter e incentivar os Executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados:
- Alinhar os interesses dos Executivos com os interesses da Companhia e seus acionistas:
- Proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual: e
- Assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Executivos.

A remuneração da Diretoria está vinculada aos resultados da Companhia e considera metas de médio e longo prazos, relacionadas à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo, conforme detalhamento apresentado no item 13 do Formulário de Referência FRE.

A Companhia entende que cumpre a prática recomendada, já que a estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa e variável, dos Diretores está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, cabendo ao conselho fixar a referida remuneração, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral.

Embora a Companhia não possua um Comitê de Auditoria Estatutário é importante pontuar que foi criado um Comitê de Auditoria e de Riscos não Estatutário.
O Comitê de Auditoria e de Riscos não Estatutário da Companhia possui: (i) entre suas atribuições a de assessorar o CA no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance: (ii) é formado por um coordenador independente (iii) um membro independente com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

Apesar da Companhia não possuir uma política formal de contratação de serviços extra-auditoria, estamos em conformidade com o item em questão.
Declaramos no Relatório de Administração, divulgado junto as demonstrações financeiras da Companhia, os auditores não prestaram quaisquer outros serviços que possam afetar a sua independência profissional.
Estamos avaliando a possibilidade de criação de uma política específica.

A companhia realizou a contratação de uma empresa de auditoria interna terceirizada a qual iniciou suas atividades em Julho/2021.
O objetivo desta contratação é o monitoramento de riscos e controles com foco na contribuição de valor ao negócio, integrando as ações da auditoria com as práticas já existentes como controles internos, gestão de riscos e compliance.
Diferentemente de ser somente uma inspetoria, entendemos que se bem estruturada, a auditoria interna contribuirá para agregar valor à organização.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 09/05/2019. Esta Política tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos da Companhia, de forma a possibilitar a identificação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos do negócio, garantindo desta forma a continuidade de suas operações.

O Conselho de Administração da BRQ é um órgão de governança que, avalia periodicamente a estrutura de mecanismos e controles internos de que a Diretoria dispõe para conhecer, avaliar e controlar os riscos da Companhia. É responsável ainda pela aprovação/revisão das principais Políticas da Companhia que dispõem sobre o cumprimento de leis, regulamentos e normas internas e externas e sobre programa de integridade/conformidade.

A diretoria deverá avaliar até o final do exercício social de 2021 a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao conselho de administração sobre essa avaliação.

A companhia possui um Comitê de Ouvidoria e Ética dotado de independência e autonomia, vinculado ao Comitê de Auditoria e Riscos.
Este comitê é encarregado de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta.
O Regimento Interno do Comitê de Ética e Ouvidoria foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 24.09.2020.
O Regimento Interno disciplina o funcionamento, responsabilidades, competências e atribuições do Comitê de Ética e Ouvidoria, da Companhia, bem como o relacionamento entre o Comitê e os demais órgãos sociais, observados o Estatuto Social, os Acordos de Acionistas, a legislação em vigor e as boas práticas de Governança Corporativa.

Com o objetivo de expressar seu compromisso com o gerenciamento ético, a BRQ desenvolveu um canal de comunicação confidencial que possibilita o recebimento de denúncias internas e externas, relativas ao descumprimento do código, de políticas, legislação e regulamentação aplicáveis à companhia que pode ser acessado anonimamente ou não.
Qualquer acontecimento que não seja compatível com nosso Código de Conduta deve ser comunicado na nossa Linha de Ética, canal para recebimento de denúncias e relatos que se encontra disponível em nosso site através do link: https://www.brq.com/quem-somos/canal-de-etica/
Todas as informações recebidas pelo canal são direcionadas automaticamente aos membros integrantes do Comitê de Ética e Ouvidoria, órgão responsável por avaliar a veracidade da ocorrência e conduzir todo o processo com absoluto sigilo.
A BRQ garante expressamente ausência de retaliação contra a pessoa que, de boa-fé, denunciar ou manifestar suspeita, dúvida ou preocupação relativas a possíveis violações a esta Política, deste modo, não serão admitidos atos de retaliação como ameaças, má avaliação, aplicação de penalidades, rescisão contratual de trabalho entre outros.
Atos de retaliação devem ser imediatamente relatados e, se apurada a sua ocorrência, resultarão na aplicação de medidas disciplinares legais pela empresa contra o retaliador. Esta proteção se estende a qualquer colaborador que fornecer informações ou assistência nas apurações relativas a tais possíveis violações.

O estatuto social da Companhia, em seu Capítulo IV, define a competência dos órgãos da administração e do Comitê, atribuindo-lhes funções e responsabilidades relativas às matérias de sua competência. Esta estrutura serve de base e é detalhada pelos respectivos Regimentos Internos do Conselho de Administração e do seu comitê de assessoramento.

Nos termos do Estatuto Social e da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia (aprovada em reunião do Conselho de Administração na data de 13/08/2019), cabe ao Comitê de Auditoria e Riscos emitir parecer sobre potenciais conflitos de interesses entre a BRQ e seus acionistas ou administradores, bem como avaliar o processo de seleção e as condições das transações a serem deliberadas no Conselho de Administração.

Conforme mencionado na questão anterior, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia estabelece procedimento para o caso de conflito de interesses entre acionistas.
A Companhia ainda esclarece que em tais conflitos são devidamente respeitadas as disposições legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõe o artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 13/08/2019.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão aprovada pelo Conselho de Administração em 08/04/2015 que contempla controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política.

A Política de Código de Conduta da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13/08/2019, disciplina as doações e contribuições voluntárias realizadas em nome da BRQ, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, aprovada pelo conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos.