TERRA SANTA PROPRIEDADES AGRÍCOLAS S.A.

Com relação ao item (i), a Companhia entende que cumpre o estabelecido, uma vez que o artigo 37 de seu Estatuto Social prevê que, "a alienação do controle acionário da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando-se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante".
Com relação ao item (ii) atendemos conforme arti 17, inciso xviii do Estatuto Social da Companhia.

A Companhia não dispõe de uma política de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, nos artigos 34 a 36 de seu Estatuto Social são previstas regras básicas de destinação dos lucros, quais sejam: (i) 5% serão aplicados na constituição de Reserva Legal, a qual não excederá 20% do capital social: (ii) 25% do lucro líquido de cada exercício financeiro serão distribuídos como dividendos obrigatórios, nos termos do que determina o artigo 202 da Lei 6.404/76 e (iii) após a constituição da Reserva Legal, das demais reservas acima previstas, e do pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios, o saldo, se houver, terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral com base na proposta da administração.
A Companhia entende que o mecanismo é suficiente para atribuir a destinação adequada dos resultados.

Explicação: O Conselho de Administração atua da seguinte forma, em relação a cada uma das práticas recomendadas:
(i) Para definir as diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração analisa uma ampla gama de aspectos econômicos, ambientais e sociais que podem gerar oportunidades ou impactar negativamente os negócios da Companhia. Para subsidiar essa análise, o Conselho de Administração tem o apoio do Comitê de Auditoria Estatutário, que em sua composição possui membro do Conselho de Administração e bem como membros independentes e externos especialistas.
(ii) No contexto de sua abertura de capital, a Companhia elaborou e formalizou sua Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos, que passa a congregar as principais diretrizes e procedimentos, assim como definir os responsáveis pelo processo de identificação, avaliação e monitoramento de riscos relacionados à Companhia.
Para fins de adequação à listagem da Companhia no segmento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, a Companhia também constituiu Comitê Auditoria Estatutário e revisou seu Código de Ética e parte de suas políticas e procedimentos internos. Além disso, a Companhia está em processo de estruturação e implementação de suas políticas de gerenciamentos de riscos controles internos e compliance, que deverá ser finalizado em até 12 (doze) meses da data do início de negociação de ações ordinárias de sua emissão, nos termo do Ofício Circular nº 049/2021-PRE publicado pela B3 em 13 de maio de 2021.
À luz do novo Regulamento do Novo Mercado, tal política passará por um processo de revisão e será oportunamente divulgada, nos termos e prazodo referido regulamento.
(iii) O Código de Ética e Conduta da Terra Santa Propriedades Agrícolas foi aprovado pelo Conselho de Administração em 30 de junho de 2021. O Código de Ética e Conduta encontra-se disponível nos sites da Companhia (www.terrasantapa.com.br) e da CVM e busca tratar os princípios, valores e compromissos que orientam as ações da Terra Santa Propriedades Agrícolas e como ela se relaciona com a sociedade e o mercado, além de informar o que a Companhia espera da conduta de cada um de seus colaboradores e administradores no desempenho das atividades profissionais e relacionamentos na Terra Santa Propriedades Agrícolas.
(iv) A Companhia quando de pedido de registro como Companhia Aberta formulou suas políticas visando o cumprimento do Regulamento do Novo Mercado e irá evoluir ao longo dos próximos 12 meses para implementar todas as regras.

A Terra Santa Propriedades Agrícolas atende parcialmente esse princípio, pois não possui previsão estatutária de que a totalidade de seu Conselho de Administração deve ser composta de membros externos. No entanto, considerando que a Companhia está listada no Novo Mercado, observa os requisitos mínimos de composição do Conselho de Administração de, no mínimo 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior. A composição atual do Conselho de Administração conta com dois conselheiros independentes, nos termos do referido Regulamento, de um total de 5 membros efetivos, sendo todos externos.
Com relação à divulgação dos membros independentes do Conselho de Administração, a Companhia o faz anualmente, no item 12.5/6 de seu Formulário de Referência, última versão apresentada em 30/06/2021.

A Companhia tem um política de indicação de membros do CA, Diretoria e Comitês que, dentre outras atribuições estabelece ) o processo para a indicação dos membros do conselho de administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido processo: (ii) que o conselho de administração deve ser composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

A Companhia possui mecanismo formal de avaliação de desempenho, conforme disposto no item 12.1(d) do Formulário de Referência, divulgado no dia 30/06/2021.

A Terra Santa Propriedades Agrícolas não possui plano de sucessão formal do Diretor-Presidente. No entanto, as discussões e decisões da Companhia contam com o engajamento não só do Diretor-Presidente como dos demais membros da Diretoria e do Conselho de Administração, o que contribui para a continuidade da gestão da Companhia, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.

A Terra Santa Propriedades Agricolas não possui um programa de integração formal, no entanto, adota como prática uma reunião na sede da Companhia, com todos os dos novos membros do Conselho de Administração, que envolve a apresentação às pessoas-chave da Companhia, conversas com os principais executivos e apresentação das composições dos órgãos da administração e dos resultados. Além disso, é de praxe que pelo menos uma das reuniões do ano seja realizada no escritório corporativo do Mato Grosso. Nesta ocasião, é organizada, além da reunião, uma apresentação da Companhia, bem como visitação de fazendas.

As atas são redigidas com clareza, de modo que registrem as decisões tomadas, sendo que existe previsão no artigo 4º, parágrafo 3º do regimento interno do Conselho de Administração para que o Secretário do Conselho elabore ata e lavre as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e colete as assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados.

A Terra Santa Propriedades Agrícolas atende parcialmente a recomendação desse item, pois apesar de não possuir um Regimento Interno para Diretoria, a estrutura, o funcionamento e a definição das funções e responsabilidades desse órgão de administração estão estabelecidos em seu Estatuto Social, na seção IV.

O processo de avaliação do Diretor Presidente é anualmente aprovado pelo Conselho de Administração e tem como base o cumprimento de metas tanto corporativas quanto individuais. Além disso, é realizada uma avaliação de comportamento e competências pelo Conselho de Administração e demais diretores estatutários.

Da mesma forma como ocorre com o Diretor Presidente, o processo de avaliação do demais diretores é anualmente aprovado pelo Conselho de Administração e tem como base o cumprimento de metas tanto corporativas como individuais. As metas individuais são definidas pelo Diretor Presidente e aprovadas Conselho de Administração e levam em conta metas de projeto e metas de resultado.

A Companhia possui uma Política de Remuneração que possui como principais objetivos: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar os Beneficiários na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados: (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual e (iii) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Beneficiários.

Os membros da Diretoria Estatutária fazem jus a parcela variável anual baseada nos resultados da Companhia e definida por meio de metas objetivas e mensuráveis derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo nosso Conselho de Administração. A participação nos resultados tem como principal objetivo reconhecer a participação do executivo no desempenho da nossa Companhia em um determinado ano.

A remuneração da Diretoria está vinculada a resultados de médio e longo prazo, sendo que a estratégia de remuneração da Companhia tem como um de seus objetivos garantir um vínculo entre o sucesso da Companhia e a remuneração dos seus diretores estatutários. Além disso, todas as alterações relativas à remuneração da Diretoria são deliberadas pelo Conselho de Administração com base em recomendação favorável do Comitê de Gente. Dessa forma, a Diretoria não delibera sobre a sua própria remuneração.

O Comitê de Auditoria Estatutário da Terra Santa Propriedades Agrícolas possui, dentre outras atribuições, o dever de assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance, sendo formado por membros independentes, de acordo com os critérios de independência previstos no artigo 31-C da ICVM 308/99. No entanto, sua coordenação é exercida por um membro independente que não pertence ao Conselho de Administração da Companhia. Tal coordenador possui experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria. Além disso, possui orçamento próprio a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

Conforme artigo 30 do Estatuto Social, a Companhia terá Conselho Fiscal nos exercícios sociais em que for instalado, a pedido dos acionistas, na forma da lei. Na Assembleia Geral Ordinária de 2021, não houve a instalação de Conselho Fiscal. Caso, em exercício futuros, haja a instalação do mesmo, ele contará com um regimento interno, conforme estipulado no Regulamento do Novo Mercado.

Conforme artigo 30 do Estatuto Social, a Companhia terá Conselho Fiscal nos exercícios sociais em que for instalado, a pedido dos acionistas, na forma da lei. Na Assembleia Geral Ordinária de 2021, não houve a instalação de Conselho Fiscal. Caso, em exercício futuros, haja a instalação do mesmo, as atas de reunião do conselho serão redigidas com clareza e registrarão as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Embora a Companhia não possua uma política formalizada de contratação de serviços extra- auditoriacom o auditor independente, é responsabilidade do Conselho de Administração escolher e destituir auditores independentes, bem como convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Adicionalmente, cabe também ao Comitê de Auditoria a avaliação do trabalho da auditoria independente, nos termos do seu regimento.

Atualmente, a Companhia ainda não possui tal área instalada e está avaliando a contratação de empresa de auditoria independente registrada perante a CVM para desempenho das funções de auditoria interna.

A Terra Santa Propriedades Agrícolas aprovou a sua Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos, no contexto das atividades preparatórias para a listagem da Companhia e admissão das ações ordinárias de sua emissão para negociação no segmento especial da B3 denominado Novo Mercado.
Contudo, a Companhia entende que está vivenciado, neste momento, um período de adaptação e de aprimoramento de relações orgânicas estabelecidas entre as instâncias envolvidas no gerenciamento de riscos.
Deste modo, a Companhia está em processo de estruturação e implementação de suas políticas de gerenciamentos de riscos, controles internos e compliance, que deverá ser finalizado em até 12 (doze) meses da data do início de negociação de ações ordinárias de sua emissão, nos termos do Ofício Circular nº 049/2021-PRE publicado pela B3 em 13 de maio de 2021.

O conhecimento, a avaliação e o controle de riscos da Companhia pela Diretoria, se dão através de diversos mecanismos definidos e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, dentre os quais se destacam o Canal de Ética e Denúncia.
A Companhia está em processo de estruturação e implementação de suas políticas de gerenciamento de riscos, controles internos e compliance, nos termos do Ofício Circular nº 049/2021-PRE publicado pela B3 em 13 de maio de 2021, que deverá ser finalizado em até 12 (doze) meses da data do início de negociação de ações ordinárias de sua emissão. Dentre as pendências para a implementação da atual estrutura de gerenciamento de riscos da Companhia recém-aprovada, destacam-se: (i) a operacionalização das funções de gerenciamento de riscos e controles internos por profissional especializado a ser contratado: e (ii) a instalação da sua auditoria interna por meio da contratação de empresa de auditoria independente.
Especificamente ao programa de integridade/conformidade (compliance), a Companhia está em processo de instalação da sua função de compliance, que será responsável por, dentre outros: (a) analisar situações não previstas no Código de Conduta e definir procedimentos (b) apurar as ocorrências relatadas no canal de denúncias e direcioná-las para devida apuração e investigação, submetendo suas conclusões ao Comitê de Auditoria para determinação das medidas disciplinares aplicáveis aos casos concretos (c) revisar anualmente o Código de Ética e Conduta e atualizá-lo sempre que necessário, submetendo-o à aprovação do Conselho de Administração (d) promover treinamentos periódicos a respeito do conteúdo do Código de Ética Conduta e das demais políticas e procedimentos da Companhia. Atualmente, a Função de Compliance da Companhia é exercida pela gerente do departamento de Relações com Investidores.

A Companhia esclarece que seus diretores estatutários, se reúnem uma vez por semana e, periodicamente, nestas reuniões são discutidas as práticas de gestão de riscos de mercado. As discussões havidas nestas reuniões são levadas ao Conselho de Administração da Companhia sempre que a diretoria julgar necessário.
Especificamente ao programa de integridade/conformidade (compliance), a Companhia está em processo de instalação da sua função de compliance, que será responsável por, dentre outros: (a) analisar situações não previstas no Código de Conduta e definir procedimentos: (b) apurar as ocorrências relatadas no canal de denúncias e direcioná-las para devida apuração e investigação, submetendo suas conclusões ao Comitê de Auditoria para determinação das medidas disciplinares aplicáveis aos casos concretos (c) revisar anualmente o Código de Ética e Conduta e atualizá-lo sempre que necessário, submetendo-o à aprovação do Conselho de Administração (d) promover treinamentos periódicos a respeito do conteúdo do Código de Ética Conduta e das demais políticas e procedimentos da Companhia. Atualmente, a Função de Compliance da Companhia é exercida pela gerente do departamento de Relações com Investidores.

A Companhia não possui um comitê de conduta nos moldes recomendados no Item 5.1.1. Não obstante, no contexto da abertura de capital, a Companhia revisou seu Código de Ética e Conduta visando reforçar seu compromisso com a disseminação de uma cultura de integridade e a constante promoção de um ambiente corporativo transparente e ético. O Código de Ética e Conduta estabelece o compromisso absoluto em cumprir as normas aplicáveis nas relações com a Administração Pública, definindo vedações e orientações voltadas ao combate à corrupção.
O Código de Ética e Conduta, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 10 de maio de 2021, define a missão, visão, valores e princípios da Companhia e aborda, dentre outros, tópicos como: (i) responsabilidade socioambiental: (ii) transparência confidencialidade das informações (iii) normas para o relacionamento com fornecedores, clientes, acionistas, comunidades e entidades
governamentais (iv) esclarecimentos sobre o canal de denúncias, e (v) medidas disciplinares aplicáveis aos casos de violação.
O Código de Ética e Conduta também prescreve orientações acerca de como os colaboradores devem proceder diante de dúvidas sobre a aplicação e o conteúdo das regras.
Além do Código de Ética e Conduta, a Companhia adota um Canal de Ética e Denúncia, que tem por objetivo permitir que a administração da Companhia tenha conhecimento das possíveis falhas que possam ocorrer no dia a dia e realize a melhora contínua de seus processos, reputação e imagem.

A Companhia entende que seu Código de Conduta é completo e suficiente para os fins a que se destina (estabelecer princípios e valores) e que determinados conteúdos recomendados acima ( como por exemplo o conflito de interesses) devem ser tratados em políticas específicas, conforme é recomendado, inclusive, em outros itens do Código Brasileiro de Governança Corporativa. Em vista disso, a aderência da Companhia à prática recomendada no Item 5.1.2, é considerada parcial.

A Companhia possui o Canal de Ética e Denúncia, por meio do qual os colaboradores, administradores e terceiros que se relacionam com a Companhia podem apresentar denúncias, solicitar orientações sobre como agir em determinadas situações, esclarecer dúvidas, apresentar críticas, reclamações, e reportar condutas em desconformidade, violações e conflitos de interesse, em todos os casos com segurança, profissionalismo, imparcialidade e confidencialidade, sem receio de retaliações ou represálias. Manifestações anônimas também são recebidas. O Canal de Ética e Denúncia é uma ferramenta interna e assegura a confidencialidade das informações recebidas e o anonimato dos denunciantes.

As funções, os papéis e as responsabilidades dos agentes de governança são claras e bem definidos, conforme estipulados nos regimentos internos dos Conselhos de Administração e Comitês. Como relação especificamente à Diretoria Estatutária, suas funções são definidas no Estatuto da Companhia e anualmente são definidas pelo Conselho de Administração os limites de alçadas da Diretoria.

A Companhia adota a recomendação. Conforme descrito nos Regimentos Internos do Conselho de Administração: Em caso de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho de Administração em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho de Administração comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros. Parágrafo 1º: Se o próprio membro do Conselho de Administração/Conselho Fiscal não se manifestar, qualquer um dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deverá informar ao colegiado. Parágrafo 2º: Tão logo identificado o conflito de interesse ou interesse particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto.

De acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art.115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de: (i) a deliberação ser anulada: (ii) responderem por danos causados: e (iii) serem obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas.

A Companhia entende que segue parcialmente a prática recomendada no Item 5.3.1, uma vez que seu Estatuto Social não define tais transações. Não obstante, possui uma Política de Partes Relacionadas que define quais transações deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração.

A Companhia cumpre parcialmente a disposição desse item. A política prevê, em seu item 6, que, dentre outros pontos, a diretoria da Companhia ou seu Conselho de Administração atuararão de forma a garantir que as transações com partes relacionadas:
(I) transação deve estar em Condições de Mercado ao tempo de sua aprovação, levando em consideração os interesses da Companhia, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente:
(ii) devem ser incluídos contratualmente os termos da transação e a finalidade do negócio, incluindo preços, quantidades, descontos, prazos, garantias, impostos e taxas, direitos e responsabilidades e
(iii) as condições desta Política deverão ser integralmente observadas.
Por fim, a Terra Santa entende que sua política é um mecanismo eficiente para essa matéria, ainda que não possua todas as proteções requeridas neste princípio, de modo que prevê a necessidade de respeito aos interesses da Companhia para celebração de transações com partes relacionadas.

A Companhia possui uma política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, que atende às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM e da B3 e do Regulamento do Novo Mercado. Não obstante, a Companhia está em processo de revisão de tal política de modo a estabelecer controles que viabilizam o monitoramento das negociações, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da Política de Negociação.

A Companhia não possui uma política sobre contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, entretanto conta com o Código de Ética e Conduta o qual estabelece as diretrizes sobre contribuições voluntárias.

Não aplicável visto que não possuímos política de contribuições.

Não aplicável visto que não possuímos política de contribuições.