TERRA SANTA PROPRIEDADES AGRÍCOLAS S.A.

Com relação ao item (i), a Companhia entende que cumpre o estabelecido, uma vez que o artigo 38 de seu Estatuto Social prevê que, "a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente de controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar o tratamento igualitário àquele dado ao alienante".
Com relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia não dispõe acerca da manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e transações que derem origem à mudança de controle, consignando se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. No entanto, a Companhia entende que a administração sempre poderá se manifestar, independentemente de previsão estatutária. Além disso, vale destacar que a Lei das S.A. já dispõe sobre os deveres e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, o de lealdade e o de exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para alcançar os fins sociais no interesse da companhia.

A Companhia não dispõe de uma política de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, nos artigos 35 a 37 de seu Estatuto Social são previstas regras básicas de destinação dos lucros, quais sejam: (i) 5% serão aplicados na constituição de Reserva Legal, a qual não excederá 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal (ii) 25% do lucro líquido de cada exercício financeiro serão distribuídos como dividendos obrigatórios, nos termos do que determina o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à constituição de reserva estatutária, conforme o parágrafo terceiro abaixo e o artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, e (iv) o saldo, se houver, terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral com base na proposta da administração.
A Companhia entende que o mecanismo é suficiente para atribuir a destinação adequada dos resultados.

O Conselho de Administração atua da seguinte forma, em relação a cada uma das práticas recomendadas:
(i) Para definir as diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração analisa uma ampla gama de aspectos econômicos, ambientais e sociais que podem gerar oportunidades ou impactar negativamente os negócios da Companhia. Para subsidiar essa análise, o Conselho de Administração tem a assessoria do Comitê de Auditoria Estatutário, que em sua composição possui 1 (um) membro do próprio Conselho de Administração, bem como membros independentes e externos especialistas.
A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de maio de 2021. A Política de Gerenciamento de Riscos tem por objetivo estabelecer as diretrizes adotadas na condução do Sistema de Gestão de Riscos Corporativos da Terra Santa, através da identificação, avaliação, mitigação, comunicação e monitoramento dos riscos pertinentes ao seu setor de atuação e respectivos processos de negócio.
Além disso, a Companhia também possui uma política hedge, que foi aprovada pelo Conselho de Administração em 11/08/2024, e teve sua última versão aprovada em 17 de março de 2025, que tem por objetivo proteger a Companhia e suas Controladas contra as exposições a riscos econômicos e financeiros que impactem os fluxos de caixa futuros e os ativos e passivos financeiros.
A Companhia entende que a gestão de riscos é parte integrante e fundamental de suas atividades organizacionais, contribuindo para a evolução estruturada e sustentável de seus resultados financeiros e rentabilidade, consolidando sua imagem de empresa sólida, eficiente e socialmente responsável. Portanto, o documento define os riscos aos quais a Companhia está exposta e define medidas que viabilizam o seu gerenciamento.
(ii) O Código de Ética e Conduta da Terra Santa Propriedades Agrícolas foi aprovado pelo Conselho de Administração em 30 de junho de 2021 e é revisado a cada 2 anos, sendo a última revisão aprovada pelo Conselho de Administração em 12 de agosto de 2024. O Código de Ética e Conduta encontra-se disponível nos sites da Companhia (www.terrasantapa.com.br) e da CVM e busca tratar os princípios, valores e compromissos que orientam as ações da Companhia e como ela se relaciona com a sociedade e o mercado, além de informar o que se espera da conduta de cada um de seus colaboradores e administradores no desempenho das atividades e relacionamentos profissionais.
(iii) A Companhia tem as funções de Compliance formalmente estabelecidas, dentre as quais: (a) analisar situações não previstas no Código de Conduta e definir procedimentos (b) apurar as ocorrências relatadas no canal de denúncias e direcioná-las para devida apuração e investigação, submetendo suas conclusões ao Comitê de Auditoria para determinação das medidas disciplinares aplicáveis aos casos concretos (c) revisar a cada dois anos o Código de Ética e Conduta e atualizá-lo sempre que necessário, submetendo-o à aprovação do Conselho de Administração (d) promover treinamentos periódicos a respeito do conteúdo do Código de Ética Conduta e das demais políticas e procedimentos da Companhia. Atualmente, a Função de Compliance é exercida por uma analista de Compliance, que se reporta à gerência de Governança Corporativa e de Relações com Investidores.

Não consta do Estatuto Social da Terra Santa Propriedades Agrícolas determinação de que a maioria de seu Conselho de Administração deve ser composta de membros externos. No entanto, considerando que a Companhia está listada no Novo Mercado é observado os requisitos mínimos de composição do Conselho de Administração de, no mínimo 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior. A composição atual do Conselho de Administração conta com dois conselheiros independentes, de um total de 6 membros efetivos, sendo os dois membros externos.
Com relação à divulgação dos membros independentes do Conselho de Administração, a Companhia o faz anualmente, no item 7.3/7.4 de seu Formulário de Referência, última versão apresentada em 30/05/2025.

A Companhia tem um política de indicação de membros do CA, Diretoria e Comitês que, dentre outras atribuições estabelece (i) o processo para a indicação dos membros do conselho de administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido processo: (ii) que o conselho de administração deve ser composto por membros que tenham disponibilidade de tempo de seus para o exercício de suas funções, além da diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.
A Companhia não possui, no momento, objetivos específicos com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e conselho fiscal.?Entretanto, desde 2023 há uma mulher no Conselho de Administração, no Conselho Fiscal e na Diretoria Executiva. A Companhia prioriza critérios como qualificação técnica, experiência e reputação, mantendo-se atenta às boas práticas de governança e à evolução regulatória, sem descartar a futura inclusão de metas voltadas à promoção da diversidade.

A Companhia possui mecanismo formal de avaliação de desempenho dos órgãos de governança de forma colegiada, conforme disposto no item 7.1(b) do Formulário de Referência, divulgado no dia 30/06/2025. Estamos aprimorando o processo para incluir a avaliação individual dos conselheiros e do(a) Presidente do Conselho, com o objetivo de fortalecer a transparência, a responsabilidade e a eficácia dos nossos órgãos de governança.

A Terra Santa Propriedades Agrícolas não possui plano de sucessão formal da Diretora-Presidente. No entanto, as discussões e decisões da Companhia contam com o engajamento não só da Diretora-Presidente como dos demais membros da Diretoria e do Conselho de Administração, o que contribui para a continuidade da gestão da Companhia, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.

A Terra Santa Propriedades Agrícolas não possui um programa de integração formal, no entanto, adota como prática reunião, com os membros do Conselho de Administração, que envolve a apresentação às pessoas-chave da Companhia, conversas com os principais executivos e apresentação das composições dos órgãos da administração e dos resultados, bem como dos principais temas que estão sendo conduzidos.

Apesar da recomendação do IBGC quanto à maior frequência das reuniões do Conselho de Administração, a Companhia realiza suas reuniões ordinárias trimestralmente, o que se mostra adequado considerando sua atual estrutura, sem operações em andamento. Os Comitês de Assessoramento, compostos por membros do próprio Conselho, se reúnem mensalmente e garantem o acompanhamento contínuo dos temas relevantes, com reporte sistemático ao Conselho a cada trimestre. Além disso, a Companhia conta com a convocação de reuniões extraordinárias sempre que necessário, assegurando agilidade na deliberação de assuntos urgentes e mantendo a efetividade do processo decisório dentro dos princípios de boa governança.

Não há previsão de sessões regulares exclusivas para conselheiros externos sem a presença dos executivos e demais convidados. Entretanto, nas reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas sessões exclusivas para os conselheiros externos, sendo tais sessões facultativas e não realizadas regularmente.

As atas são redigidas com clareza, de modo que registrem as decisões tomadas, sendo que existe previsão no artigo 4º, parágrafo 3º do regimento interno do Conselho de Administração para que o Secretário do Conselho elabore ata e lavre as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e colete as assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados.

A Terra Santa Propriedades Agrícolas atende parcialmente a recomendação desse item, pois apesar de não possuir um Regimento Interno para Diretoria, a estrutura, o funcionamento e a definição das funções e responsabilidades desse órgão de administração estão estabelecidos em seu Estatuto Social, no Capítulo V, na seção IV.
Não obstante, a Companhia está em fase de aprovação de seu Regimento Interno da Diretoria junto ao Conselho de Administração.

A Companhia está em processo da criação das metas a serem utilizadas na avaliação anual da Diretora-Presidente.

Da mesma forma como ocorre com a Diretora Presidente, o processo de avaliação do demais diretores está em construção e deverá ser conduzido no ano que vem.

A Companhia possui uma Política de Remuneração que possui como principais objetivos: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar os Beneficiários na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual e (iii) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Beneficiários.

Os membros da Diretoria Estatutária fazem jus a parcela variável anual baseada nos resultados da Companhia e derivadas do orçamento anual aprovado pelo nosso Conselho de Administração.

Os membros da Diretoria estatutária recebem remuneração fixa. A política de remuneração é de acordo com as melhores práticas de mercado. Além disso, possuem um plano de remuneração variável condicionada ao cumprimento de metas estabelecidas, as quais variam dependendo da área de atuação do Diretor. Mediante avaliação do Conselho de Administração, a Diretoria Estatutária poderá receber remuneração variável adicional a ser determinada conforme critérios qualitativos avaliados pelo Conselho de Administração. Além disso, todas as alterações relativas à remuneração da Diretoria são deliberadas pelo Conselho de Administração. Dessa forma, a Diretoria não delibera sobre a sua própria remuneração.

O Comitê de Auditoria Estatutário da Terra Santa Propriedades Agrícolas possui, dentre outras atribuições, assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e na função de compliance, sendo formado por membros independentes, de acordo com os critérios de independência previstos no artigo 31-C da ICVM 308/99. Sua coordenação é exercida por um membro independente que não pertence ao Conselho de Administração da Companhia. Além disso, o Comitê conta com membro com experiência comprovada nas áreas contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria. Ademais, possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

Embora a Companhia não possua uma política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria com o auditor independente, é responsabilidade do Conselho de Administração escolher e destituir auditores independentes, bem como convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados, bem como que respeitem o período de 03 (três) anos sem vínculo com a Companhia. Adicionalmente, cabe também ao Comitê de Auditoria a avaliação do trabalho da auditoria independente, nos termos do seu regimento, bem como recomendar ao Conselho de Administração qualquer contratação de serviço ex-auditoria proposto pelo atual auditor independente.

A Companhia não possui um departamento de auditoria interna instalado, mas contrata anualmente empresa de auditoria independente terceirizada registrada perante a CVM para desempenho das funções de auditoria interna.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de maio de 2021.
Além disso, a Companhia também possui uma política hedge, que foi aprovada pelo Conselho de Administração em 11 de agosto de 2024, com última versão aprovada em 17 de março de 2025, que tem por objetivo proteger a Companhia e suas Controladas contra as exposições a riscos econômicos e financeiros que impactem os fluxos de caixa futuros e os ativos e passivos financeiros.
A Companhia entende que a gestão de riscos é parte integrante e fundamental de suas atividades organizacionais, contribuindo para a evolução estruturada e sustentável de seus resultados financeiros e rentabilidade, consolidando sua imagem de empresa sólida, eficiente e socialmente responsável. Portanto, o documento define os riscos aos quais a Companhia está exposta e define medidas que viabilizam o seu gerenciamento.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de maio de 2021. Conforme estabelecido na Política de Gerenciamento de Riscos, compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições: (i) aprovar e revisar a política de gestão de riscos e acompanhar a sua implementação: (ii) avaliar os riscos estratégicos da Companhia: (iii) definir o apetite a riscos da Companhia e (iv) acompanhar a evolução da gestão de riscos por meio do enquadramento da Companhia aos limites estabelecidos.
Especificamente ao programa de integridade/conformidade (compliance), a Companhia possui um Programa de Compliance aprovado e estruturado para contemplar diretrizes éticas, políticas internas e mecanismos de controle, assegurando conformidade com as legislações aplicáveis, mitigação de riscos e promoção de uma cultura organizacional íntegra e responsável. O Programa inclui ações de treinamento, canais de denúncia e monitoramento contínuo para o aperfeiçoamento das práticas de governança corporativa.

A Companhia conta com um departamento formalmente constituído de Controles Internos e Riscos, cuja atuação está alinhada às melhores práticas de governança corporativa e de gestão de riscos. Esse departamento é responsável por estruturar e conduzir as atividades voltadas à identificação, análise e mitigação dos riscos que possam impactar os objetivos estratégicos e operacionais da organização.
Em paralelo, a Auditoria Interna realiza revisões independentes e sistemáticas sobre os processos priorizados, com foco na avaliação da aderência às políticas internas, à legislação aplicável e à eficácia dos controles implementados. Os processos auditados são selecionados com base em critérios de risco, materialidade e relevância estratégica.
Os resultados dos trabalhos de auditoria interna e das atividades de controles internos e riscos são periodicamente reportados à Diretoria Executiva e ao Comitê de Auditoria Estatutário.
Por fim, a Companhia possui um Programa de Compliance aprovado e estruturado para contemplar diretrizes éticas, políticas internas e mecanismos de controle, assegurando conformidade com as legislações aplicáveis, mitigação de riscos e promoção de uma cultura organizacional íntegra e responsável.
O Programa inclui ações de treinamento, canais de denúncia e monitoramento contínuo para o aperfeiçoamento das práticas de governança corporativa.

A Companhia não possui um comitê de conduta nos moldes recomendados no Item 5.1.1, no entanto possui uma Comissão de Ética e Denúncias, que se reporta diretamente à Diretoria e tem como responsabilidade o tratamento de denúncias, respeitando os limite estabelecidos pela Política de Ética e Denúncias da Companhia.
O Código de Ética e Conduta da Companhia visa reforçar seu compromisso com a disseminação de uma cultura de integridade e a constante promoção de um ambiente corporativo transparente e ético. O Código de Ética e Conduta estabelece o compromisso absoluto em cumprir as normas aplicáveis nas relações com a Administração Pública, definindo vedações e orientações voltadas ao combate à corrupção.
O Código de Ética e Conduta, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 12 de agosto de 2024 e, aborda, dentre outros, tópicos: (i) integridade profissional (ii) nossos relacionamentos (iii) canal de ética e denúncias (iv) penalidades e sanções, e (v) comunicados e treinamentos.
O Código de Ética e Conduta também prescreve orientações acerca de como os colaboradores devem proceder diante de dúvidas sobre a aplicação e o conteúdo das regras.

A Companhia possui o Canal de Ética e Denúncia, por meio do qual os colaboradores, administradores e terceiros que se relacionam com a Companhia podem apresentar denúncias, solicitar orientações sobre como agir em determinadas situações, esclarecer dúvidas, apresentar críticas, reclamações, e reportar condutas em desconformidade, violações e conflitos de interesse, em todos os casos com segurança, profissionalismo, imparcialidade e confidencialidade, sem receio de retaliações ou represálias. Manifestações anônimas também são recebidas. O Canal de Ética e Denúncia é uma ferramenta independente e imparcial operada por um prestador de serviço terceirizado, que assegura a confidencialidade das informações e denúncias recebidas.

As funções, os papéis e as responsabilidades dos agentes de governança são claras e bem definidos, conforme estipulados nos regimentos internos dos Conselhos de Administração e Comitês. Com relação especificamente à Diretoria Estatutária, suas funções são definidas no Estatuto da Companhia e anualmente os limites de alçadas são estipulados pelo Conselho de Administração.

A Companhia adota a recomendação. Conforme descrito nos Regimentos Internos do Conselho de Administração: Em caso de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho de Administração em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho de Administração comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros. Parágrafo 1º: Se o próprio membro do Conselho de Administração/Conselho Fiscal não se manifestar, qualquer um dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deverá informar ao colegiado. Parágrafo 2º: Tão logo identificado o conflito de interesse ou interesse particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto.

De acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art.115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de: (i) a deliberação ser anulada: (ii) responderem por danos causados: e (iii) serem obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas.

A Companhia cumpre parcialmente a disposição desse item. A política prevê, em seu item 6, que, dentre outros pontos, a diretoria da Companhia ou seu Conselho de Administração atuarão de forma a garantir que:
(I) transação deve estar em Condições de Mercado ao tempo de sua aprovação, levando em consideração os interesses da Companhia, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente
(II) devem ser incluídos contratualmente os termos da transação e a finalidade do negócio, incluindo preços, quantidades, descontos, prazos, garantias, impostos e taxas, direitos e responsabilidades e
(III) as condições desta Política deverão ser integralmente observadas.
Ademais, com o intuito de assegurar que a celebração de transações com partes relacionadas seja realizada sempre no melhor interesse da Companhia e com plena independência, a Política veda a concessão de empréstimos em favor de acionista controlador e administradores da Companhia.
Por fim, a Terra Santa entende que sua política é um mecanismo eficiente para essa matéria, ainda que não possua todas as proteções requeridas neste princípio, de modo que prevê a necessidade de respeito aos interesses da Companhia para celebração de transações com partes relacionadas.

A Companhia possui uma política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, que atende às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM e da B3 e do Regulamento do Novo Mercado. Não obstante, a Companhia está em processo de revisão de tal política de modo a estabelecer controles que viabilizam o monitoramento das negociações.

A Companhia não possui uma política sobre contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, entretanto, conta com o Código de Ética e Conduta o qual estabelece as diretrizes sobre contribuições voluntárias.

Não aplicável visto que não possuímos política de contribuições.