COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

O capital social da Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia"), R$ 6.849.823.660,52 (seis bilhões, oitocentos e quarenta e nove milhões, oitocentos e vinte e três mil, seiscentos e sessenta reais e cinquenta e dois centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 267.766.123 (duzentos e sessenta e sete milhões, setecentos e sessenta e seis mil, cento e vinte e três) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil, oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 168.086.272 (cento e sessenta e oito milhões, oitenta e seis mil, duzentos e setenta e duas) ações preferenciais
A Companhia está listada na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão desde 22 de setembro de 1995, e suas ações passaram a pertencer à lista de ativos do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 em 31 de março de 2003.
Conforme previsão do artigo 5°, parágrafo 1° do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais gozam das seguintes vantagens e preferências: (a) prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social pelo número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade: (b) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,08 por 1 (uma) ação preferencial, não cumulativo: (c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de ações bonificadas, resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados e (d) participação no recebimento do dividendo previsto no artigo 36, IV, letra c do Estatuto Social, o qual será distribuído para as ações ordinárias e preferenciais de tal forma que a cada ação preferencial será atribuído dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, em atendimento ao disposto no art. 17, parágrafo 1º, da Lei n. 6.404/76, conforme alterada, incluindo-se, para fins deste cálculo, na soma do dividendo total pago às ações preferenciais, o valor pago a título de dividendo mínimo nos termos do item "b" do parágrafo 1º, artigo 5º, conforme mencionado acima.
Entendemos que a assimetria de direitos econômicos e políticos gerada pela estrutura de capital que prevê ações ordinárias e ações preferenciais é mitigada com o pagamento de dividendos superiores aos detentores de ações preferenciais, bem como com a prioridade de reembolso do capital social em caso de liquidação da Companhia. Além disso, os preferencialistas têm direito a voto em situações específicas, previstas em lei.

A Companhia dispõe de Acordo de Acionistas firmado em 20 de agosto de 2015, tendo como partes Wilkes Participações S.A, Casino, Guichard-Perrachon S.A ("Casino") e Almacenes Èxito S.A ("Éxito") e, como partes intervenientes anuentes, a Companhia, Segisor S.A.S ("Segisor") e Onper Investments 2015, S.L. Referido Acordo foi celebrado no âmbito de reorganização societária ocorrida no exterior na qual houve aquisição de parte da participação societária da Segisor pelo Éxito, sociedade colombiana do Grupo Casino. Como consequência, a Segisor passou a ser detida na proporção de 50%-50% pelo Casino e Éxito. O Acordo de Acionistas visa estabelecer os termos e condições para exercício dos direitos a voto pelas partes nas Assembleias Gerais e nas reuniões de Conselho de Administração da Companhia. O Acordo de Acionistas está arquivado na sede e disponibilizado na página da rede mundial de computadores da Companhia, e permanecerá válido e em vigor enquanto a Wilkes permanecer como acionista controladora da Companhia, sendo automaticamente extinto caso Casino ou Éxito deixem de ter ações da Companhia. O Acordo de Acionistas vincula o exercício do direito de voto dos representantes dos controladores da Companhia e também a transferência das ações. Para maior detalhamento, vide o capítulo 15.5 do Formulário de Referência (versão 5.0, apresentada em 18 de julho de 2019).

A Companhia já atende aos requisitos da legislação brasileira, nos termos da Lei das S.A, artigo 254-A, o qual prevê que: "A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle."

A Companhia, ainda que não tenha de forma estruturada em seu Estatuto Social a obrigação de seu Conselho de Administração manifestar-se acerca de qualquer OPA, possui dois Comitês de Assessoramento (Financeiro e de Auditoria) cuja competência prevista em regimento é emitir recomendação a respeito de qualquer reorganização societária que envolva a Companhia, o que inclui eventuais OPAs. Ainda, a Companhia forma Comitês Especiais nos moldes do Parecer CVM 35 em casos de transações com partes relacionadas fora do curso normal dos negócios.

A Companhia não possui uma política de destinação dos resultados formalmente aprovada por seu Conselho de Administração. Não obstante, Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia prevê a destinação do resultado da Companhia, a fixação do dividendo obrigatório, bem como o modo de pagamentos dos mesmos aos acionistas. Salienta-se, ainda, que todo o processo decisório para aprovação de distribuição de dividendos e/ou pagamento de Juros sobre Capital Próprio, bem como sua divulgação ao mercado, ocorrem de acordo com as melhores práticas de governança corporativa, prezando pela informação clara, precisa e tempestiva aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral. Para maior detalhamento, acesse o capítulo 3.4. do Formulário de Referência (versão 5.0., arquivada em 18 de julho de 2019).

O Conselho de Administração da Companhia possui em funcionamento quatro Comitês de Assessoramento que o ajudam na análise de diversos temas, incluindo estratégia, responsabilidade social, gerenciamento de riscos, valores e princípios éticos e sistema de governança corporativa. Periodicamente, esses assuntos são discutidos no âmbito do Conselho de Administração, seja em razão das competências previstas no Estatuto Social, seja pelas competências previstas para a atuação de cada Comitê e pelo melhoramento contínuo da gestão.
O Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade avalia e recomenda para o Conselho de Administração projetos, propostas e campanhas institucionais relacionadas a questões ambientais ou sociais, incluindo sugestões relacionadas à alocação de recursos, além de recomendar e acompanhar a adoção dos melhores padrões de desenvolvimento sustentável e o processo de implementação e manutenção de tais padrões na Companhia, propondo alterações, atualizações e melhorias em políticas, estratégias e ações ao Conselho de Administração, a fim de promover o desenvolvimento sustentável e disseminar essas práticas em todas as atividades e relacionamentos estratégicos da Companhia.
Este mesmo comitê deve também assegurar a adoção das melhores práticas de governança corporativa e coordenar o processo de implementação e manutenção de tais práticas, após a aprovação pelo Conselho de Administração. Para maior detalhamento vide capítulos 12.1 e 12.3 do Formulário de Referência (versão 5.0., arquivada em 18 de julho de 2019).
No tocante à disseminação e concretização dos valores éticos pela Companhia, o Conselho de Administração é responsável pela aprovação do Código de Ética, o qual é previamente discutido no âmbito do Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade.
Já o sistema de gerenciamento de riscos é submetido de forma consistente ao Conselho de Administração e, em uma análise mais detalhada, ao Comitê de Auditoria. O Conselho de Administração conhece anualmente os principais riscos da Companhia, conforme previamente discutidos pela Diretoria da Companhia junto ao Comitê de Auditoria, e indica aqueles que merecem um acompanhamento por parte do mesmo em todas as reuniões. A cada dois anos o Conselho de Administração revisa a Política de Gestão de Riscos Corporativos, a qual foi aprovada inicialmente em 29 de julho de 2015.
Ainda, compete ao Comitê de Auditoria avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia[, bem como reportar ao Conselho de Administração suas conclusões]. Deve também apresentar as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias, para tanto cabendo ao Comitê, em nome do Conselho de Administração, supervisionar as atividades da área de controles internos, bem como as atividades de auditoria.
São responsáveis diretamente pelo gerenciamento de riscos da Companhia: o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e a Diretoria de Auditoria Interna e Riscos. Por fim, em relação à estratégia da Companhia, o Conselho de Administração se reúne três vezes durante o último trimestre de cada ano para discussão e aprovação do planejamento estratégico da Companhia referente aos próximos três anos e realiza seu acompanhamento periódico durante as reuniões ordinárias. Ainda, trimestralmente, em reuniões do Comitê de Governança são discutidos os planos de ação relativo a melhorias de governança da Companhia, o que funciona com um plano de ação contínuo de melhores práticas.

A Companhia está sujeita ao Regulamento de Listagem do Nível 1 da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, onde não consta exigência de membros independentes no Conselho de Administração, razão pela qual referida prática não está refletida em seu Estatuto Social. Entretanto, a Companhia por entender como boa prática e essencial para um processo decisório completo ter um Conselho de Administração composto por membros independentes, possui atualmente 33% de membros independentes no Conselho de Administração, acima inclusive dos 20% requeridos pelo Novo Mercado, os quais são indicados como independentes no Formulário de Referência da Companhia. Destaca-se que a Companhia utiliza a definição de membro independente prevista no Regulamento do Novo Mercado. Para maiores informações vide os capítulos 12.5 e 12.6 do Formulário de Referência (versão 5.0., arquivada em 18 de julho de 2019).

A Política de Indicação e Remuneração dos Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal foi aprovada em 23 de outubro de 2018, pelo Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, visando a formalização das práticas já adotadas pela Companhia em relação ao tema. O Comitê de Recursos Humanos e Remuneração é responsável por examinar os candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia e seus Comitês de Assessoramento, bem como aqueles a serem eleitos pelo Conselho de Administração para cargos na Diretoria Estatutária, com base nas experiências profissionais, capacitação técnica, representatividade econômica, social e cultural.
Os membros do Conselho de Administração são todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. A Política de Indicação prevê que o Conselho de Administração deverá ser composto por profissionais de alta qualificação, comprometidos com os valores e princípios da Companhia, além de possuírem notável e adequada experiência profissional, técnica ou acadêmica, com intuito de que a Companhia se beneficie da pluralidade e complementariedade de opiniões no processo de tomada de decisões. A indicação de candidatos ao Conselho de Administração poderá ser feita pela Administração da Companhia, bem como por qualquer acionista, respeitado o disposto na Instrução CVM 481 e legislação aplicável. Caso o acionista submeta uma indicação de candidato ao Conselho de Administração, tal solicitação deverá ser instruída com cópia de declaração de desimpedimento do indicado, nos termos da Instrução CVM 367, bem como do currículo do candidato, documento esse que deverá conter, no mínimo, sua qualificação, resumo de sua experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional, além dos cargos que atualmente ocupa em outras companhias.

Segundo o artigo 14, parágrafo 3°, do Regimento Interno do Conselho de Administração, este deverá proceder anualmente à auto-avaliação de suas atividades e identificar possibilidades de melhorias na forma de sua atuação, promovendo, a cada 2 (dois) anos, a avaliação formal dos resultados da Companhia e dos desempenhos da Diretoria, do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria. Também deverá providenciar a avaliação formal dos membros de Comitês Especiais e de cada diretor, conselheiro e membro externo dos Comitês da Companhia individualmente. O processo de avaliação é coordenado pelo Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade e realizado por meio de questionário eletrônico e entrevistas para a coleta de dados. Após, é realizada a consolidação das respostas e discutido o plano de ação para aperfeiçoamento junto ao Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade, sendo as conclusões posteriormente encaminhadas para aprovação pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui um plano de sucessão do Diretor-Presidente e de seu sucessor imediato, conforme aprovado em 19 de dezembro de 2018 pelo Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, o qual é revisto de forma periódica pelo Comitê de Recursos Humanos e Remuneração e pelo Conselho de Administração, sendo que sua última revisão ocorreu em 24 de julho de 2018.

A área de Governança Corporativa, após a eleição de membros para compor o Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento ou Conselho Fiscal, quando instalado, prepara uma agenda de reuniões com os principais executivos da Companhia, abrangendo, mas não se limitando, o Diretor-Presidente, Diretores de Unidades de Negócio, Diretor Vice-Presidente Financeiro e Diretores de Auditoria Interna, Contabilidade, Tributário, Jurídico e Recursos Humanos[, os quais apresentarão ao novo membro a estrutura de negócios da Companhia e as principais informações acerca de seu mercado de atuação]. Também são enviados e-mails contendo a documentação necessária para a posse, o Estatuto Social, Código de Ética, Regimentos Internos dos órgãos da administração, políticas e outros documentos necessários ao exercício da função. Adicionalmente, são realizadas visitas em lojas e centros de distribuição da Companhia.

O regimento interno do Conselho de Administração prevê a eleição de um Secretário Executivo responsável por elaborar e lavrar as atas de reuniões e coletar as assinaturas dos respectivos conselheiros que dela participaram. As atas, seguindo as boas práticas, são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Diretoria Executiva da Companhia não possui um regimento interno formalmente aprovado. Entretanto, os artigos 23 e ss. do Estatuto Social da Companhia estabelecem a composição e estrutura da Diretoria, bem como as funções e responsabilidades dos Diretores. Ademais, a Diretoria reúne-se semanalmente para apreciação do desempenho econômico-financeiro da Companhia e suas unidades de negócio, bem como para discussão de outros temas de sua competência, nos termos dos mencionados artigos do Estatuto Social da Companhia.

O Diretor Presidente da Companhia, em conjunto com os demais Diretores, é avaliado anualmente para apuração do atingimento de metas. Para compor a remuneração variável são observados os indicadores de desempenho alinhados ao planejamento estratégico da Companhia, definidos com base em no plano de negócios e nos resultados a serem alcançados: Vendas Líquidas, Margem Líquida, Despesas Gerais Administrativas e de Vendas, EBITDA, Lucro Líquido, Dívida Líquida, Índice de Sustentabilidade (% Pessoas com Deficiências: % Mulheres na Liderança: Consumo de Energia), Nº de Tickets (Transações) e Market Share. Estes indicadores compõem o painel de metas que é dividido em metas de Grupo (40%), Área / Individual (40%) e Comportamental (20%). O resultado dos indicadores de Grupo e dos indicadores individuais é mensurado conforme alcances mínimo, target, máximo, estipulados e aprovados, respectivamente, pelo Comitê de Recursos Humanos e Remuneração e pelo Conselho de Administração. É a média de tais resultados que resultará na porcentagem a ser aplicada sobre o target de remuneração variável de cada indivíduo. Para a apuração e determinação da remuneração variável, a Companhia aplica o método denominado Performance Score (alinhado internamente aos objetivos traçados pelo Grupo GPA e suas controladas).As metas dos diretores foram analisadas pelo Comitê de Recursos Humanos e Remuneração em reunião ocorrida em 21.03.2019.

As avaliações dos demais diretores são discutidas no âmbito do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração (órgão de assessoramento do Conselho de Administração que é formado, em parte, por membros do próprio Conselho de Administração) e não no Conselho de Administração em si, conforme indica o código.
A Companhia entende que, dado o caráter mais específico do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, sua avaliação dos diretores é mais precisa e, portanto, mais benéfica à Companhia, do que uma eventual avaliação por parte do Conselho de Administração.
A última reunião do Comitê de Recursos Humanos que avaliou o desempenho dos diretores ocorreu em 21 de março de 2019. Trata-se de temática conduzida anualmente.

Nos termos das atribuições do Comitê de Remuneração e Recursos Humanos, cabe a ele examinar e discutir a política de remuneração dos membros da administração, propondo os critérios de remuneração, benefícios e demais programas, incluindo programas de opção de compra de ações e apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a sua avaliação acerca da eficácia das políticas de remuneração adotadas pela Companhia. O objetivo dessa prática é aferir a capacidade de referidas políticas de recompensar os bons desempenhos e discriminar desempenhos não-satisfatórios, de acordo com métrica alinhada aos objetivos estratégicos da Companhia, bem como de atrair e reter talentos.

A remuneração dos Diretores da Companhia é composta pelos seguintes elementos: (i) remuneração fixa refletida num salário base, com o objetivo de manter o equilíbrio em relação à prática do mercado em geral: (ii) participação nos resultados, com o objetivo de incentivar os profissionais a buscar o sucesso da Companhia e compartilhar com eles os resultados da Companhia e (iii) um plano de opção de compra de ações e um plano de remuneração em opções de compra de ações, que constituem um incentivo oferecido aos executivos da Companhia para garantir um negócio sustentável e de longo prazo.

Para fixar a remuneração de administradores, a Companhia realiza regularmente pesquisas de mercado, de forma a avaliar se os critérios e condições adotadas para a determinação da remuneração são satisfatórios e permitem a retenção de profissionais, bem como analisar a necessidade de se propor ajustes em algum componente da remuneração que possa estar desalinhado. Essas pesquisas são realizadas anualmente, por consultoria especializada e reconhecida no mercado contratada pela Companhia, e é pautada na média praticada pelos principais grupos econômicos que atuam no país. Uma vez concluído o levantamento, a consultoria sugere parâmetros e estratégias de remuneração, as quais são encaminhadas para a área responsável por estabelecer a estrutura da remuneração dos administradores e pessoal-chave, inclusive diretores não-estatutários e ocupantes de outros cargos estratégicos que não componham a administração estatutária. A Companhia conta com uma área dedicada a temas relacionados à remuneração, cujo objetivo principal é avaliar, estruturar e recomendar as melhores práticas. Estas recomendações são submetidas ao Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, responsável pelo encaminhamento do tema ao Conselho de Administração. Este, por sua vez, delibera acerca do envio da Proposta da Administração para a Assembleia Geral, a fim de que os acionistas possam deliberar a respeito do montante global de remuneração dos administradores, sempre aberta por órgão da administração, de modo que ninguém da Companhia delibere sobre sua própria remuneração.

Conforme Regimento Interno do Comitê de Auditoria, artigo 13°, são atribuições a análise de relatórios da administração, demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia, a avaliação da efetividade e suficiência dos controles internos e dos procedimentos de auditoria interna da Companhia, a supervisão das atividades da área de controles internos e da elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e a análise das transações com partes relacionadas, dentre outras. Todas estas funções, além de outras previstas no regimento interno do Comitê de Auditoria, são plenamente atendidas por referido comitê, que se reúne ordinária e extraordinariamente ao longo do ano. Também é de competência do Comitê avaliar e monitorar a adequação da Companhia à Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 e a seus regulamentos, bem como, avaliar e monitorar os mecanismos de controle e verificação do cumprimento da referida Lei. Ainda no atendimento às melhores práticas, o Comitê de Auditoria é composto em sua totalidade por membros externos e independentes e seu coordenador é membro independente do Conselho de Administração, o qual também é o especialista com reconhecida experiência em auditoria e temas contábeis-societários e de controles internos. Para maior detalhamento vide os itens 12.7 e 12.8 do Formulário de Referência (versão 5.0., arquivada em 18 de julho de 2019). Por fim, o artigo 19 do regimento interno do referido Comitê, prevê que para o "desempenho de suas funções, o Comitê disporá de autonomia operacional e dotação orçamentária anual, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, a fim de conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes".

Compete ao Comitê de Auditoria, nos termos de seu Regimento Interno, supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos mesmos às necessidades da Companhia. Para tanto, referido comitê realiza reuniões periódicas com os representantes da auditoria independente, discutindo inclusive o plano anual de trabalho. Em nosso entendimento a prática é seguida parcialmente pois referido plano não é submetido ao Conselho de Administração, apenas discutido de forma detalhada no âmbito do Comitê de Auditoria, que possui como presidente membro independente do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma área de auditoria interna compatível com a dimensão, a complexidade e os riscos de seus negócios, entretanto, referida Diretoria reporta-se ao Diretor Presidente da Companhia e tem suas atividades supervisionadas pelo Comitê de Auditoria nos termos do Regimento Interno do Comitê de Auditoria.

A Política de Gestão de Riscos Corporativos da Companhia foi aprovada inicialmente pelo Conselho de Administração em 29 de julho de 2015 e é revisada pelo mesmo órgão a cada dois anos. São responsáveis pela governança de riscos o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva (COMEX) e de Governança Corporativa e a Área de Riscos (pertencente à auditoria interna).

O Conselho de Administração avalia anualmente o ambiente de riscos da Companhia, incluindo o Programa de Integridade, e fornece à Diretoria Executiva os subsídios necessários para atuar de forma preventiva e conforme o apetite de riscos da Companhia.

O processo de gestão de riscos na Companhia é conhecido como ERM (Enterprise Risk Management) e tem início com uma reunião anual de apresentação/atualização para os CEOs e Diretores Executivos de cada unidade de negócio. Contempla a captura e entendimento dos objetivos estratégicos de curto e longo prazo da Companhia e de suas controladas e o ambiente em que esses objetivos são perseguidos. Este "estabelecimento do contexto" é uma etapa fundamental para garantir que o processo de gestão de riscos esteja alinhado aos ciclos de gestão e de planejamento estratégico da Companhia, bem como para garantir o amadurecimento dos conceitos de apetite ao risco. A abordagem de identificação de riscos para o ERM na Companhia é top-down, partindo de entrevistas com os diretores e principais executivos da Companhia e de cada uma de suas controladas, tendo em vista os principais processos pelos quais são responsáveis. O produto da identificação é uma lista abrangente de riscos baseada nos eventos que possam ameaçar a realização dos objetivos de cada unidade de negócio e consequentemente da Companhia. Nesta etapa também deve ser definido o dono e o facilitador para cada um dos riscos identificados, assim como uma descrição que orientará as próximas etapas do mapeamento. A Análise de Riscos é conduzida em seguida e consiste na definição das causas e níveis de probabilidade e impacto dos riscos. Já para controles internos, a área de auditoria interna, que se reporta à Presidência e ao Comitê de Auditoria, atua de forma independente e objetiva executando procedimentos de verificação da eficácia dos controles internos conforme o plano anual de auditoria, o qual é revisado e validado pela Presidência e Diretoria Executiva da Companhia, bem como aprovado pelo Comitê de Auditoria. As áreas de controles internos e de Gestão de Riscos revisam periodicamente os processos da Companhia, avaliando os riscos inerentes a estes processos e mantém uma matriz de riscos e controles com as devidas validações por partes das gestões das áreas de negócio e da administração, a qual é submetida, anualmente, para avaliação de procedimentos de auditoria interna e externa. A Administração contrata ainda uma firma de auditoria para efetuar os testes de controles sob supervisão da administração, de forma a suportar sua conclusão sobre os controles internos. Por fim, o Programa de Integridade é acompanhado pelo Comitê de Ética, composto pelos membros da Diretoria Executiva e pelo Comitê de Auditoria de forma periódica o qual reporta os avanços ao Conselho de Administração.

O Comitê de Ética Corporativo é formado pelos membros da Diretoria Executiva, Compliance e Auditoria Interna e Riscos, e possui como convidados permanentes representantes da Ouvidoria e do Jurídico. Dentre suas principais atribuições, podemos citar: (i) zelar pela observância do Código de Ética do GPA: (ii) estabelecer diretrizes relacionadas a situações ou temas do Código de Ética do GPA, a fim de definir padrões de comportamento e aplicação de sanções (iii) recomendar a elaboração ou atualização de políticas internas (iv) receber da Ouvidoria estatísticas e indicadores sobre as denúncias de violações ao Código de Ética do GPA, e deliberar sobre a aplicação de consequências (v) propor, acompanhar e assegurar o desenvolvimento e a implementação de ações, objetivando a disseminação, capacitação e o treinamento sobre as diretrizes do Código de Ética do GPA (vi) planejar e executar atividades periódicas que visem à prevenção dos desvios de conduta e (vii) submeter à aprovação do Conselho de Administração do GPA, propostas para aperfeiçoamento do Código de Ética do GPA. Periodicamente suas atividades são reportadas aos membros do Conselho de Administração.

A Companhia possui canal de denúncias sob a responsabilidade da Ouvidoria, área que se reporta ao Comitê de Ética. O canal está apto a receber denúncias internas e externas, de funcionários, clientes e parceiros comerciais. A Ouvidoria é responsável pelo recebimento das ocorrências nos canais dedicados para cada Unidade de Negócio, bem como distribuição, para as Áreas Apuradoras, de ocorrências relacionadas a Ética, conforme o tema e políticas impactadas. As Áreas Apuradoras são Auditoria Interna, Segurança Patrimonial e a própria Ouvidoria, conforme o assunto a ser apurado. O Código de Ética da Companhia e políticas internas relacionadas ao Programa de Compliance estabelecem mecanismos para recebimento de denúncias anônimas, bem como a proteção a denunciantes de boa-fé contra retaliações.

A Companhia possui um robusto sistema de governança corporativa, baseado em controles internos com segregação de funções, análise de riscos e processo decisório estruturado. Um conjunto de políticas e normas, incluindo Estatuto Social, código de ética, regimentos internos, política de alçadas compõem o arcabouço regulatório interno da Companhia.

O regimento interno do Conselho de Administração e dos demais comitês preveem que na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho de Administração ou de Comitê em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros. Caso algum membro do Conselho de Administração ou de Comitê, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de interesses, qualquer outro membro que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A não manifestação voluntária daquele membro será considerada uma violação do regimento, caso os referidos benefícios particulares ou conflitos de interesses venham a se confirmar. Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto. A manifestação da situação de conflito de interesses ou benefício particular, bem como, a manifestação por qualquer outro membro acerca de conflito de interesses ou benefício particular deverão constar da ata da reunião.

A Companhia observa o artigo 151 da Lei 6.404/76, impedindo o voto de acionistas que possuam interesse conflitante com o da Companhia. Para tanto, a Companhia solicita que o acionista conflitado se identifique sempre que houver uma situação de conflito de interesses, cabendo à mesa da assembleia a avaliação de tal conflito e o impedimento do voto de tal acionista, sendo que, nas situações em que o conflito seja inequívoco, a mesa da assembleia declara tal impedimento de antemão. No que tange à anulação de votos proferidos em conflito, especialmente quando posteriores ao conclave, a Companhia submete-se às normas legais para anulação da manifestação exclusivamente por via judicial.

Conforme previsto em seu Estatuto Social, a Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração, que determina quais as operações que devem ser submetidas ao Conselho de Administração e que nas situações nas quais as Transações com Partes Relacionadas, a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial benefício particular ou conflito de interesses com a decisão a ser tomada deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se for solicitada, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações, conforme descrito no capítulo 16.1 do Formulário de Referência (versão 5.0, apresentada em 18 de julho de 2019). Nesse sentido, ainda que não existam disposições sobre transações entre partes relacionadas no Estatuto Social da Companhia, a definição das operações sujeitas à aprovação do Conselho de Administração estão previstas na Política para Transações com Partes Relacionadas.

A Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração, conforme descrita no capítulo 16.1 do Formulário de Referência (versão 5.0, apresentada em 18 de julho de 2019).. Embora não haja previsão expressa na Política a respeito de todas as regras recomendadas pelo Código, estas constituem práticas que estão em linha com os princípios estabelecidos na Política. Nos termos da Política, na análise de transações com partes relacionadas, os órgãos competentes deverão considerar os seguintes fatores, entre outros que julgue relevantes para a análise da transação específica: (a) se há motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da Companhia, para que seja realizada a transação com a parte relacionada: (b) se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a ou por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes: (c) os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver (d) se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado (e) a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação e (f) a extensão do interesse da Parte Relacionada na transação, considerando o montante da transação, a situação financeira da parte relacionada, a natureza direta ou indireta do interesse da Parte Relacionada na transação e a natureza contínua ou não da transação, além de outros aspectos que considere relevantes.

A Política de Negociação da Companhia, com o intuito de assegurar padrões adequados de negociação de valores mobiliários e meios de monitoramento das negociações realizadas, estabeleceu que todas as negociações com valores mobiliários por parte da própria Companhia e das Pessoas Obrigadas (definição nos termos da Política) somente serão realizadas com a intermediação das corretoras credenciadas, ou seja, aquelas previamente definidas na Política. Ainda, poderá o Diretor de Relações com Investidores solicitar às corretoras credenciadas os históricos de negociação das Pessoas Obrigadas, de forma a averiguar possíveis descumprimentos da Política de Negociação. A Política também prevê que sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política, as Pessoas Obrigadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da Política de Negociação obrigam-se a ressarcir a Companhia ou outras Pessoas Obrigadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia ou outras Pessoas Obrigadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

A Companhia possui uma Norma Corporativa de Doações, Contribuições e Patrocínios, aprovada pelo Comitê de Ética em 22.02.2016, por meio da qual estabelece as diretrizes, critérios, responsabilidades e procedimentos a serem observados na realização de doações, contribuições e patrocínios realizados. Ressalta-se que referida Norma veda doações políticas de qualquer espécie, tais como, mais não se limitando a, doações a partidos políticos ou financiamento de campanhas políticas ou a candidatos em nome do GPA