SÃO MARTINHO SA

O Estatuto Social prevê no artigo 34 e seguintes mecanismos de proteção à dispersão acionária e encontra-se disponível para consulta na CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e no website da Companhia (www.saomartinho.com.br/ri). As medidas adotadas desde o IPO de 2007 foram ajustadas e aprovadas pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 26.7.2019, por proposta do Conselho de Administração em alinhamento às melhores práticas de mercado, momento em que o Conselho fez uma análise crítica em relação às vantagens e desvantagens da OPA.

O Estatuto Social prevê que o preço da OPA deve ser o maior valor entre os seguintes valores: (i) valor econômico: (ii) 140% da cotação unitária mais alta das ações no período de 24 meses anterior à realização da OPA: ou (iii) maior preço de emissão das ações da Sociedade em qualquer aumento de capital realizado durante o período de 24 meses anterior à OPA. O preço é o valor de mercado com proteções para a hipótese de variações atípicas do valor econômico ou de mercado de ações.

(i): Nos termos do Estatuto Social (artigo 19, "i"), compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições, fixar a orientação geral dos negócios levando em consideração fatores econômicos, sociais, ambientais e governança corporativa (ASG) e fiscalizar a gestão da Diretoria, a qual tem como atribuição, administrar, gerir e superintender os negócios sociais, considerando também fatores econômicos e ASG (artigo 26, "c"). O respeito às pessoas e ao meio ambiente faz parte da cultura da Companhia e está refletido nas suas ações, conforme relatado no Itens 1.6 e 1.9 do Formulário de Referência 2024/25 (3ª versão de 21/10/2025), no Relatório Anual e de Sustentabilidade, bem como nas Políticas de Investimento Social Privado e de Meio Ambiente, aprovadas pelo Conselho de Administração em 27.4.2020 e 21.6.2021, respectivamente, disponíveis na CVM e website da Companhia. O Conselho de Administração aprovou a Política de Sustentabilidade em 17.6.2024, disponível no website da companhia, que tem como objetivo estabelecer princípios e diretrizes para nortear a atuação da São Martinho de forma sustentável, nos aspectos ambientais, sociais, financeiros e de governança, a fim de garantir o alinhamento à estratégia da companhia e o relacionamento com as partes interessadas.
(ii) A Política de Gestão de Riscos aprovada 17.6.2024 pelo Conselho de Administração (disponível na CVM e no website da Companhia), estabelece os objetivos, diretrizes e estratégias da Companhia, bem como a estrutura e o processo baseados nas premissas da norma ISO 31.000 - Gestão de Riscos, com as adaptações necessárias para adequação aos negócios da São Martinho. O Conselho de Administração acompanha mensalmente os riscos estratégicos por ele assim definidos e recebe, pela área de Gestão de Riscos, informação e comunicação periódica de seus níveis. Trimestralmente é feita avaliação e reporte dos riscos táticos, e anualmente, são apresentados os resultados e andamento do plano de auditoria interna quanto à eficácia dos sistemas de controles internos e de conformidade. A Matriz de Riscos Corporativa é o principal instrumento utilizado pela Companhia para monitoramento e análise.
(iii) Os valores e princípios éticos da Companhia estão expressos no seu Código de Ética e Conduta Profissional (revisado pelo Conselho de Administração em 17.6.2024, disponível na CVM e website da Companhia, e devem nortear suas relações e atividades com transparência e integridade.
(iv) A Companhia mantém uma estrutura de governança orientada por boas práticas de mercado, em cumprimento às exigências do Regulamento do Novo Mercado, responsável, entre outras atribuições, pela revisão periódica do sistema de governança corporativa. Semestralmente, a área de Governança, Riscos, Conformidade e Controles Internos (GRC) apresenta um relatório com as principais atividades e desafios da área.

(i) O Estatuto Social prevê em seu artigo 18 que, dentre os 7 membros do CA, no mínimo 2 ou 20%, o que for maior, sejam conselheiros independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado. O Conselho de Administração é formado em sua maioria por membros externos conforme definição do IBGC, porém não há esse requisito no Estatuto Social.
(ii) A divulgação dos membros eleitos, com previsão expressa de quais são membros independentes, é realizada a cada mandato (2 anos) na ata da Assembleia Geral de acionistas e no Formulário de Referência 2024/25 (3ª versão de 21/10/2025), item 7.3, com o currículo de cada membro eleito.

A indicação dos membros segue os critérios estabelecidos no Regimento Interno do Conselho de Administração aprovado em 29.6.2020 (disponível na CVM e website da Companhia) e as deliberações da Assembleia Geral, estando em conformidade com o exigido no Regulamento do Novo Mercado.

O Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento possuem processo formal e periódico de avaliação. As avaliações são feitas durante cada mandato (2 anos) e tem como escopo o colegiado, seus órgãos de assessoria e a atuação do seu presidente.
A Diretoria é avaliada anualmente por meio de um sistema robusto de avaliação de desempenho e tem por objetivo a atuação global da Diretoria e individual de seus membros. As avaliações são conduzidas pelo Diretor Presidente e validadas pelo Conselho de Administração com apoio do Comitê de Gestão de Pessoas. O Diretor Presidente é avaliado pelo Conselho de Administração.
As avaliações são conduzidas com auxílio da diretoria de Recursos Humanos e a colaboração do Comitê de Gestão de Pessoas e do Presidente do Conselho. O processo contempla questionário e entrevistas individuais com os membros do Conselho e Diretores e aborda aspectos como a composição e dinâmica do colegiado, sua cultura, estrutura e processos. Em relação à Diretoria, a avaliação é realizada com base em metas de desempenho (incluindo aspectos ambientais, sociais, de negócios e de governança), alinhadas com os valores e os princípios da Companhia, conforme descrito no modelo de remuneração detalhado no item 8.1.c do Formulário de Referência.
Vide item 7.1 "b" do Formulário de Referência 2024/25 (3ª versão de 21/10/2025).

O Estatuto Social disponível na CVM e no website da Companhia prevê o cargo de Diretor Vice-Presidente para sucessão do Diretor Presidente. O Estatuto Social prevê ainda, em seu artigo 23, parágrafo único, que em caso de vacância de Diretor, o Conselho de Administração irá se reunir para eleger ou designar substituto.

No início do mandato, os membros do Conselho passam por um programa de introdução/integração, incluindo: descrição da função e responsabilidades, avaliação dos últimos relatórios anuais, atas das Assembleias ordinárias e extraordinárias e das reuniões do Conselho, do planejamento estratégico, do
sistema de gestão e de outras informações relevantes.
Sempre que possível, é observado um período mínimo de introdução/integração de 3 meses. A cada mandato, os membros do Conselho de
Administração, Diretoria e Conselho Fiscal recebem o Manual de Governança Corporativa, que compila os principais documentos da Companhia, entre eles Estatuto Social, calendário base e Políticas. Além disso, também a cada mandato, é realizado um treinamento por empresa externa abordando temas gerais de governança, riscos, conformidade e controles internos e eventual tema solicitado pela Administração.

O Regimento Interno aprovado em 29.6.2020 disponível na CVM e no website da Companhia, prevê a Secretaria de Governança Corporativa como responsável por redigir as atas e as reuniões, que deverão seguir o calendário anual de reuniões ordinárias, proposto pelo Presidente do Conselho, com periodicidade mensal. Ao Presidente do Conselho de Administração caberá a convocação de reuniões extraordinárias, quando julgar conveniente, para tratar de assuntos específicos.

A Diretoria é avaliada anualmente por meio de um sistema robusto de avaliação de desempenho e tem por objetivo a atuação global da Diretoria e individual de seus membros. As avaliações são conduzidas pelo Diretor Presidente e validadas pelo Conselho de Administração com apoio do Comitê de
Gestão de Pessoas. O Diretor Presidente é avaliado pelo Conselho de Administração. A avaliação é realizada com base em metas de desempenho (incluindo aspectos ambientais, sociais, de negócios e de governança), alinhadas com os valores e os princípios da Companhia, conforme descrito no modelo de remuneração detalhado no item 8.1.c.i do Formulário de Referência 2024/25 (3ª versão de 21/10/2025).

Os resultados das avaliações são consolidados e a devolutiva apresentada ao Comitê de Gestão de Pessoas e ao Conselho de Administração, onde são analisadas oportunidades de melhoria e definido plano de ação visando aprimorar sua efetividade e governança.

O Conselho de Administração aprovou em 21.6.2021 em procedimento formal e transparente, a Política de Remuneração dos Administradores e membros do Conselho Fiscal, disponível na CVM e no website da Companhia, na qual são estabelecidos critérios para definição da remuneração, refletindo as melhores práticas de mercado e de Governança Corporativa, alinhado aos interesses dos executivos, acionistas e da Companhia.

A remuneração da diretoria é composta por parcela fixa e variável, incentivos de curto e longo prazos e de atração, retenção e/ou incentivos por entregas relevantes. A promoção de uma remuneração competitiva como forma de atração e retenção de profissionais qualificados visa a consecução dos objetivos estratégicos de médio e longo prazo.

A remuneração da Administração (Conselho de Administração e Diretoria) e do Conselho Fiscal é deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas.

Em 31.7.2020, o Conselho de Administração aprovou formalmente a instalação do Comitê de Auditoria não estatutário, conforme Regulamento do Novo Mercado. Suas atribuições e funcionamento estão definidos no Regimento Interno dos Comitês aprovado pelo Conselho de Administração em 29.6.2020 disponível na CVM e no website da Companhia.

Os trabalhos de auditoria interna são executados por empresa especializada e diversa da contratada para Auditoria Independente das Demonstrações Financeiras. O reporte ao Conselho de Administração é feito diretamente pela empresa, com apoio da área de Governança, Riscos, Conformidade e Controles Internos. A atribuição da auditoria interna é executar o plano de auditoria previamente aprovado pelo Conselho de Administração e analisar os casos críticos do Canal Ético, sendo a área de Controles Internos responsável pela sistemática de identificação de controles, validação dos testes de efetividade e monitoramento de planos de ação.

O processo de Gestão de Riscos descrito na Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, estabelece diretrizes para contextualização, identificação, avaliação e tratamento dos riscos, bem como a estrutura de monitoramento e controle de informação e comunicação. A governança da gestão de riscos, com as atividades de monitoramento e controle, é baseada em três linhas:
1ª: Áreas Proprietárias (de negócios):
2ª: Áreas de Apoio/Suporte
3ª: Auditoria Interna.
Havendo ambiguidades nas políticas internas, a interpretação mais conservadora deve ser observada. A atividade de monitoramento e os níveis de riscos atribuídos deve ocorrer de forma responsável, diligente e desinteressada em cada uma das linhas.

O Conselho de Administração zela pela existência de mecanismos e controles internos para tratar e controlar riscos, havendo um reporte periódico dos trabalhos realizados pela auditoria interna validando a sistemática do processo. O Comitê de Auditoria tem como função, entre outras:
(i) acompanhamento de atividades de auditoria interna e das áreas de conformidade, controles internos e gestão de riscos:
(ii) análise de relatórios dos auditores e cronograma de atividades:
(iii) avaliação e monitoramento das exposições de risco da Companhia e planos de mitigação.

A Administração recebe mensalmente o relatório de riscos estratégicos. Em seu calendário anual existem pautas específicas para tratar de riscos, controles internos, auditoria interna e conformidade (Compliance). Anualmente a carta de controles internos emitida pela auditoria independente é discutida pela Administração, Comitê de Auditoria e Conselho Fiscal.

Há um Comitê de Ética e Conformidade (não estatutário) composto por Diretores que se reúnem periodicamente para análise e discussão das questões de ética, conformidade e assuntos relacionados, com reporte ao Conselho de Administração.

O Canal Ético (de denúncias) é conduzido por uma empresa terceirizada e independente. A Companhia possui grupos de trabalho internos para o tratamento e apuração dos chamados.

A Companhia possui em seu Estatuto Social e nos Regimentos Internos a estrutura da Governança Corporativa, de acordo com as melhores práticas, indicando o funcionamento dos órgãos, composição, atribuições, alçadas e atuação em caso de conflito de interesses. Também possui um Código de Ética e Conduta Profissional e uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, revisada pelo Conselho de Administração em 17.6.2024 (disponíveis no site da CVM e no website da Companhia) com diretrizes e regras para situações de conflito de interesses.

O Código de Ética e Conduta Profissional e a Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, definem as hipóteses de conflito de interesses e as providências a serem tomadas nesses casos, bem como as práticas para minimizar possíveis conflitos. Tais regras encontram-se disponíveis para consulta pública no site da CVM e no website da Companhia.

A Companhia prevê que havendo interesses conflitantes por parte de acionista ou membro-chave da Administração em relação às matérias a serem deliberadas, a pessoa conflitada deverá informar, tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia, antes do início de qualquer discussão sobre o tema, devendo ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar a matéria. As manifestações de conflito de interesses e subsequente abstenção constarão na ata de reunião.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes e Conflitos de Interesses aprovada pelo Conselho de Administração na qual prevê os procedimentos a serem observados nos negócios realizados envolvendo partes relacionadas e em outras situações com potencial conflito de interesse, conforme descrito no item 11.1 do Formulário de Referência 2024/25 (3ª versão de 21/10/2025).

A política, aprovada pelo Conselho de Administração em 17.6.2024 e disponível na CVM e no website da Companhia, prevê os controles implementados para monitoramento das negociações realizadas e a forma de apuração de eventuais descumprimentos, seguindo as regulamentações vigentes da CVM, Novo Mercado, além das melhores práticas de mercado, e de Governança Corporativa. A política estabelece controles por meio de: (i) períodos de bloqueio à negociação de valor mobiliários: (ii) restrições à negociações na pendência de divulgação de ato ou fato relevante (iii) período de vedação, conforme descrito na política, aplicáveis a administradores e ex-administradores (conforme política) enquanto não for tornada pública, por meio da publicação de fato relevante dos eventos descritos na política (iv) comunicação sobre negociações de valores mobiliários da Companhia aplicável aos administradores, Conselheiros Fiscais e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia criados por disposição estatutárias e pessoas a eles vinculadas e (v) sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis, imputáveis pelos órgãos reguladores de mercado em caso de descumprimento da política.

O Conselho de Administração aprovou em 27.4.2020 a Política de Investimento Social Privado da Companhia, disponível na CVM e no website da Companhia que prevê que o orçamento para doações e patrocínios será aprovado anualmente, pelo Conselho de Administração e os projetos via incentivo fiscal aprovados individualmente.