PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A

A Companhia não adota as práticas recomendadas, tendo em vista que o único acordo de acionistas firmado e em vigência atualmente transfere aos seus acionistas signatários as decisões em certas matérias de competência exclusiva do Conselho de Administração e da diretoria. A Companhia entende que a manifestação dos acionistas acerca das matérias que serão votadas pelos administradores é benéfica, pois gera consistência e celeridade às decisões, além de manter estreito foco e alinhamento com os planos da administração.
É importante informar, também, que, tanto o Conselho de Administração, quanto o Conselho Fiscal da Companhia são compostos por membros independentes, o que garante a divergência de opiniões e o amplo debate, de maneira que os melhores interesses gerais da Companhia sempre prevaleçam.

A Companhia entende que cumpre parcialmente com o estabelecido no item, uma vez que cabe ao Conselho de Administração da Companhia se manifestar a respeito de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da Companhia, inclusive no caso de eventuais reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que resultem em uma alienação de controle. A Companhia entende que os mecanismos adotados são suficientes para o tratamento de forma justa e equitativa dessas matérias.

Não obstante o Estatuto da Companhia tenha sido profundamente reformulado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 30 de abril de 2019, visando criar inúmeras regras e condições alinhadas com as melhores práticas de governança e transparência, referido item não ganhou capítulo destacado. De todo modo, qualquer OPA que tenha por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, será obrigatoriamente avaliado e contará com a opinião formal da administração sobre eventual aceitação e sobre o valor econômico da companhia.

A Companhia cumpre parcialmente ao item uma vez que não adota política de destinação de resultados. Porém, nos artigos 30 e 31 de seu Estatuto Social são previstas regras básicas de destinação dos lucros, quais sejam: (a) Serão aplicados 5% na constituição de Reserva Legal, que não excederá os 20% do capital social: (b) Dividendo mínimo obrigatório de importância não inferior a 25% do lucro líquido ajustado no mesmo exercício: e (c) distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios ou retenção, com base em orçamento de capital devidamente aprovado em assembleia geral.

O Conselho de Administração da Companhia atua da seguinte forma, em relação a cada uma das práticas recomendadas, as quais são integralmente adotadas:
Para definir as diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração analisa uma ampla gama de aspectos econômicos, ambientais e sociais que podem gerar oportunidades ou impactar negativamente os negócios da Companhia. Para subsidiar essa análise, o Conselho de Administração criou recentemente três Comitês Consultivos de apoio à administração, sendo que em sua composição podem ter membros do Conselho de Administração e da Diretoria.
Mesmo que em fase de aculturamento e evolução de suas estruturas de gerenciamento de riscos, a Companhia passou a dispor, a partir de 2019, de áreas de apoio como Auditoria Interna e Controles Internos, que fornecem periodicamente dados e informações à diretoria, Administração e seus Comitês, que avaliam a eficácia dos sistemas de gestão de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade da Companhia.
Com relação aos impactos sociais e ambientais dos negócios, a Companhia não adota política específica, mas considera tais itens na definição estratégica de seus investimentos e planos de ação, sendo que a maneira como a Companhia endereça esses aspectos dentro das atividades e operações ainda será aprimorada ao longo dos próximos anos.

A Plascar atende parcialmente esse princípio, pois não possui previsão estatutária de que a totalidade de seu Conselho de Administração deve ser composta de membros externos. No entanto, seu Conselho de Administração é composto, quase em sua totalidade, por membros externos, assim como oferece cadeiras a membros minoritários e independentes. Desse modo, a Companhia entende que está alinhada a algumas das companhias abertas com melhores práticas do mercado brasileiro (empresas listadas no Novo Mercado), em busca da prevenção e administração de conflitos de interesses. Com relação à divulgação dos membros independentes do Conselho de Administração, a Companhia o faz anualmente, no item 12.5 de seu Formulário de Referência, e esclarece, nas reuniões de seu Conselho de Administração, quando é o caso, se a independência do administrador está comprometida com relação a alguma deliberação, justificando tais circunstâncias conforme o entendimento dos membros de tal órgão.

A Companhia não atende a esse princípio. No entanto, apesar não possuir uma política de indicação para membros do Conselho de Administração, a prática atualmente adotada pelo Conselho de Administração vai no sentido de requerer a cada membro eleito que informe aos demais as principais atividades que desenvolve e que são externas à Companhia, bem como a participação em conselho de outras empresas e o relacionamento comercial com as sociedades controladas, direta ou indiretamente pela Companhia ou pelo grupo controlador da Companhia, esclarecendo, inclusive, se prestam serviços a tais empresas. Dessa forma, a Companhia entende que os mecanismos adotados são suficientes para composição adequada e diversificada de seu quadro de conselheiros.

A Companhia historicamente não adotava as recomendações relacionadas a esse princípio, contudo, passou a considerar a importância realizar tal providência.
O processo de avaliação ainda será estruturado levando em consideração as características/responsabilidades específicas do Conselho de Administração, de seus membros, seu Presidente e de cada um dos Comitês criados, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação.

A Companhia historicamente também não adotava as recomendações relacionadas a esse princípio, contudo, passou a considerar a importância realizar tal providência. Para assessorar nessa tarefa, um dos comitês criados foi o de Recursos Humanos, que será responsável por conduzir esse processo e recomendar sua posição ao Conselho de Administração. Desse modo, o Conselho de Administração será responsável por discutir a recomendação do comitê e deliberar sobre o tema.

A Companhia não adota um programa específico, mas passou a realizar programa similar ao integrar alguns dos novos membros do Conselho de Administração aos comitês específicos recém criados. Com isso, os administradores que lideram os comitês passam a dar uma contribuição adicional aos negócios da Companhia, criando um ambiente mais estruturado e participativo e alinhado às operações e principais alavancas dos negócios da Companhia.

A Companhia não adota um regimento interno para seu Conselho de Administração, contudo o próprio Estatuto Social da Companhia prevê regras específicas para a atuação de cada órgão da administração e suas responsabilidades, incluindo questões de substituição, vacância e conflito de interesses.

A Companhia não possui regimento interno para o Conselho de Administração, contudo, adota como padrão em suas Atas de Reunião redação com maior clareza e riqueza de detalhes possível, possibilitando a melhor e mais completa compreensão de todos os assuntos discutidos nas agendas.
A Companhia, por padrão, não adota a sumarização de Atas, divulgando-as sempre com seu conteúdo integral.

Apesar de não possuir um Regimento Interno para Diretoria Estatutária, a estrutura, o funcionamento e a definição das funções e responsabilidades desse órgão de administração estão estabelecidos de forma clara no Estatuto Social, nos artigos 17 a 23.

A Companhia passou a adotar as recomendações relacionadas a esse princípio. Anualmente, para todos os membros da diretoria estatutária, incluindo o diretor presidente, existe uma avaliação com base em metas organizacionais e individuais, sob aspectos relacionados ao desempenho financeiro da Companhia durante o período de atuação dos diretores e avaliação de competências/comportamentos.

A Companhia passou a adotar tais recomendações, de modo que a partir de 2019 passou a haver uma calibragem e discussão colegiada da performance de cada profissional, que será sempre submetida à avaliação do Conselho de Administração.

Atualmente, a Companhia não possui uma política de remuneração da administração formalmente aprovada. Não obstante, a prática de remuneração da Companhia visa atrair, reter e engajar os melhores profissionais possibilitando, assim, que ela atinja um desempenho superior. A remuneração é estabelecida e atualizada com base em pesquisas de mercado, realizadas junto às empresas de diversos setores, visando manter o pacote de remuneração competitivo. A Companhia entende que, dessa forma, a definição da remuneração considera os aspectos de custos e riscos envolvidos.

As práticas de remuneração para a Administração da Companhia têm por objetivo reconhecer os serviços prestados por estes profissionais, estimulando-os na busca de soluções eficazes para a Companhia e visando a satisfação dos clientes, expansão dos negócios e retorno esperado aos acionistas.
A remuneração bruta dos principais executivos e administradores da Companhia é composta por benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da administração, férias e 13º salário) e tem por objetivo retribuir a contribuição pela atuação de cada membro, na continuidade e desenvolvimento dos negócios organizacionais sob sua responsabilidade, bem como eventuais pagamentos de gratificações, que visam a reconhecer a contribuição de cada um na obtenção de resultados e performance alcançados pela Companhia.
Os Indicadores para definição desses pagamentos são baseados em desempenho individual, desempenho da área de atuação, resultados e performance da Companhia, assim como expansão do negócio.
O modelo de avaliação de desempenho da administração está baseado em objetivos e metas estabelecidos para o período a partir do planejamento estratégico empresarial.
A gestão orçamentária e os planos de melhoria do modelo gerencial são referências aplicadas para avaliação dos profissionais e as contribuições são avaliadas individualmente pelo Conselho de Administração, com foco nos resultados financeiros e expansão dos negócios.

A remuneração fixa e variável da Diretoria da Companhia é definida pelo Conselho de Administração, bem como aprovada em Assembleia.
A performance da Diretoria também é avaliada pelo Conselho de Administração e, o pagamento de eventuais bônus de performance e/ou remunerações variáveis estão sempre sujeitos à análise final deste órgão.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria, contudo reativou em 2019 a área de auditoria interna e controles. Tal medida evidencia postura consciente da atual administração de dar maior segurança jurídica a todas as operações que envolvem a Companhia, bem como transparência ao mercado. A área de auditoria interna tem como principal objetivo supervisionar os processos de controles internos, de conformidade com leis, regulamentos e normativos internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas, bem como os trabalhos desenvolvidos pelas diversas áreas da empresa.

Apesar de não haver um regimento interno, as atribuições do conselho fiscal da Companhia estão claramente detalhadas no próprio Estatuto Social, em seu artigo 24.

Por não termos o comitê de auditoria, o reporte da equipe de auditoria independente é realizada diretamente para a diretoria da companhia, que, por sua vez, reporta e aprova todas as informações ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal permanente.

A Companhia adota parcialmente as recomendações relacionadas a este princípio. Como já mencionado, a companhia possui uma área de auditoria interna própria subordinada à diretoria que, por sua vez, reporta diretamente à Presidência do Conselho de Administração.
Em sua estrutura, a auditoria interna da Companhia conta com gerência dedicada, além de profissionais com conhecimentos técnicos comprovados em processos de back office e front office e tecnologia da informação.

A Companhia adota parcialmente a recomendação uma vez que, apesar de não possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos específica, busca adotar as melhores práticas de mercado, cabendo ressaltar que a Companhia está avaliando a implementação de uma estrutura de gestão de riscos mais complexa e que permita estabelecer diretrizes claras e objetivas, determinando os limites aceitáveis para a exposição da Companhia a riscos.

Como destacado no item anterior, o Conselho de Administração garante à diretoria estatutária toda a estrutura e suporte de avaliação e controle de riscos, com o objetivo de possibilitar o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas. Ainda há necessidade de implementação de uma estrutura de gestão de riscos mais complexa, o que será observado e perseguido para os próximos anos.

Repetindo os dois itens anteriores, a Companhia está em busca de aprimoramento de seus controles internos.

Apesar da Companhia não possuir um comitê de conduta, ela busca adotar as sugestões acima. Nesse sentido, a Companhia possuiu um código de conduta, o qual se busca disseminar e atualizar todos os seus colaboradores, em todos os níveis, além de prestadores de serviços e terreiros. A Companhia também possui canal de denúncias e busca sempre a condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao referido código.

O canal de denúncias da Companhia se dá através de telefone 0800, cuja administração é realizada internamente pela área de auditoria interna, que por sua vez reporta diretamente à Diretoria e Conselho de Administração.
Todas as denúncias são realizadas em ambiente totalmente sigiloso, assim como o tratamento das informações.

A Companhia adota a recomendação, tendo em vista que o Estatuto Social define claramente as funções, escopo de atuação e responsabilidades de todos os órgão de administração da Companhia e como esses órgãos devem se reportar, de modo que tais órgãos possam atuar de forma alinhada, buscando minimizar eventuais conflitos de interesses e/ou de competência.

A companhia adota parcialmente a recomendação, pois já apresenta vedação aos administradores com relação a eventuais conflitos de interesses e determina que os impedimentos devem ser registrados em ata. Ainda, seu Conselho de Administração tem em seu escopo de atuação a diretriz de prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergências de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.
Além dessas disposições específicas relacionadas a conflitos de interesses, a Companhia possui código de conduta a qual estão submetidos também todos os administradores e colaboradores e tal código explicita situações de conflito de interesses que devem ser evitadas, de modo a preservar o melhor interesse da Companhia.

A Companhia adota parcialmente a recomendação, pois apesar de não haver mecanismo escrito para resolução de conflitos, está sujeita aos mecanismos de administração de conflito de interesses previstos na Lei das Sociedades por Ações, de modo que as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia são anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

Apesar de não haver política específica para transações com partes relacionadas, o Estatuto Social dispõe sobre o assunto em seu artigo 16 e a forma de se relacionar e a necessidade do Conselho de Administração aprovar quaisquer transações com partes relacionadas. Assim, a Companhia entende que, apesar de não ter política específica, o próprio Estatuto funciona como um mecanismo eficiente para tratar essa matéria, ainda que não possua todas as proteções requeridas neste princípio.

A Companhia dispõe de Política de Negociação de Valores Mobiliários devidamente divulgada em seu site e nos canais da CVM.

A Companhia ainda não adota nenhuma política específica neste sentido, na medida em que seu tamanho e representatividade local não a expõe a tal tipo de contato com entes públicos ou políticos. Apesar de não possuir política nesse sentido, a Companhia busca adotar normativas internas sobre tais tipos de contribuições voluntárias, as quais exigem sempre a aprovação da diretoria e do Conselho de Administração quanto a realização de quaisquer doações a candidatos ou partidos políticos. A Companhia entende que tais normativas sejam suficientes para resguardar os interesses dos acionistas e mitigar os riscos envolvidos.

Apesar de não haver política formal, como mencionado acima, esta é a normativa utilizada pela Companhia.