PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A

Ainda que o Estatuto Social da Companhia não contenha previsão expressa sobre a aprovação de oferta pública de aquisição de ações (OPA), e apesar de a Companhia não estar listada em segmento de negociação da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão que exija a inclusão de tal disposição em seu Estatuto Social, cabe à Companhia o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre o tema que prevê o tratamento mínimo aos acionistas minoritários nesse aspecto. Além disso, o Conselho de Administração poderá manifestar sobre o tema, ainda que não contenha obrigação estatutária expressa, considerando, inclusive, seus deveres perante a Companhia e seus acionistas.

Ainda que a o O Estatuto Social não apresente, atualmente, disposição destacada sobre o tema, na medida em que a Companhia não participa e, portanto, não se sujeita às regras e obrigações típicas do Novo Mercado. De todo modo, qualquer OPA que tenha por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, será avaliada e contará com a opinião formal do Conselho de a Administração sobre eventual aceitação e sobre o valor econômico da Companhia.

Ainda que a Companhia não adote uma política de destinação de resultados, estão contidas em seu Estatuto Social as regras de destinação dos lucros, inclusive disposição específica sobre uma reserva de lucros estatutária denominada "Reserva de investimentos e Expansão", cuja finalidade é financiar eventuais projetos de expansão da Companhia e/ou suas controladas.

O Conselho de Administração da Companhia atua em relação a cada uma das práticas recomendadas, as quais são integralmente adotadas:
Para definir as diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração analisa uma ampla gama de aspectos econômicos, ambientais e sociais que podem gerar oportunidades ou impactar negativamente os negócios da Companhia.
No que se refere ao gerenciamento de riscos, a Companhia passou a dispor, a partir de 2019, de áreas de apoio como Auditoria Interna e Controles Internos, que fornecem periodicamente dados e informações à Diretoria e ao Conselho de Administração, os quais avaliam a eficácia dos sistemas de gestão de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade da Companhia.
Com relação aos impactos sociais e ambientais dos negócios, a Companhia busca conduzir seus processos produtivos de forma sustentável e, baseada nessa premissa, conduz seu sistema de gestão ambiental e define sua política ambiental. Todas as unidades da Companhia possuem licenças de operação vigentes e várias certificações, incluindo ISO 14.001.
Ademais, a Companhia também mantém programas internos e externos que evidenciam seu comprometimento com o meio ambiente e com a saúde e segurança de seus colaboradores, bem como com as gerações futuras, buscando reduzir a utilização de recursos naturais, melhorar seus processos e identificar os aspectos e impactos mais significativos com o propósito de aprimorar seus controles e procedimentos.
Nesse contexto, a Companhia implantou ainda a área de Responsabilidade Corporativa - ESG, com o objetivo de consolidar e fortalecer a governança sobre os temas ambientais, sociais e de governança, promovendo maior integração entre as iniciativas e assegurando que estejam alinhadas às diretrizes estratégicas e aos princípios de sustentabilidade que norteiam as operações da Companhia.

O Estatuto da Companhia não contém essa previsão. No entanto, atualmente o Conselho de Administração é composto, em sua totalidade, por membros externos, com cadeiras destinadas a membros minoritários e independentes. Desse modo, a Companhia entende que está alinhada com as melhores práticas do mercado, em busca da prevenção e administração de conflitos de interesses. Com relação à divulgação dos membros independentes do Conselho de Administração, a Companhia o faz anualmente, no item 7.3 de seu Formulário de Referência, e esclarece, nas reuniões de seu Conselho de Administração, quando é o caso, se a independência do administrador está comprometida com relação a alguma deliberação, justificando em ata tais circunstâncias conforme o entendimento dos membros do órgão.

Em razão do segmento de listagem, não é adotada uma política de indicação para membros do Conselho de Administração, o que pode vir a ser elaborado em oportunidade futura.

Não há avaliação individual formalizada para os membros do Conselho de Administração e dos órgãos colegiados existentes. A performance do Conselho de Administração, no entanto, é avaliada anualmente de forma interna pelo Presidente do Conselho de Administração levando em consideração o desempenho das funções que atribuídas a cada membro desse órgão, inclusive para aqueles que também exercem função nos comitês de assessoramento.

Não apenas para o Diretor Presidente, mas para qualquer membro da Diretoria da Companhia, o plano de sucessão é elaborado na medida em que o Conselho de Administração julga necessário realizar tal alteração em seu quadro diretivo. Qualquer providência no sentido de destituir ou contratar novo Diretor Presidente ou outro Diretor é discutido e votado no Conselho de Administração. A administração acredita que essa conduta é aderente à cultura organizacional e à realidade da Companhia, ao mesmo tempo em que assegura a mitigação de riscos relacionados ao processo sucessório.

Embora os membros do Conselho de Administração conheçam a alta direção da Companhia e mantenham interlocução regular com seus principais executivos, ainda não foram formalmente estruturados programas de integração específicos entre esses dois níveis de governança.

A Companhia ainda não adota um regimento interno para seu Conselho de Administração, contudo o próprio Estatuto Social da Companhia prevê regras específicas para a atuação de cada órgão da administração e suas responsabilidades, incluindo questões de substituição, vacância e conflito de interesses.

As atas de reunião do Conselho são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Apesar de não possuir um Regimento Interno para Diretoria Estatutária, a estrutura, o funcionamento e a definição das funções e responsabilidades desse órgão de administração estão estabelecidos de forma clara no Estatuto Social, bem como no Contrato Social de suas subsidiárias.

O Presidente da Companhia é avaliado anualmente em reunião própria do conselho de administração com base na verificação do atingimento das metas globais estabelecidas e validadas previamente pelo conselho de administração.

A Companhia dispõe de um grupo de Pessoas e Governança no qual são tratados os temas indicados e posteriormente validados pelo Conselho de Administração.

Atualmente, a Companhia não possui uma política de remuneração da Diretoria formalmente aprovada. Não obstante, a prática de remuneração da Companhia visa atrair, reter e engajar os melhores profissionais, possibilitando, assim, que ela atinja um desempenho superior.
A remuneração é estabelecida e atualizada com base em pesquisas de mercado realizadas junto a empresas de diversos setores, visando manter o pacote de remuneração competitivo. A Companhia entende que, dessa forma, a definição da remuneração considera os aspectos de custos e riscos envolvidos.
Importante destacar que as práticas de remuneração estão sempre em conformidade com os limites e diretrizes aprovados pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE), sendo as propostas submetidas à aprovação do Conselho de Administração.

Conforme descrição do item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia, a parcela variável é paga na forma de bônus anual, a ser distribuído entre os membros da Diretoria conforme deliberação e autorização prévia do Conselho de Administração. O pagamento da remuneração variável ocorre apenas mediante o atingimento de metas propostas e previamente definidas pelo Conselho de Administração. Os indicadores e metas que norteiam a remuneração variável e a aplicação do Plano de Metas estabelecido são determinados anualmente pelo Conselho de Administração, com auxílio do comitê de Recursos Humanos, e, além de elementos financeiros, as metas são definidas considerando-se também aspectos ambientais, sociais e de governança corporativa. Importante mencionar que o plano de metas só será levado a efeito se a Companhia atingir um certo montante de geração de caixa operacional (EBITDA). Sem essa regra mandatória, o plano de remuneração variável não é executado. A partir de discussões entre a Diretoria e o comitê de Recursos Humanos, se cria uma meta global da Companhia, sempre atrelada à geração de caixa operacional (EBITDA) das controladas e da controladora, que vai servir como um gatilho para a remuneração variável dos executivos. O acompanhamento constante do atingimento dessas metas é feito individualmente e no final do período de avaliação se dá uma nota individual com base nos resultados atingidos e que, em composição com a meta global, vai definir a remuneração de cada executivo.

Conforme descrição do item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia, o grupo de Pessoas e Governança é responsável por preparar uma proposta de remuneração para os membros da administração e apresentar ao Conselho de Administração da Companhia para aprovação final. A Diretoria é responsável pela medição e acompanhamento de eventuais metas globais e individuais definidas para os administradores no âmbito da remuneração variável, as quais também são validadas pelo Conselho ao final do período.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria, contudo, conta com um Conselho Fiscal permanente e com a área de Auditoria Interna e Controles, cuja principal responsabilidade é supervisionar os processos de controles internos, garantindo a conformidade com leis, regulamentos e normativos internos, além de gerenciar os riscos inerentes às atividades da Companhia e acompanhar os trabalhos desenvolvidos pelas diversas áreas da empresa.

Apesar de não termos o comitê de auditoria, o reporte da equipe de auditoria independente é realizada diretamente para a Diretoria da Companhia, que, por sua vez, reporta as informações ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal. Sem prejuízo, os representantes da auditoria independente são convidados a participar das reuniões do conselho fiscal e de administração.

A companhia possui uma área de auditoria interna própria subordinada à Presidência que, por sua vez, reporta diretamente à Presidência do Conselho de Administração.

Apesar de não possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos específica, a Companhia busca adotar as melhores práticas de mercado, cabendo ressaltar que a Companhia está avaliando a implementação de uma estrutura de gestão de riscos mais complexa e que permita estabelecer diretrizes claras e objetivas, determinando os limites aceitáveis para a exposição da Companhia a riscos.

O Conselho de Administração garante à Diretoria Estatutária toda a estrutura e suporte de avaliação e controle de riscos, com o objetivo de possibilitar o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas. Ainda assim, a Administração entende que há necessidade de implementação de uma estrutura de gestão de riscos mais robusta, o que já está sendo considerado para os próximos anos.

Apesar de não haver política redigida para a gestão de riscos da Companhia, o Diretor Presidente, com apoio do Conselho de Administração, define os escopos de atuação, a identificação, análise, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos de natureza estratégica, financeira, operacional e de conformidade que são percebidos ou identificados em qualquer área da Companhia. Adicionalmente, há também atuação intensa da área de auditoria interna na identificação destes eventos, sendo todos devidamente reportados ao diretor presidente, que, por sua vez, reporta para o Conselho. Cabe ao diretor presidente definir o nível de tolerância dos riscos apontados, com o apoio do Conselho, quando necessário.

Apesar da Companhia não possuir um comitê de conduta, ela instituiu um comitê de Ética e Compliance e busca adotar as sugestões acima. Nesse sentido, a Companhia possui um robusto código de conduta, o qual se busca disseminar e atualizar todos os seus colaboradores, em todos os níveis, além de prestadores de serviços e terceiros. A Companhia também possui canal de denúncias, que são sempre devidamente apuradas e, quando confirmadas, acarretam a propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao referido código.

Conforme descrito no item 5.3 do Formulário de Referência, o Canal de Denúncias da Companhia opera com total independência, autonomia e imparcialidade. As diretrizes de funcionamento são definidas pela Diretoria e aprovadas pelo Conselho de Administração, garantindo a integridade e a eficácia do processo. O canal assegura o anonimato de seus usuários e promove, de maneira tempestiva, as apurações e providências necessárias.
Além disso, a Companhia adota uma Política de Não Retaliação, com o compromisso de proteger qualquer um que utilize o Canal de Denúncias de forma legítima. Nenhuma forma de represália será tolerada contra aqueles que denunciam situações de má conduta, de acordo com as normas internas e as diretrizes estabelecidas pela empresa.

A Companhia adota as melhores práticas de governança corporativa e busca sempre definir com clareza as funções e responsabilidades de todos os seus agentes funcionais, determinando, também com clareza, as alçadas de decisão de cada instância, todas submetidas à verificação final da alta administração e dos órgãos de controle, além da área de auditoria interna, que também assume papel relevante de fiscalização com o objetivo de prevenir desvios de finalidade, de foco ou conflitos.

A Companhia adota parcialmente a recomendação, pois já apresenta vedação aos administradores com relação a eventuais conflitos de interesses e determina que os impedimentos devem ser registrados em ata. Ainda, seu Conselho de Administração tem em seu escopo de atuação a diretriz de prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergências de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.
Além dessas disposições específicas relacionadas a conflitos de interesses, a Companhia possui o Código de Conduta ao qual estão submetidos também todos os administradores e colaboradores e tal Código explicita situações de conflito de interesses que devem ser evitadas, de modo a preservar o melhor interesse da Companhia.

Apesar de não haver mecanismo escrito para resolução de conflitos, a Companhia adota os mecanismos de administração de conflito de interesses previstos na Lei das Sociedades por Ações, de modo que as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia são anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

Apesar de não haver política específica para transações com partes relacionadas, o Estatuto Social dispõe que cabe ao Conselho de Administração aprovar quaisquer transações com partes relacionadas. Assim, a Companhia entende que, apesar de não ter política específica, o próprio Estatuto funciona como um mecanismo eficiente para tratar essa matéria, ainda que não possua todas as proteções requeridas neste princípio. Para mais informações sobre as transações com partes relacionadas da Companhia, vide item 11 do Formulário de Referência.

A Companhia possui a "Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Ações", por meio da qual são estabelecidas as restrições de negociação aplicáveis à própria Companhia, a seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante. A Política segue as normas legislativas e regulamentares que definem os períodos em que tais pessoas deverão abster-se de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos moldes do previsto na Resolução CVM nº 44/21. Nos termos da Política, a transgressão às normas estabelecidas configura infração grave, para os fins previstos na Lei nº 6.385/76, sujeitando o infrator, pessoa física ou jurídica, conforme o caso, ao exclusivo critério da CVM, a aplicação de multa cominatória diária, independente de intimação, no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), sem prejuízo do disposto no parágrafo 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76 e de eventuais imputações criminais.

A Companhia ainda não adota nenhuma política específica sobre contribuições voluntárias, na medida em que seu setor de atuação e sua representatividade local não a expõem a contato direto com entes públicos ou políticos. Apesar disso, a Companhia não realiza doações políticas e busca adotar normativas internas para regulamentar doações e campanhas filantrópicas, as quais exigem, obrigatoriamente, a aprovação da Diretoria e do Conselho de Administração. A Companhia entende que tais normativas são suficientes para resguardar os interesses dos acionistas e mitigar os riscos envolvidos.

A companhia não realiza desembolsos de caráter político.