JSL S.A.

O artigo 36 do Estatuto Social da Companhia prevê que em caso de alienação de controle é obrigatória a Oferta Pública de Ações ("OPA"), em condições de igualdade, e nos termos da legislação em vigor e do Regulamento do Novo Mercado. Não há utilização de cláusulas que inviabilizem a remoção da medida do Estatuto Social, as chamadas 'cláusulas pétreas'.

A Companhia não possui uma Política de Destinação de Resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, no entanto, em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, conforme regras de distribuição de resultados previstas nos artigos 30 a 34 do Estatuto Social. Em relação a periodicidade da distribuição de dividendos, o Estatuto Social da Companhia segue a regra da LSA (Lei 6.404), ou seja, de distribuição anual, podendo também, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Compete ao Conselho de Administração se manifestar previamente sobre qualquer proposta de distribuição de lucros a ser apresentada à assembleia geral.

Em relação ao item (i) o Conselho de Administração atua de forma ativa e independente, sendo responsável por, dentre outras funções, liderar a implementação da estratégia de crescimento e a orientação geral dos negócios da Companhia, conforme Estatuto Social e Regimento Interno do Conselho. Para tanto, realiza discussões periódicas sobre os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, contando com o apoio do Comitê de Sustentabilidade, que tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração no cumprimento das suas atribuições legais com relação à sustentabilidade dos negócios da Companhia. Destacamos ainda a adesão da JSL ao Pacto Global da ONU, desde 2014, o que reforça o compromisso da Companhia com as dimensões EASG (econômico, ambiental, social e governança) e orienta no direcionamento de esforços para contribuir com o atingimento dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS). Anualmente, a Companhia divulga um amplo Relatório Integrado elaborado com base nas diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI) e do IIRC (International Integrated Reporting Council).
Em relação ao item (ii) a Companhia e suas controladas adotam uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, em 27 de agosto de 2020, que é revisada periodicamente. O referido documento estabelece princípios, conceitos, diretrizes e responsabilidades sobre o processo de gestão de riscos. Além disso, descreve as etapas deste processo de gestão para (a) identificação dos eventos de risco, (b) instrumentos utilizados para o gerenciamento dos riscos, (c) estrutura organizacional de gerenciamento dos riscos e (d) as responsabilidades de cada um dos envolvidos neste processo, estabelecendo limites para estas responsabilidades conforme os níveis de risco identificados. Compete ao Conselho de Administração da Companhia avaliar periodicamente a exposição dos riscos aos quais a Companhia está exposta, bem como a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance). Para tanto, o Conselho de Administração conta com o apoio da estrutura organizacional de gerenciamento de riscos, que é formada pela área de Controles Internos, Riscos e Conformidade, o Comitê de Ética e Conformidade, a Auditoria Interna, a Diretoria, o Comitê de Auditoria Estatutário e o Comitê Financeiro.
Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração aprovou, em 27 de agosto de 2020, o Código de Conduta da Companhia, que é composto por um conjunto de orientações sistematizadas que retratam os valores da Companhia e que norteiam sua atuação. O Código de Conduta deve ser observado por todos os seus conselheiros, diretores, gerentes, colaboradores, estagiários, trainees, etc. Em 21 de setembro de 2022, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Código de Conduta para Terceiros contendo temas relevantes a serem observados pelos fornecedores, prestadores de serviços e demais parceiros de negócios nas relações mantidas com a Companhia.
No que tange ao item (iv), a Companhia segue o manual de Boas Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e as diretrizes do Novo Mercado para a organização da governança. No modelo atual, o Conselho de Administração é o mais alto órgão decisório do grupo, contando com suporte de comitês e de uma estrutura de auditoria externa.

(i) Embora o Estatuto Social da Companhia não preveja que o Conselho de Administração seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes, a Companhia segue as diretrizes do Regulamento do Novo Mercado e o seu Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração seja composto por 5 membros, sendo que, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, sejam Conselheiros independentes.
(ii) Atualmente, dos 5 membros do Conselho de Administração, 2 deles são Conselheiros independentes, representando 40% (quarenta por cento) do total de membros do Conselho de Administração. A Companhia divulga anualmente a composição do Conselho de Administração, com a indicação dos Conselheiros Independentes, atualmente no Capítulo 7 do Formulário de Referência, disponível nos websites da Companhia, B3 e CVM. As circunstâncias que possam comprometer sua independência estão previstas no Estatuto Social quando este menciona os critérios de independência, conforme as regras estabelecidas pelo Novo Mercado.

A Companhia possui "Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria", conforme aprovada na reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de agosto de 2020. De maneira geral, a indicação de membros do Conselho de Administração, incluindo os membros independentes e da Diretoria, deve obedecer os seguintes critérios, além dos requisitos legais, regulamentares, e daqueles expressos no Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado e demais pactos societários porventura existentes que tenham a Companhia como objeto: (i) Possuir alinhamento e comprometimento com os valores e à cultura da Companhia e suas políticas internas: (ii) Ter reputação ilibada, conforme estabelecido pelo artigo 147, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações (iii) Ter formação acadêmica, conhecimento e experiência profissional compatíveis com as suas atribuições, conforme descritas no Estatuto Social da Companhia (iv) Não ter sido objeto de decisão irrecorrível que o suspendeu ou o inabilitou, por parte da CVM, que o tornou inelegível aos cargos de administrador de companhia aberta (v) Não tenha sido impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede acesso a cargos públicos e (vi) Esteja isento de conflito de interesse com a Companhia.
A diversidade de perfis é essencial, pois possibilita que a Companhia se beneficie da pluralidade de opiniões e de um processo de tomada de decisão mais assertivo e seguro. O Conselho de Administração da JSL é formado tendo em vista a diversificação de conhecimentos e experiências, que são acumulados de maneira contínua em diferentes áreas de atuação e setores econômicos, bem como diversidade de gênero. Os atuais membros do Conselho possuem vasta atuação em diversos setores, dentre os quais podemos citar: Transportes e Logística, Papel e Celulose, Químico, Metalúrgico, Portuário, Hospitalar, Bancário, Construção, Varejo, Óleo e Gás e Elétrico. Além disso, a pluralidade das ideias é assegurada pelos diferentes escopos acadêmicos e experiências profissionais, dentre as quais podemos mencionar: empreendedorismo, econômica, administrativa, contábil, consultiva, tributária, societária e terceiro setor. Dessa forma, a organização busca proporcionar o equilíbrio entre as expectativas das partes interessadas e o fortalecimento contínuo das competências organizacionais.

Com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho de Administração realizará, no mínimo a cada 1 ano, a avaliação formal do desempenho do próprio Conselho, como órgão colegiado, de cada um de seus membros, individualmente, dos Comitês, do Presidente do Conselho e do Diretor Presidente. Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o Conselheiro, Presidente do Conselho ou Diretor Presidente, que estiver na função por, pelo menos, 2 reuniões ordinárias desde a última avaliação. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho e é facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Já os Comitês deverão realizar, no mínimo a cada 1 ano, a sua autoavaliação e seu processo de funcionamento e a avaliação individual de seus membros. Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o membro do Comitê que estiver na função por, pelo menos, 2 reuniões ordinárias desde a última avaliação. O processo de avaliação é de responsabilidade do Coordenador do Comitê.

A Companhia não possui um Plano de Sucessão formalmente aprovado para o cargo de Diretor Presidente, sendo este cargo ocupado por meio de indicação do Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia tem como prática promover a integração de novos membros do Conselheiros através de encontros com o Diretor Presidente e executivos de sua equipe, bem como apresentações institucionais e visitas as suas principais instalações de forma a inseri-los no ambiente das reuniões do colegiado aptos a tomarem decisões informadas.

O Conselho de Administração adota como prática recorrente em suas reuniões a realização de sessões exclusivas com os Conselheiros, sem a presença de executivos e/ou convidados, caso necessário, mesmo sem previsão formal.

As atas de reunião da Companhia são redigidas de forma clara, bem como registra as decisões adotas pelos presentes, com os votos divergentes e eventuais abstenções. Conforme previsto no Art. 19, §2º do Estatuto Social da Companhia, são publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Tais documentos podem ser acessados através do website de Relações com Investidores da Companhia (www.ri.jsl.com.br) ou da CVM (www.cvm.gov.br ).

A Companhia não possui um Regimento Interno da Diretoria formalmente aprovado. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração.

O Conselho de Administração avalia anualmente a performance do Diretor Presidente com base na verificação de atendimento de metas e desempenho estabelecidos pelo Conselho de Administração.

O processo de avaliação foi implementado em 2018, com definição de suas metas por linhas de negócio sendo que a apuração ocorre no final de cada exercício.

A Companhia possui uma Política relacionada a Remuneração dos Executivos e dos Conselheiros aprovada em 27 de agosto de 2020, a qual estabelece diretrizes para a fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos diretores estatutários, aos diretores executivos, aos membros dos conselhos e aos membros dos comitês instituídos pelo Conselho de Administração da Companhia. A referida Política possui como objetivos principais: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas: (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individua, bem como os custos e os riscos envolvidos e (iii) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Executivos.

Atualmente a Companhia conta com um processo de definição de metas de seus executivos, que são avaliados periodicamente conforme atingimento das metas vinculado ao Programa de Remuneração de Incentivo de Longo Prazo.

Conforme descrito no Capítulo 8 do Formulário de Referência da Companhia, os membros da Diretoria estatutária e dos Diretores não estatutários não participam do processo de deliberação da própria remuneração, sendo esta analisada anualmente pelo Conselho de Administração, e posteriormente aprovada pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária, conforme previsto no Estatuto Social.

(i) Em 26 de abril de 2023, o Comitê de Auditoria da Companhia tornou-se estatutário. A sua composição, competência e atribuições estão em linha com as regras estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado e tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração quanto a supervisão da qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores independentes. A atuação do Comitê de Auditoria é orientada por seu Regimento Interno, por decisões do Conselho de Administração e pela legislação aplicável, e reporta suas atividades ao Conselho de Administração, por intermédio do Coordenador do Comitê.
(ii) Composto por 3 membros externos, sendo ao menos 1 membro independentes, de acordo com os critérios prescritos no Regulamento do Novo Mercado.
(iii) Possui ao menos 1 membro possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas e no relacionamento com os auditores independentes.
(iv) Conforme previsto no Regimento Interno, o Comitê dispõe de autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia.

A Companhia não possui uma política formal para contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo Conselho de Administração, que proíba a contratação de serviços extra auditoria que possam comprometer a independência dos auditores, mas tem por prática submeter ao Conselho de Administração a contratação de serviços extra auditoria e veda qualquer contratação que possa comprometer a independência dos auditores. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Para fins de avaliação do trabalho da auditoria independente, compete ao Comitê de Auditoria Estatutário supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores independentes, bem como opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente. A Companhia segue a prática estabelecida pela legislação quanto ao rodízio dos auditores.

A Auditoria Interna da Companhia é terceirizada, reportando-se ao Comitê de Auditoria, que reporta os resultados ao Conselho de Administração por meio do seu coordenador. A Auditoria Interna é responsável por: (i) monitorar a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos e de governança, bem como dos controles internos da Companhia e do cumprimento das normas e regulamentos associados às suas operações: (ii) recomendar melhorias de adequação ao ambiente interno e efetividade no processo de gerenciamento de riscos e (iii) fornecer ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria avaliações independentes, imparciais e tempestivas.

A Companhia adota através do cumprimento de sua Política de Gerenciamento de Risco formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, em 27 de agosto de 2020. O referido documento encontra-se disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (www.ri-jsl.com.br).
A Política de Gerenciamento de Risco da Companhia estabelece princípios, conceitos, diretrizes e responsabilidades sobre o processo de gestão de riscos. Além disso, descreve as etapas deste processo de gestão para (i) identificação dos eventos de risco, (ii) instrumentos utilizados para o gerenciamento dos riscos, (iii) estrutura organizacional de gerenciamento dos riscos e (iv) as responsabilidades de cada um dos envolvidos neste processo, estabelecendo limites para estas responsabilidades conforme os níveis de risco identificados.
A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos é formada pela àrea de Controles Internos, Riscos e Conformidade, o Comitê de Ética e Conformidade, a Auditoria Interna, a Diretoria, o Comitê de Auditoria Estatutário e o Conselho de Administração da Companhia. O Comitê Financeiro, que é órgão não estatutário, presta assessoria na avaliação dos riscos financeiros de acordo com a estrutura de governança apropriada.

O Conselho de Administração é o órgão central do sistema de governança e é responsável pela perenidade da Companhia e a criação de valor ao longo prazo. Portanto, cabe ao Conselho de Administração avaliar periodicamente a exposição dos riscos aos quais a Companhia está exposta, a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance). Além disso, conforme previsto na Política de Gerenciamento de Riscos, o Conselho de Administração é responsável por: (i) zelar para que a Diretoria possua mecanismos e conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo o programa de integridade da Companhia, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas: (ii) definir o nível de apetite a riscos da Companhia (iii) deverá garantir que o Comitê de Auditoria tenha orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo e (iv) aprovar o Código de Conduta, a Política de Gerenciamento de Riscos e suas futuras revisões destes documentos.

Conforme mencionado no item 3.1.1 deste Informe, bem como na Política de Gerenciamento de Riscos da JSL, compete a diretoria executiva: (i) avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance), e prestar contas ao Conselho de Administração da Companhia sobre essa avaliação: e (ii) garantir e facilitar o acesso dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês, do Conselho Fiscal, das auditorias interna e externa e dos Órgãos de assessoramento, às instalação da Companhia e às informações, aos arquivos e aos documentos comprovadamente necessários ao desempenho de suas funções.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário, com reporte direto ao Conselho de Administração através do seu Coordenador, que tem como uma de suas atribuições acompanhar a execução e cumprimento do Programa de Compliance da Companhia. Para tanto, conta com o apoio do Comitê de Ética e Conformidade, órgão não estatutário de caráter permanente, que tem por objetivo assessorar a àrea de Controles Internos, Riscos e Conformidade, o Conselho e a Diretoria Executiva: (i) no cumprimento, disseminação e atualização do Código de Conduta e normas internas da Companhia: (ii) na recomendação e acompanhamento de ações preventivas para os casos de violação à legislação nacional aplicável aos negócios da Companhia, principalmente o cumprimento da Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção - e demais leis que proíbem práticas de suborno, fraude, oferecimento ou recebimento de vantagem indevida (iii) na avaliação da eficiência e da eficácia dos requisitos legais do Programa de Integridade, exigidos pelo Decreto nº 8.420/2015 e demais normas do Ministério de Estado da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União - CGU, visando enraizar a cultura de conformidade, a mitigação e a prevenção de riscos e prejuízos (iv) na validação de sugestões de alteração das Políticas Anticorrupção da Companhia (v) na validação pedidos de doações e patrocínios à órgãos da Administração Pública (vi) na avaliação dos casos relevantes que envolverem ações e omissões dos colaboradores da Companhia e de terceiros, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros e consultores de negócios que mantenham alguma relação com a Companhia e (vii) no acompanhamento dos indicadores relacionados ao Programa de Conformidade e sugerir melhorias e ajustes para os resultados identificados.

O Canal de Denúncia da Companhia é administrado por empresa especializada e independente, sendo garantido o sigilo e, buscando conferir maior credibilidade ao anonimato do denunciante de boa-fé, além de tornar mais eficiente o retorno da apuração da denúncia, evidenciando todo o processo. A àrea de Controles Internos, Riscos e Conformidade é responsável pela gestão do canal e por conduzir o processo de investigação das denúncias e reportar resultados ao Comitê de Auditoria. O canal funciona 24 (vinte e quatro) horas por dia e 7 (sete) dias por semana, sendo conferida ao denunciante a possibilidade de formalizar sua denúncia por telefone 0800, website e canais administrados exclusivamente pela empresa terceirizada (https://www.contatoseguro.com.br/jsl).

A Companhia adota práticas de governança corporativa, incluindo aquelas previstas na legislação ou previstas no Regulamento do Novo Mercado da B3. As regras de governança são definidas no Estatuto Social, regimentos internos do Conselho de Administração, Comitês, bem como através das Políticas e procedimentos internos. Ao Conselho de Administração e, Diretoria Executiva, é submetida a decisão acerca de todas as operações da Companhia, conforme competência descrita pelo Estatuto Social. Assim, todas as operações da Companhia, especialmente aquelas com partes relacionadas, são devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade com a Lei n.º 6.404/76, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.

A Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse ("Política de Partes Relacionadas"), aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 5 de agosto de 2020, visa assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas relacionadas às transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e, ainda, sejam conduzidas dentro de condições de mercado (conforme definição da própria Política de Partes Relacionadas), prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.
Adicionalmente, a referida Política prevê que nas situações em que as transações com partes relacionadas necessitem de aprovação, nos termos das práticas adotadas pela Companhia, a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração. Por fim, vale destacar que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelos administradores, cumprindo-lhes cientificar aos demais administradores presentes à Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria o seu impedimento e fazendo consignar em ata a natureza e a extensão do seu interesse. Não se admite o voto de acionista que tenha interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, conforme vedação estabelecida na legislação brasileira.

A Companhia trata dos conflitos de interesses observando a legislação aplicável e possui mecanismos para administrar eventuais conflitos de interesses.

A Companhia possui uma Política de Transações para Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse ("Política de Partes Relacionadas"), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de agosto de 2020. A Política de Partes Relacionadas possui o objetivo de assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas relacionadas às transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e, ainda, sejam conduzidas dentro de condições de mercado (conforme definição da própria Política de Partes Relacionadas), prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência. A Política de Transações com Partes Relacionadas define de forma objetiva conceitos sobre partes relacionadas e transações com partes relacionadas, além de estabelecer exigências mínimas de divulgação de informações sobre essas transações. Nos termos da Política de Partes Relacionadas, toda e qualquer operação ou conjunto de operações cujo valor seja igual ou superior a R$10.000.000,00 anuais ("Montante Relevante") envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, deverá ser previamente aprovada pelos membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, excluídas eventuais partes relacionadas envolvidas. As demais operações com Partes Relacionadas que envolverem montante inferior ao Montante Relevante deverão ser previamente aprovadas somente pela Diretoria da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia segue as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, que estabelecem que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas Assembleias Gerais ou nas reuniões da administração, devem abster-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social: (ii) à aprovação de suas contas como administrador e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da companhia. A Lei das Sociedades por Ações proíbe, também, conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros. A Companhia entende que as práticas acima descritas para realização de transações com partes relacionadas garantem a comutatividade de tais operações e preços e condições de mercado.

A revisão da Política de Negociação de Valores Mobiliários ("Política de Negociação") da Companhia foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de agosto de 2020. A referida Política tem como objetivo estabelecer regras para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas, visando assegurar a observância de práticas de boa conduta e evitar o uso inadequado de informações privilegiadas. Sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política de Negociação, caberá ao Diretor de Relação com Investidores tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, após consulta aos membros do Conselho de Administração. As medidas disciplinares poderão contemplar, inclusive, a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave. A área de Relações com Investidores da Companhia é responsável pelo monitoramento das negociações, bem como através de bloqueios diretos nas corretoras credenciadas.

A Companhia não possui uma Política sobre Contribuições e Doações, porém, trata do tema em seu Programa de Conformidade, aprovado pelo Comitê de Ética e Conformidade e em seu Código de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração, em 27 de agosto de 2020, documentos divulgados respectivamente nos seguintes locais: https://jsl.com.br/wp-content/uploads/2022/06/Codigo-de-Conduta-JSL-ANEXO-01-1-1.pdf, https://ri.jsl.com.br/governanca-corporativa/estatuto-social-politicas-e-acordos/ e www.cvm.gov.br e também pela Política de Doações e Patrocínios da sua controladora, Simpar S.A, que veda expressamente qualquer modalidade de doação de cunho político.

A Política de Doações e Patrocínios da sua controladora, Simpar S.A., que é adotado pela Companhia, bem como o seu Código de Conduta, vedam expressamente qualquer modalidade de doação de cunho político.