JSL S.A.

A Companhia não possui uma Política de Destinação de Resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, no entanto, em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, conforme regras de distribuição de resultados previstas nos artigos 30 a 34 do Estatuto Social. Em relação a periodicidade da distribuição de dividendos, o Estatuto Social da Companhia segue a regra da LSA (Lei 6.404), ou seja, de distribuição anual, podendo também, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Compete ao Conselho de Administração se manifestar previamente sobre qualquer proposta de distribuição de lucros a ser apresentada à assembleia geral.

Em relação ao item (i) o Conselho de Administração é responsável por, dentre outras funções, estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia, que abrange a determinação de metas e estratégias de negócios a serem atingidas, a proteção e valorização do patrimônio da Companhia e a sua perenidade, conforme Estatuto Social e seu Regimento Interno. Para tanto, em suas reuniões aborda temas que impactam diretamente a estratégia da Companhia e orienta as ações a serem implementadas pela Diretoria e realiza discussões periódicas sobre os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, contando com o apoio do Comitê de Sustentabilidade, que tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração no cumprimento das suas atribuições legais com relação à sustentabilidade dos negócios da Companhia. Ainda a Companhia adota um arcabouço de políticas ligadas à sociedade e meio ambiente: (a) Política de Sustentabilidade que tem por finalidade, além de outras, orientar na definição das estratégias, objetivos e metas dos sistema de gestão integrado, definir diretrizes para reduzir ou mitigar impactos socioambientais negativos e contribuir para impactos positivos na sociedade e promover e incentivar projetos de pesquisa, desenvolvimento tecnológico, empreendedorismo e inovação com foco na antecipação de necessidades dos clientes e da sociedade em geral (b) Política de Mudanças Climáticas, aprovada no âmbito de sua acionista controladora e abrangente a todas as subsidiárias, visa garantir que a temática esteja inserida na tomada de decisão com impactos à sociedade, biodiversidade e aos seus negócios (c) Política de Investimento Social, aprovada no âmbito de sua acionista controladora e abrangente a todas as subsidiárias, que tem por objetivo garantir o planejamento, engajamento de stakeholders, a consolidação do papel da Companhia na sociedade, mensuração do impacto positivo e participação ativa no desenvolvimento das regiões onde a Companhia e suas subsidiárias atuam. Destaca-se ainda a adesão ao Pacto Global da ONU, desde 2014, que reforça o compromisso da Companhia com as dimensões ESG (ambiental, social e governança) e orienta no direcionamento de esforços para contribuir com o atingimento dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS). Anualmente, a Companhia divulga seu Relatório Integrado elaborado de acordo com as mais elevadas regras de transparência e acuracidade disponíveis, assegurado por auditores independentes.
Em relação ao item (ii) a Companhia e suas controladas adotam uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, em 12 de fevereiro de 2019, com última revisão aprovada em 07 de fevereiro de 2024. O referido documento estabelece princípios, conceitos, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos. Além disso, descreve as etapas deste processo de gestão para (a) identificação dos eventos de risco, (b) instrumentos utilizados para o gerenciamento dos riscos, (c) estrutura organizacional de gerenciamento dos riscos e (d) as responsabilidades de cada um dos envolvidos neste processo, estabelecendo limites para estas responsabilidades conforme os níveis de risco identificados. Compete ao Conselho de Administração da Companhia avaliar periodicamente a exposição dos riscos aos quais a Companhia está exposta, bem como a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance). Para tanto, o Conselho de Administração conta com o apoio da estrutura organizacional de gerenciamento de riscos, que é formada pela área de Controles Internos, Riscos e Conformidade, o Comitê de Ética e Conformidade, a Auditoria Interna, a Diretoria, o Comitê de Auditoria Estatutário e o Comitê Financeiro, que é órgão não estatutário que presta assessoria na avaliação dos riscos financeiros de acordo com a estrutura de governança apropriada.

Em relação ao item (iii), a Companhia possui um Código de Conduta aprovado pelo Conselho de Administração em 14 de fevereiro de 2019 e revisado pela última vez em 07 de fevereiro de 2024. É composto por um conjunto de orientações sistematizadas que retratam os valores da Companhia e que norteiam sua atuação, de seus conselheiros e diretores, colaboradores, prestadores de serviço, fornecedores, parceiros de negócios, consultores e terceiros em geral. Em 21 de setembro de 2022, o Conselho de Administração aprovou o Código de Conduta de Terceiros contendo temas relevantes a serem observados pelos fornecedores, prestadores de serviços e demais parceiros de negócios nas relações mantidas com a Companhia.
O Conselho de Administração é o órgão responsável pelo aprimoramento das práticas de governança corporativa da Companhia nos termos de seu Regimento Interno, e o faz de forma recorrente, por meio de revisões das Políticas, análises do processo decisório, eleição dos membros dos Comitês, autoavaliação, de seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Executiva, entre outros.

Embora o Estatuto Social da Companhia não preveja que o Conselho de Administração seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes, o Conselho de Administração da Companhia é composto em sua totalidade por membros externos, conforme definição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - 6ª edição e 40% (quarenta por cento) são membros independentes, acima dos 20% (vinte por cento) exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado, segmento onde os valores mobiliários da Companhia estão listados.
A Companhia divulga anualmente a composição do Conselho de Administração, com a indicação dos Conselheiros Independentes, atualmente no Capítulo 7 do Formulário de Referência, disponível nos websites da Companhia, B3 e CVM. Adicionalmente, o Conselho de Administração deve incluir na proposta da administração referente à Assembleia Geral para eleição de administradores da Companhia, sua manifestação contemplando as razões, à luz do disposto no Regulamento do Novo Mercado, pelas quais se verificar o enquadramento de cada candidato como conselheiro independente.

A Companhia possui a "Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria", conforme aprovada na reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de agosto de 2020, que prevê o processo de indicação dos membros do Conselho de Administração, inclusive de membros independentes, abrangendo critérios, procedimentos a serem adotados pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações.
A referida Política, além de considerar os requisitos legais, regulamentares, aqueles expressos no Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado e demais pactos societários porventura existentes que tenham a Companhia como objeto, para fins de indicação de membros do Conselho de Administração, prevê também que o membro do Conselho de Administração deve obedecer os seguintes critérios: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e à cultura da Companhia, seu Código de Conduta e suas políticas internas (ii) reputação ilibada (iii) formação acadêmica, conhecimento e experiência profissional compatíveis com as suas atribuições, conforme descritas no Estatuto Social da Companhia (iv) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do Conselho e da leitura prévia da documentação e (v) estar isento de conflito de interesse com a Companhia.
A Política preza pelas características de cada um dos membros do Conselho de Administração, o qual deve ser composto levando-se em consideração a diversidade de conhecimentos, experiências, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companha se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão mais assertivo e seguro.

Não obstante, o Regimento Interno do Conselho de Administração prever a realização da avaliação formal do desempenho do Conselho de Administração como órgão colegiado, de cada um dos seus membros individualmente, dos Comitês, do Presidente do Conselho e do Diretor Presidente no mínimo a cada 1 (um) ano, a referida avaliação ocorre conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, ou seja, por mandato.
Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, a avaliação possui o objetivo de aprimorar continuamente a efetividade do Conselho de Administração, de seus membros e dos Comitês de Assessoramento, auxiliando os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão. Ainda, estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o Conselheiro ou membro do Comitê, Presidente do Conselho ou Coordenador do Comitê ou Diretor Presidente, que estiverem na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho e é facultativa a utilização de assessoria externa especializada.
Para o processo da última avaliação realizada foram contratados os serviços de consultoria externa especializada e compreendeu as seguintes etapas: (a) aplicação de instrumentos, questionários, entrevistas individuais e de escuta para a coleta dos dados necessários (b) realização de benchmark com empresas nacionais abertas na B3, em sua maioria de controle acionário familiar e (c) tabulação dos dados para a produção do relatório e consequente apresentação ao Conselho de Administração, em abril de 2024. O processo de avaliação foi estruturado levando em consideração as características/responsabilidades específicas do Conselho de Administração, de seus membros, seu Presidente e de cada um dos Comitês, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação. Os principais critérios utilizados na avaliação dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês foram: (i) dinâmica do colegiado (ii) alinhamento estratégico (iii) alinhamento cultural (iv) alinhamento com a gestão e (v) consciência digital.

A Companhia atualmente não possui um Plano de Sucessão formalmente aprovado pelo Conselho de Administração para o cargo de Diretor Presidente, sendo este cargo ocupado por meio de indicação do Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia tem como prática promover a integração de novos membros do Conselho de Administração por meio de encontros com o Diretor Presidente e executivos de sua equipe, bem como apresentações institucionais e visitas às suas principais instalações de forma a inseri-los no ambiente das reuniões do colegiado aptos a tomarem decisões informadas.

O Conselho de Administração define anualmente o calendário com as datas de reuniões ordinárias a serem realizadas, contemplando 08 (oito) reuniões. Ao longo do ano, os temas de competência do Conselho de Administração são distribuídos pelas reuniões ordinárias ou extraordinárias, conforme a necessidade, todavia, o calendário anual ainda não prevê uma agenda temática.

As atas de reunião da Companhia são redigidas de forma clara, bem como registra as decisões adotas pelos presentes, com os votos divergentes e eventuais abstenções. Conforme previsto no Art. 19, §2º do Estatuto Social da Companhia, são publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Tais documentos podem ser acessados através do website de Relações com Investidores da Companhia (www.ri.jsl.com.br) ou da CVM (www.cvm.gov.br ).

A Companhia não possui um Regimento Interno da Diretoria formalmente aprovado. Todavia, nos termos do Estatuto Social ("ES") da Companhia, a Diretoria será composta de no mínimo 03 e no máximo 15 membros eleitos pelo Conselho de Administração ("CA"), autorizada a cumulação de mais de um cargo por qualquer Diretor, sendo designado um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo Financeiro e um Diretor de Relações com Investidores e os demais diretores sem designação específica. O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 anos, podendo ser reeleitos.
A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 horas, ou por 2/3 dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros, podendo ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado de forma remota, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto de forma remota.
Ainda, nos termos do ES, compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo ES, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao CA. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do ES quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo CA. Compete ainda à Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir o ES e as deliberações do CA e da Assembleia Geral b) submeter, anualmente, à apreciação do CA, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior bem como o orçamento anual c) apresentar trimestralmente ao CA o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas e d) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele.
Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo CA, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo CA, bem como: I. convocar e presidir as reuniões da Diretoria II. superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria III. propor sem exclusividade de iniciativa ao CA a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição IV. representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele V. coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia VI. anualmente, elaborar e apresentar ao CA o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia VII. administrar os assuntos de caráter societário em geral e VIII. supervisionar atividades de planejamento e desenvolvimento empresariais e de suporte à consecução do objeto social.
Compete ao Diretor Administrativo Financeiro: I. auxiliar o Diretor Presidente na coordenação da ação dos Diretores e direção da execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia II. substituir o Diretor Presidente em caso de ausência ou afastamento temporário deste, hipótese em que lhe incumbirá as funções, atribuições e poderes àquele cometidos pelo CA III. propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia IV. administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia V. dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/ tributária e VI. executar outras atividades delegadas pelo Diretor-Presidente.
Compete ao Diretor de Relações com Investidores: I. representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais II. prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior e III. manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM e
Compete aos diretores sem designação específica assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia, bem como as funções que lhes sejam atribuídas pelo CA, por ocasião de sua eleição, ressalvada a competência do Diretor Presidente fixar-lhes outras atribuições não conflitantes.
Por fim, o ES ainda estabelece as regras de substituição no caso de ausência ou impedimentos temporários do Diretor Presidente e demais Diretores.

O Conselho de Administração avalia anualmente a performance do Diretor Presidente com base na verificação de atendimento de metas e desempenho estabelecidos pelo Conselho de Administração. A última avaliação ocorreu em 17 de março de 2025.

O processo de avaliação da Diretoria da Companhia ocorre anualmente, após apuração do atingimento de metas pré-estabelecidas e alinhadas ao desempenho, sustentabilidade e à estratégia de crescimento do negócio. As avaliações pelo Conselho de Administração são registradas em atas. A última avaliação ocorreu em 17 de março de 2025.

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada em 27 de agosto de 2020, a qual estabelece diretrizes para a fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos diretores estatutários, aos diretores executivos, aos membros do Conselho de Administração e aos membros dos comitês instituídos pelo Conselho de Administração da Companhia. A referida Política possui como objetivos principais: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individua, bem como os custos e os riscos envolvidos e (iii) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Executivos.

Atualmente a Companhia conta com um processo de definição de metas de seus executivos, que são avaliados periodicamente conforme atingimento das metas vinculado ao Programa de Remuneração de Incentivo de Longo Prazo.

Conforme descrito no Capítulo 8 do Formulário de Referência da Companhia, os membros da Diretoria estatutária e dos Diretores não estatutários não participam do processo de deliberação da própria remuneração, sendo esta analisada anualmente pelo Conselho de Administração, e posteriormente aprovada pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária, conforme previsto no Estatuto Social.

O Comitê de Auditoria foi instituído pelo Conselho de Administração em 27 de agosto de 2020, e passou a ser um Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE") em 26 de abril de 2023, conforme aprovação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Possui caráter permanente de assessoramento ao Conselho de Administração cujas competências, entre outras, incluem supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores independentes e auditoria interna.
Atualmente, o CAE é composto por 03 (três) membros independentes, sendo 01 (um) deles também membro independente do Conselho de Administração, mas que não exerce o cargo de coordenador do Comitê, ao menos 01 (um) deles possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, de controles internos, financeiros e de auditoria. Foram eleitos pelo Conselho de Administração com prazo de mandato de 05 (cinco) anos.
Por fim, o Regimento Interno do CAE prevê que o Comitê dispõe de autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia.

A Companhia não possui uma política formal para contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo Conselho de Administração, que proíba a contratação de serviços extra auditoria que possam comprometer a independência dos auditores. Como prática, a Companhia não contrata serviços não relacionados à auditoria que poderiam gerar conflitos com os serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras, todavia, há serviços contratados relacionados a relatórios de asseguração, cartas confortos de ofertas públicas de ações e títulos de dívida, e diligências contábeis, tributárias e trabalhistas. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Para fins de avaliação do trabalho da auditoria independente, compete ao Comitê de Auditoria Estatutário supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores independentes, bem como opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente. A Companhia segue a prática estabelecida pela legislação quanto ao rodízio dos auditores.

A área de Auditoria Interna da Companhia está subordinada ao Comitê de Auditoria, que por sua vez é órgão estatutário vinculado ao Conselho de Administração. Cabe ao Comitê de Auditoria supervisionar os trabalhos de auditoria interna, incluindo avaliar e monitorar a execução do plano de trabalho e seus resultados e propor recomendações à administração e Conselho de Administração e avaliar anualmente a estrutura e orçamento da auditoria interna, visando garantir que sejam suficientes ao desempenho de suas funções. As atividades da auditoria interna são reportadas ao Conselho de Administração de forma periódica, por meio do Coordenador do Comitê de Auditoria.

A Companhia adota uma Política de Gerenciamentos de Riscos formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 12 de fevereiro de 2019, e revisada pela última vez em 07 de fevereiro de 2024, com o objetivo de estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos corporativos e identificar, avaliar, tratar, monitorar e comunicar os riscos para os quais se busca proteção e possam afetar o seu plano estratégico, bem como, conduzir o apetite à tomada de risco no processo decisório e desenvolvimento de suas atividades. O referido documento encontra-se disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.jsl.com.br/) e na CVM.
A Política de Gerenciamento de Risco da Companhia descreve as etapas deste processo de gestão, abrangendo (i) identificação (ii) análise/classificação (iii) tratamento (iv) monitoramento (v) informação e comunicação (vi) revisão do mapa de riscos e respectivo reporte os instrumentos utilizados para o gerenciamento dos riscos, a estrutura organizacional de gerenciamento dos riscos e as responsabilidades de cada um dos envolvidos neste processo, estabelecendo limites para estas responsabilidades conforme os níveis de risco identificados.
A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos é formada por uma área de Controles Internos, Riscos e Conformidade, a Auditoria Interna, a Diretoria, o Comitê de Ética e Conformidade, o Comitê Financeiro, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração da Companhia.

O Conselho de Administração é responsável por avaliar periodicamente a exposição dos riscos aos quais a Companhia está exposta, a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance). Além disso, conforme previsto na Política de Gerenciamento de Riscos, o Conselho de Administração, além de outras atribuições, é responsável por zelar para que a Diretoria possua mecanismos e conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo o programa de integridade da Companhia, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas bem como definir o nível de apetite a riscos da Companhia.

Conforme mencionado no item 3.1.1 deste Informe, bem como na Política de Gerenciamento de Riscos da JSL, compete a diretoria executiva: (i) avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance), e prestar contas ao Conselho de Administração da Companhia sobre essa avaliação: e (ii) garantir e facilitar o acesso dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês, do Conselho Fiscal, das auditorias interna e externa e dos Órgãos de assessoramento, às instalação da Companhia e às informações, aos arquivos e aos documentos comprovadamente necessários ao desempenho de suas funções.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário, com reporte direto ao Conselho de Administração, que tem como algumas de suas atribuições: (i) acompanhar a execução e cumprimento do Programa de Compliance da Companhia (ii) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo o Código de Conduta, os demais normativos do Programa de Conformidade da Companhia e (iii) receber e tratar informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, incluindo potenciais violações à Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção - e demais leis que proíbem práticas de suborno, fraude, oferecimento ou recebimento de vantagem indevida, bem como recomendar e verificar a aplicação de medidas disciplinares pelas áreas responsáveis, ou, no caso de denúncias contra diretores da Companhia, pelo Conselho de Administração.
Há também o Comitê de Ética e Conformidade, órgão não estatutário de caráter permanente, que tem por objetivo assessorar o Comitê de Auditoria Estatutário, a Diretoria Executiva e a área de Controles Internos, Riscos e Conformidade: (i) no cumprimento, disseminação e atualização do Código de Conduta e normas internas da Companhia (ii) na recomendação e acompanhamento de ações preventivas para os casos de violação à legislação nacional aplicável aos negócios da Companhia, principalmente o cumprimento da Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção - e demais leis que proíbem práticas de suborno, fraude, oferecimento ou recebimento de vantagem indevida (iii) na avaliação da eficiência e da eficácia dos requisitos legais do Programa de Integridade, exigidos pelo Decreto nº 8.420/2015 e demais normas do Ministério de Estado da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União - CGU, visando enraizar a cultura de conformidade, a mitigação e a prevenção de riscos e prejuízos (iv) na validação pedidos de doações e patrocínios à órgãos da Administração Pública (v) na avaliação dos casos relevantes que envolverem ações e omissões dos colaboradores da Companhia e de terceiros, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros e consultores de negócios que mantenham alguma relação com a Companhia e (vi) no acompanhamento dos indicadores relacionados ao Programa de Conformidade e sugerir melhorias e ajustes para os resultados identificados.

O Canal de Denúncia da Companhia é administrado por empresa especializada e independente, sendo garantido o sigilo e, buscando conferir maior credibilidade ao anonimato do denunciante de boa-fé, além de tornar mais eficiente o retorno da apuração da denúncia, evidenciando todo o processo. A área de Controles Internos, Riscos e Conformidade é responsável pela gestão do canal. O processo de investigação das denúncias é conduzido pela área de Controles Internos, Riscos e Conformidade e/ou Área de Auditoria Forense da Companhia, a depender do tema e conforme matriz aprovada pelo Conselho de Administração, denúncias contra diretores estatutários, membros do Comitê de Auditoria, Conselho de Administração, Comitê de Ética e Conformidade e da área de Controles Internos, Riscos e Conformidade, são destinadas a pessoas diferentes do fluxo padrão, a depender do denunciado, de forma a garantir a ausência de conflito de interesse. O canal funciona 24 (vinte e quatro) horas por dia e 7 (sete) dias por semana, sendo conferida ao denunciante a possibilidade de formalizar sua denúncia por telefone 0800, website, canais administrados exclusivamente pela empresa terceirizada (https://www.contatoseguro.com.br/jsl).

A Companhia adota práticas de forma a zelar pela separação e definição das funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança e mitigação de possível conflito de interesse. Para tanto, além de observar a legislação em vigor, a Companhia aborda os temas no Estatuto Social, com a definição das competências do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Diretoria e Conselho Fiscal, nos Regimentos Internos dos órgãos de governança, bem como nas Políticas e procedimentos internos, em especial o Código de Conduta e a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse. O Código de Conduta da Companhia além de abordar de forma expressa as situações que podem gerar um conflito de interesse, conduz o usuário a adotar a prática correta e ao final possui o questionário de conflito de interesses que deve ser respondido pelo colaborador quando de sua admissão. Ao Conselho de Administração e Diretoria Executiva, é submetida a decisão acerca de todas as operações relevantes da Companhia, conforme competências descritas pelo Estatuto Social.

A Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse ("Política de Partes Relacionadas"), aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 5 de agosto de 2020, visa assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas relacionadas às transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e, ainda, sejam conduzidas dentro de condições de mercado (conforme definição da própria Política de Partes Relacionadas), prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.
Adicionalmente, a referida Política prevê que nas situações em que as transações com partes relacionadas necessitem de aprovação, nos termos das práticas adotadas pela Companhia, a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração. Por fim, vale destacar que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelos administradores, cumprindo-lhes cientificar aos demais administradores presentes à Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria o seu impedimento e fazendo consignar em ata a natureza e a extensão do seu interesse. Não se admite o voto de acionista que tenha interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, conforme vedação estabelecida na legislação brasileira.

A Companhia identifica previamente os acionistas em potencial conflito, e, conforme aplicável, registra expressamente a abstenção ou impedimento na ata da assembleia, e solicita a manifestação do acionista quanto à existência ou não de conflito.

A Companhia possui a Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesses, aprovada pelo Conselho de Administração, onde constam as operações sob as alçadas do Conselho de Administração e Diretoria Executiva.

A Companhia possui uma Política de Transações para Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse ("Política de Partes Relacionadas"), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de agosto de 2020. A Política de Partes Relacionadas possui o objetivo de assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas relacionadas às transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e, ainda, sejam conduzidas dentro de condições de mercado (conforme definição da própria Política de Partes Relacionadas), prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência. A Política de Transações com Partes Relacionadas define de forma objetiva conceitos sobre partes relacionadas e transações com partes relacionadas, além de estabelecer exigências mínimas de divulgação de informações sobre essas transações. Nos termos da Política de Partes Relacionadas, toda e qualquer operação ou conjunto de operações cujo valor seja igual ou superior a R$10.000.000,00 anuais ("Montante Relevante") envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, deverá ser previamente aprovada pelos membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, excluídas eventuais partes relacionadas envolvidas. As demais operações com Partes Relacionadas que envolverem montante inferior ao Montante Relevante deverão ser previamente aprovadas somente pela Diretoria da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia segue as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, que estabelecem que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas Assembleias Gerais ou nas reuniões da administração, devem abster-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social (ii) à aprovação de suas contas como administrador e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da companhia. A Lei das Sociedades por Ações proíbe, também, conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros. A Companhia entende que as práticas acima descritas para realização de transações com partes relacionadas garantem a comutatividade de tais operações e preços e condições de mercado.

A revisão da Política de Negociação de Valores Mobiliários ("Política de Negociação") da Companhia foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de agosto de 2020. A referida Política tem como objetivo estabelecer regras para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas, visando assegurar a observância de práticas de boa conduta e evitar o uso inadequado de informações privilegiadas. Sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política de Negociação, caberá ao Diretor de Relação com Investidores tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, após consulta aos membros do Conselho de Administração. As medidas disciplinares poderão contemplar, inclusive, a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave. A área de Relações com Investidores da Companhia é responsável pelo monitoramento das negociações, bem como através de bloqueios diretos nas corretoras credenciadas.

A Companhia aborda o tema por meio da Política de Doações e Patrocínios, aprovada no âmbito do acionista controlador e aplicável às suas subsidiárias. O tema também é objeto do Programa de Conformidade, aprovado pelo Comitê de Ética e Conformidade e do Código de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração, em 27 de agosto de 2020, e revisado pela última vez em 07 de fevereiro de 2024. Ainda nos termos da Política de Doações e Patrocínios são proibidas doações para partidos políticos e candidatos e todas as doações realizadas pela Companhia são previamente submetidas à avaliação da área de Controles Internos, Riscos e Conformidade, para avaliação de eventuais riscos de imagem e conformidade e visando garantir o cumprimento das regras da referida Política.

A Política de Doações e Patrocínios, bem como o Código de Conduta da Companhia vedam qualquer modalidade de doação de cunho político.