ITAUTEC S.A. - GRUPO ITAUTEC

Com relação ao item (i), o Estatuto Social da Companhia não prevê a necessidade de realização de OPA dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor, uma vez que não há exigência legal para tanto. Nesse sentido, o artigo 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ("Lei nº 6.404/76") prevê que a alienação do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. Entretanto, o Estatuto Social da Itautec também assegura referido direito aos titulares de ações preferenciais, caso sejam emitidas pela companhia.
Em relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia não dispõe acerca da manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e transações que derem origem à mudança de controle, consignando se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Vale destacar que a Lei nº 6.404/76 já dispõe sobre os deveres e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, o de lealdade e o de exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para alcançar os fins sociais no interesse da companhia.

O Estatuto Social da Itautec não prevê que o conselho de administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia, contendo, entre outras informações relevantes, a opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia.
Conforme informado em Fato Relevante divulgado pela Companhia em 30 de abril de 2019, foi aprovada a incorporação das ações de emissão da Itautec por sua controladora Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. ("Itaúsa"), nos termos do Artigo 252 da Lei nº 6.404/76, com a consequente preservação da personalidade jurídica da Itautec, e sua conversão em subsidiária integral de Itaúsa.
Considerando o contexto descrito acima, o Conselho de Administração da Itautec se manifestará na medida necessária ao cumprimento dos seus deveres fiduciários e exigida pela regulamentação aplicável.

A Companhia não dispõe de uma política de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração.
Contudo, além das disposições constantes do item 3.4 (Política de Destinação de Resultados) do Formulário de Referência da Itautec entregue em 16 de julho de 2019 ("Formulário de Referência"), constam dos arts. 10 a 12 do Estatuto Social da Companhia as práticas adotadas em relação à destinação do lucro líquido, dividendos e reserva estatutária.

Resposta ao subitem (i): Atualmente, a Itautec não possui operações ou participações em empresas operacionais, atuando apenas no cumprimento dos contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como no atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção.
Dado o estágio atual da Companhia descrito acima, cabe ao Conselho de Administração estabelecer as diretrizes a serem observadas pela Diretoria no tratamento das principais obrigações da Itautec.
Resposta ao subitem (ii): Conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência, a Itautec não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos. A Administração entende que a estrutura de controles internos, adaptada ao estágio atual da Companhia, é suficiente para gerir os principais riscos associados às suas atividades.
Resposta ao subitem (iii): A Companhia possui Código de Ética e Conduta, que se encontra disponível nos sites da Companhia e da CVM, e que estabelece os princípios, valores e compromissos que orientam as ações da Itautec e como ela se relaciona com a sociedade e o mercado, incluindo a transparência com as suas partes interessadas.
Resposta ao subitem (iv): Dado o estágio atual da Companhia, não é adotada a prática de o Conselho de Administração rever anualmente o sistema de governança corporativa.

A Companhia não adota a prática recomendada uma vez que não há exigência legal ou normativa para tanto.
De acordo com o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de 3 a 9 membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, sendo um Presidente e um a três Vice-Presidentes, escolhidos pelos conselheiros entre os seus pares.
A Companhia entende que o número de membros do Conselho de Administração é adequado ao seu estágio atual.

Conforme indicado no item 12.3(d) do Formulário de Referência, a Companhia não possui política de indicação de membros do Conselho de Administração. A indicação de membros para o Conselho de Administração da Companhia observa a legislação e as normas regulatórias aplicáveis.
Ademais, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo de recondução dos administradores da Itautec leva em consideração a assiduidade e participação nas reuniões durante o mandato anterior, assim como sua experiência e nível de independência, consoante item 12.1(d) do Formulário de Referência.

A Companhia não possui mecanismo formal de avaliação de desempenho, conforme disposto no item 12.1(d) do Formulário de Referência.
No entanto, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo de recondução dos administradores leva em consideração a assiduidade e participação nas reuniões durante o mandato anterior, assim como sua experiência e nível de independência.

A Itautec não possui plano de sucessão formal do Diretor-Presidente. No entanto, as discussões e decisões da Companhia são compartilhadas e contam com o engajamento não só do Diretor-Presidente como dos demais membros da Diretoria e do Conselho de Administração, o que contribui para a continuidade da gestão da Companhia, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.

A Companhia não possui programa de integração de novos membros do Conselho de Administração dado seu estágio atual.

De acordo com o item 13.1(a) do Formulário de Referência, a prática de remuneração da Companhia visa possibilitar a retenção de profissionais que respondem por atividades essenciais para atendimento dos objetivos atuais da Itautec e coerentes com as práticas de mercado.
As remunerações totais pagas são suportadas por uma verba global e anual fixada em Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização desta verba.
Para mais informações sobre a prática de remuneração do Conselho de Administração da Companhia, vide item 13.1 do Formulário de Referência.

Conforme Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, é definido no início de cada exercício social o calendário anual de suas reuniões. No entanto, não está prevista agenda anual temática.

Nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia, quando a discussão do tema puder criar constrangimentos, serão realizadas sessões exclusivas para os conselheiros externos. Contudo, tais sessões são facultativas e não são eventos realizados regularmente.

Em observância às melhores práticas de governança corporativa, as atas das reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto quando for o caso.

Conforme item 12.1(b) do Formulário de Referência, a Diretoria não possui regimento interno formalizado. No entanto, as informações sobre sua estrutura, funcionamento e responsabilidades estão previstas no Estatuto Social da Companhia.
Dessa forma, a Itautec acredita não ser necessária a adoção de regimento interno próprio para a Diretoria.

O Acordo de Acionistas da Companhia ESA, controladora indireta da Itautec de acordo com o item 15.4 do Formulário de Referência, dispõe acerca do exercício do controle acionário da Itaúsa, controladora direta, e de suas principais controladas.
Neste acordo está previsto que caberá a seus subscritores decidirem sobre determinadas matérias, dentre elas, a nomeação do Presidente Executivo da Itautec.
Importante destacar, contudo, que a nomeação do Presidente Executivo não deve ser vista como um impeditivo do administrador em exercer suas funções e deveres fiduciários, pois não se tratam de atividades incompatíveis. A Lei nº 6.404/76 trata do dever de lealdade em seu artigo 154, mencionando que os interesses da Companhia são prioridade, ainda que o administrador tenha sido eleito pelo controlador (e este último não deve usar o Acordo de Acionistas como pretexto para se eximir de responsabilidade no exercício do direito de voto e de abuso de controle, conforme artigos 115 e 117 dessa mesma lei).

A Companhia não possui mecanismo formal de avaliação de desempenho dos diretores conduzido pelo Conselho de Administração. Contudo, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo de recondução dos administradores leva em consideração a assiduidade e participação nas reuniões durante o mandato anterior, assim como sua experiência e nível de independência, consoante item 12.1(d) do Formulário de Referência.

A Companhia não possui mecanismo formal de avaliação de desempenho dos diretores conduzido pelo Conselho de Administração. Contudo, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo de recondução dos administradores leva em consideração a assiduidade e participação nas reuniões durante o mandato anterior, assim como sua experiência e nível de independência, consoante item 12.1(d) do Formulário de Referência.

A Companhia não dispõe de uma política de remuneração da diretoria formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, as práticas de remuneração adotadas pela Itautec em relação à remuneração da Diretoria estão descritas nos subitens "a" a "h" do item 13.1 do Formulário de Referência.
Vale ressaltar que a prática de remuneração adotada visa possibilitar a retenção de profissionais que respondam por atividades essenciais para atendimento dos objetivos atuais da Itautec.
Por fim, a adequação da prática de remuneração da Companhia é revista anualmente pelo Conselho de Administração.

Nos subitens "c" a "e" do item 13.1 do Formulário de Referência estão descritos os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração dos administradores. A remuneração variável anual pode ser diretamente impactada por indicadores de desempenho da Companhia.
A remuneração variável é composta por uma parcela que reflete o resultado corporativo e outra que reflete o desempenho individual. Esta sistemática de remuneração permite que o executivo canalize seus esforços para alcançar os objetivos da Companhia, de forma a obter os melhores indicadores de desempenho previstos pela Itautec.
Dessa forma, considerando que a remuneração total dos administradores acaba sendo impactada pelo resultado da Companhia, inclusive pelos riscos assumidos, a Itautec acredita que essa prática faz com que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos seus interesses.
Dado o estágio atual da Companhia, não houve pagamento de remuneração variável aos diretores no exercício de 2018.

Para o pagamento das remunerações (fixa e variável e benefícios de qualquer natureza), a Assembleia Geral
Ordinária fixa a verba global e anual, cabendo ao Conselho de Administração da Companhia deliberar pela distribuição dessa verba.
Caberá igualmente ao Conselho de Administração regulamentar o rateio da participação devida aos próprios membros e aos membros da Diretoria, que corresponderá a, no máximo, 0,1 (um décimo) do lucro líquido apurado em balanço, não podendo, porém, exceder ao somatório da remuneração atribuída aos administradores no período a que se referir o balanço que consignar a mencionada participação.
Adicionalmente, para fixação da remuneração variável são considerados dois fatores principais: se foram atingidos os objetivos do negócio (resultado operacional/redução de custos e qualidade de serviços) e metas individuais. Após os processos de apuração, os valores são validados pelo Presidente da Companhia e pelo Conselho de Administração.
Para mais informações, vide item 13.1 do Formulário de Referência.

A Itautec não possui comitê de auditoria estatutário. No entanto, a Administração é responsável por estabelecer e manter controles internos relacionados às Demonstrações Contábeis da Companhia, fornecer confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das Demonstrações Contábeis divulgadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em todos os aspectos relevantes, de acordo com as disposições contidas na Lei nº 6.404/76 e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
A Diretoria acompanha as principais atividades da Companhia e o gerenciamento de riscos a elas relacionados, reportando-os ao Conselho de Administração.
Para mais informações, vide itens 5.1, 5.3 e 5.4 do Formulário de Referência.

Dado seu estágio atual, a Companhia não possui política formalizada para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. Contudo, a Itautec observa a Política de Contratação de Auditor Independente de sua controladora Itaúsa, a qual prevê a proibição de contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores.
Ademais, a contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos auditores independentes se fundamenta na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor e consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.
Nesse sentido, cabe ao Conselho de Administração da Itautec opinar sobre a contratação e a destituição da empresa responsável pela auditoria externa, supervisionar a qualidade dos serviços prestados, avaliar a sua independência e registrar eventuais divergências entre a administração e os auditores.
Além disso, existem normas específicas que regulam a atuação dos auditores independentes e requerem o cumprimento de exigências éticas, incluindo requisitos de independência.

A atual empresa responsável pela auditoria independente da Companhia não prestou serviços de auditoria interna nos últimos 3 anos.
A Itautec entende que os procedimentos previstos acima, combinados com as normas próprias da atividade de auditor independente, são adequados para evitar potenciais conflitos de interesse.

A equipe de auditoria independente reporta-se diretamente ao Conselho de Administração da Companhia.
Os auditores independentes participam de reuniões periódicas com o Conselho de Administração, para discussão das demonstrações contábeis e esclarecimento de dúvidas dos conselheiros, além de reportar eventuais deficiências dos controles internos da Companhia.
Conforme descrito no item 12.1 do Formulário de Referência, cabe ao Conselho de Administração opinar sobre a contratação e a destituição da empresa responsável pela auditoria externa, supervisionar a qualidade dos serviços prestados, avaliar a sua independência e registrar eventuais divergências entre a administração e os auditores.

A auditoria interna da Itautec é realizada por consultoria de renome internacional especializada em projetos de riscos corporativos e é responsável por auxiliar a Administração a identificar os potenciais riscos que possam afetar a Companhia, considerando aspectos de negócio, gestão e tecnologia da informação.
Além disso, a Itautec conta com estrutura de controles internos adaptada ao seu estágio atual.

A empresa que presta serviços de auditoria interna para a Companhia não é a mesma que presta serviços de auditoria das demonstrações financeiras.
A política de atuação da Itautec na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos auditores independentes se fundamenta na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor e consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.
A atual empresa responsável pela auditoria interna da Companhia não prestou serviços de auditoria independente nos últimos 3 anos.

Além disso, existem atualmente normas específicas que regulam a atuação dos auditores independentes e requerem o cumprimento de exigências éticas, incluindo requisitos de independência.

A Companhia entende que os procedimentos acima mencionados, combinados com as normas próprias da atividade de auditor independente, são adequados para evitar potenciais conflitos de interesse.

A Itautec não possui política formalizada de gerenciamento de riscos. A Administração entende que a estrutura de controles internos, adaptada ao estágio atual da Companhia, é suficiente para gerir os principais riscos associados às suas atividades.

A Diretoria acompanha as principais atividades da Companhia e o gerenciamento de riscos a elas relacionados, reportando-os ao Conselho de Administração.
Além disso, a Administração entende que a estrutura de controles internos, adaptada ao estágio atual da Companhia, é suficiente para gerir os principais riscos associados às suas atividades e para cumprir leis, regulamentos e normas externas.

A Diretoria da Itautec acompanha as principais atividades da Companhia e o gerenciamento de riscos a elas relacionados, reportando-os ao Conselho de Administração.
A Administração entende que a atual estrutura de controles internos é adequada ao estágio atual da Itautec.

A Itautec possui Código de Ética e Conduta, que se aplica a todas as pessoas que trabalham na Companhia, no desempenho ou não de suas funções. Contudo, não são realizados treinamentos específicos uma vez que, em seu atual estágio, a Companhia possui apenas 1 funcionário ativo. Pelo mesmo motivo, não há canal de denúncias implementado na Itautec. No entanto, seus funcionários podem apresentar eventuais relatos ao canal de denúncias de sua controladora Itaúsa.

A Itautec possui Código de Ética e Conduta que disciplina tanto as relações internas quanto externas da companhia. Referido documento prevê que as atividades dos colaboradores e suas relações pessoais não devem conflitar com os interesses da Itautec.
Ademais, o Código de Ética e Conduta prevê que os colaboradores que, por sua atividade ou função, tenham acesso a informações privilegiadas devem assinar o compromisso legal de não usá-las em benefício próprio ou de terceiros.
Por fim, o Código de Ética e Conduta dispõe que as relações com clientes devem ser pautadas pela honestidade e respeito mútuo nas negociações e que as relações com seus fornecedores devem ser conduzidas com integridade. Além disso, referido código estabelece determinadas regras para o recebimento de presentes e brindes.

Dado seu estágio atual, não há canal de denúncias implementado na Itautec. No entanto, seus funcionários podem apresentar eventuais relatos ao Canal de Denúncias de sua controladora Itaúsa, com segurança, profissionalismo, imparcialidade e confidencialidade, sem receio de retaliações ou represálias. Manifestações anônimas também são recebidas. O Canal de Denúncias da Itaúsa é uma ferramenta independente e imparcial, operada por prestador de serviços de renome internacional, que assegura a confidencialidade das informações e denúncias recebidas.

As regras de governança da Itautec estão previstas tanto no Estatuto Social quanto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, e envolvem a Assembleia Geral dos Acionistas e os seguintes órgãos: Conselho de Administração, Diretoria e o Comitê de Divulgação, diretamente relacionado ao Conselho de Administração.
O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, por exemplo, que cabe ao conselho autorizar a oneração, alienação ou aquisição de bens do ativo permanente dentro de determinados parâmetros.

Para mais informações sobre a estrutura de governança corporativa da Companhia, vide item 12.1 do Formulário de Referência.

No âmbito do Conselho de Administração, consta do Regimento Interno a diretriz de prevenir e administrar situações de conflito de interesses de maneira a prevalecer o interesse da Companhia. Os conselheiros seguem o disposto dos artigos 155 e 156 da Lei nº 6.404/76 que se referem a tratamento de conflito de interesse e lealdade com a Companhia.
Além disso, está previsto no regimento que é dever de todo conselheiro declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto. Por fim, as atas das reuniões devem registrar todas as decisões tomadas, inclusive a abstenção de votos por conflitos de interesses.

Nos termos do item 12.2 (d) do Formulário de Referência, e de acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de: (i) a deliberação ser anulada: (ii) responderem por danos causados e (iii) serem obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas.
Durante a realização da Assembleia Geral, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia, os acionistas presentes deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses ou interesse particular em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Também deverá manifestar-se qualquer acionista presente que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia Geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave.

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. No entanto, as transações celebradas com partes relacionadas são realizadas em condições estritamente comutativas, observando-se preços e condições usuais de mercado.
Além disso, no âmbito do Conselho de Administração, consta do Regimento Interno a diretriz de prevenir e identificar situações de conflito de interesses de maneira a prevalecer o interesse da Companhia.
Para mais informações sobre as regras envolvendo transações com partes relacionadas, vide item 16 do Formulário de Referência.

Apesar de a Companhia não possuir política de transações com partes relacionadas, as transações celebradas com partes relacionadas são realizadas em condições estritamente comutativas, observando-se preços e condições usuais de mercado.
Além disso, no âmbito do Conselho de Administração, consta do Regimento Interno a diretriz de prevenir e identificar situações de conflito de interesses de maneira a prevalecer o interesse da Companhia.
A Companhia entende que as regras acima previstas são adequadas e suficientes dado seu estágio atual.
Para mais informações sobre as regras envolvendo transações com partes relacionadas, vide item 16 do Formulário de Referência.

Conforme descrito no item 20.1 do Formulário de Referência, a Companhia não adotou formalmente uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão. A Itautec segue as regras previstas na Instrução CVM 358 de 03 de janeiro de 2002, que tem por finalidade regular a divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante, a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas por acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e, ainda, na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, e a negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.

Dado seu estágio atual, a Companhia não possui política específica sobre contribuições voluntárias.