BLAU FARMACÊUTICA S.A.

O Estatuto Social da Companhia, em seu Capítulo VII, apresenta mecanismos de proteção à dispersão acionária, sendo certo que suas práticas estão de acordo com as disposições da lei societária e do Regulamento do Novo Mercado. O artigo 34 do Estatuto Social da Companhia determina que qualquer pessoa, acionista ou grupo de acionistas que adquira ou se torne titular de ações ordinárias de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% do total das ações ordinárias de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data da aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ordinárias em quantidade igual ou superior ao limite acima, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de oferta pública de aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, observado o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e o disposto nos parágrafos subsequentes do artigo 34 do Estatuto Social da Companhia. A Companhia entende que o seu Conselho de Administração toma as medidas necessárias, inclusive mediante aplicação dos termos do Estatuto Social, para que não haja desproporção dos valores mobiliários da Companhia. O Estatuto Social está disponível no site de Relações com Investidores (https://ri.blau.com.br/) e na central de sistemas da CVM.

O Estatuto Social da Companhia determina, nos termos do Artigo 34, Parágrafo 2º, que, em caso de obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA), o preço mínimo de aquisição deve ser igual ao maior valor entre: (i) 130% da cotação unitária média ponderada das ações nos últimos 60 pregões: e (ii) 130% do maior preço pago pelo acionista adquirente nos últimos 12 meses. A Companhia entende que o prêmio determinado pelo seu Estatuto Social é um valor que poderá abranger potenciais oscilações históricas no valor econômico das ações da Companhia ao longo de períodos curtos e, portanto, não considera o valor estipulado substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações de emissão da Companhia. Ademais, a prática atual da Companhia está em conformidade com o previsto na Lei das S.A., na regulamentação da CVM e no Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia, em linhas gerais, busca os objetivos listados no item acima, conforme esforços de adequação mencionados abaixo. Conforme previsto no item (i), o Conselho de Administração fixa a orientação geral dos negócios da Companhia e aprova o plano anual de negócios, os orçamentos anuais e suas respectivas alterações, nos termos do Artigo 19, inciso "i", do Estatuto Social. A Companhia possui, ainda, um Comitê de Estratégia, responsável por assessorar o Conselho de Administração, apresentando propostas e propondo soluções referentes às principais atividades da Companhia e no seu planejamento estratégico. Em relação à prática do item (ii), a Companhia possui a Política de Gerenciamento Estratégico de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, que prevê mecanismos para evitar ou eliminar o risco, bem como para o monitoramento constante realizado conjuntamente pelo Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Departamento de Compliance. Relacionado ao item (iii), o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Código de Conduta e Ética da Companhia, "que determina boas práticas a serem adotadas pelos colaboradores da Companhia e está sendo atualmente colocado em prática, inclusive dispondo de um canal específico para receber denúncias entre este e outros temas", conforme informado na versão do Formulário de Referência da Companhia publicada em 25 de Maio de 2022. Por fim, sobre o item (iv), visando manter revisão e acompanhamento das regras de governança corporativa, a Companhia criou o seu Comitê de ESG.

O Artigo 17, §1º, do Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, de Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, o Conselho de Administração é atualmente composto por 6 (seis) membros, sendo 3 (três) deles classificados como independentes pelo conceito trazido no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa ("Código de Governança Corporativa").

A Companhia possui Política de Indicação para membros do conselho, comitês e diretoria estatutária. Conforme artigo 3º da referida política, a indicação dos Administradores, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros de Comitês de assessoramento ("Indicados") da Companhia é fundamentada em requisitos estabelecidos nesta Política, no Estatuto Social, na legislação vigente e nas boas práticas do mercado nacional e internacional. Está disponível no site de Relações com investidores da Companhia (www.blau.com/ri), como no site da CVM. Paralelamente, conforme orientação do Conselho de Administração da Companhia, todas as indicações a cargos-chave na Companhia devem passar pelo Comitê de Recursos Humanos e Remuneração.

Em 2024, o processo de avaliação dos membros do conselho de administração foi conduzido internamente e baseado no cumprimento das metas anuais e projetos da Companhia, somada a uma avaliação de competências individuais.

Em que pese a Companhia não ter um plano de sucessão aprovado, considerando o porte e a estrutura da Companhia, na versão do Formulário de Referência da Companhia publicada em 31 de maio de 2024, restou evidenciado que o Comitê de Recursos Humanos e Remuneração tem como um dos seus objetivos, "quando solicitado pelo Conselho de Administração, acompanhar e supervisionar o plano de desenvolvimento de pessoas da Companhia, políticas de treinamento, benefícios e supervisão do banco de talentos da Companhia, visando aspectos relacionados à sucessão dos cargos-chave".

Previamente à 1ª reunião do Conselho de Administração de um novo membro, é adotado como prática a realização de uma reunião introdutória, com os principais líderes da Companhia e apresentações de áreas chaves - como Finanças, Jurídico, RH, Negócios - abordando itens essenciais para compreensão do modelo de negócios da Blau.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e eventuais abstenções de voto. A Companhia adota como prática a divulgação de tais informações nas atas de reuniões do Conselho de Administração, conforme exigido pela regulamentação da CVM.

Em 2024, o processo de avaliação do diretor-presidente pelos membros do conselho de administração foi conduzido internamente e baseado no cumprimento das metas anuais e projetos da Companhia, somada a uma avaliação de competências individuais.

Os diretores da Companhia são avaliados por processo conduzido pelo CEO e que passam pelo Conselho de Administração, com base em uma metodologia quantitativa e qualitativa, analisando o atingimento das metas individuais e organizacionais da Companhia em relação às respectivas funções. Os critérios levados em consideração são, principalmente, faturamento, EBITDA, dívida líquida da Companhia e melhoria de índices de liquidez e dos processos internos da Companhia, conforme o caso.

Em 05 de janeiro de 2018, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Remuneração para o Pessoal-Chave da Administração (conforme nela definido), alterada em 12 de janeiro de 2018, que tem como objetivo estabelecer princípios básicos de remuneração desse grupo.  Nos termos da Política, foi criado um Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, que tem, dentre outras atribuições, a de propor para ao Pessoal-Chave da Administração remuneração compatível com as melhores práticas observadas pelo segmento do Mercado Farmacêutico de atuação da Companhia, a qual deverá contribuir para o estímulo e a retenção de profissionais devidamente qualificados para o desempenho de suas funções, assim como o de atrair novos recursos sempre que necessários.

Nos termos da Política de Remuneração, compete à Assembleia Geral deliberar sobre a remuneração dos membros do Conselho de Administração e das Diretorias Estatutária e Não-Estatutária e compete ao Conselho de Administração, assessorado pelos Comitês de Recursos Humanos e Remuneração, fixar os honorários mensais dos seus respectivos membros e dos membros das Diretorias Estatutária e NãoEstatutária.  Quando instalados outros órgãos, a Assembleia Geral que eleger seus respectivos membros deverá fixar a respectiva remuneração, de acordo com os valores mínimos estabelecidos por lei.  Os membros dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração da Companhia serão remunerados de acordo com o que determinar o Conselho de Administração dentro dos limites dos valores globais anuais fixados para o Conselho de Administração pela Assembleia Geral. A título de exemplificação, em 2022 não houve o atingimento das metas estipuladas pela Administração da Companhia. Dessa forma, não houve pagamento de remuneração variável à Diretoria relativa ao período mencionado.

Embora não haja previsão formal em políticas da Companhia, de forma a vedar que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, atualmente nenhum membro da administração ou diretoria delibera sobre sua própria remuneração ou incentivos.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria não estatutário vinculado diretamente ao Conselho de Administração. Embora não esteja previsto no Estatuto Social da Companhia, o Comitê de Auditoria tem suas competências, composição, objetivos e normas de funcionamento expressamente delimitadas em seu Regimento Interno e na versão do Formulário de Referência da Companhia publicada em 30 de julho de 2020, contemplando todas as referidas recomendações oriundas do Código de Governança Corporativa.

A Companhia possui um Departamento de Auditoria Interna, que se reporta ao Comitê de Auditoria. Desse modo, o Comitê de Auditoria, nos termos do seu Regimento Interno, tem competência para (i) recomendar ao Conselho de Administração o plano anual de auditoria interna: (ii) receber periodicamente os relatórios preparados pelo auditor interno sobre os resultados dos trabalhos de auditoria realizados: (iii) examinar anualmente, e recomendar ao Conselho, quaisquer alterações nas regras de auditoria interna da Companhia e no processo de auditoria: e (iv) rever, anualmente, a eficácia da auditoria interna em relação às responsabilidades do departamento, orçamento e pessoal. No âmbito da estrutura de Controle Interno da Companhia, de acordo com a versão do Formulário de Referência da Companhia publicada em maio de 2024, o Departamento de Auditoria Interna tem como atribuição "realizar testes independentes para verificar aderência dos controles existentes.", conforme item 5 da última versão do Formulário de Referência.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos devidamente aprovada em reunião do Conselho de Administração e vigente desde 5 de janeiro de 2018. Inclusive, a Política encontra-se disponibilizada no website https://ri.blau.com da Companhia e dispõe, principalmente, sobre (i) definição dos riscos: (ii) as diretrizes e indicadores dos riscos a que a Companhia está sujeita (iii) o tratamento de risco: e (iv) a incumbência de cada órgão societário no tratamento do risco.

O tratamento do risco, em linhas gerais, é realizado por meio da identificação, avaliação e mensuração dos principais riscos que podem impactar os negócios da Companhia. Desse modo, posteriormente à fase de identificação, os riscos são avaliados e mensurados, de modo a serem (i) evitados, (ii) aceitados: (iii) retidos: (iv) reduzidos: (v) transferidos: ou (vi) explorados.

Em 02 de outubro de 2020, a Companhia concluiu a revisão do Código de Conduta e Ética, bem como as políticas já aprovadas. Além disso, treinamentos foram ministrados a todos os colaboradores da Companhia. Em 2024 a Companhia realizou atualização de sua matriz de riscos, com reporte ao Conselho e Diretoria, para fins de melhoria de seus processos e controles, bem como endereçar/mitigar os riscos corporativos dentro da organização.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria e Ética, o qual dentre suas atribuições caberá: 3.1. Compete obrigatoriamente ao Comitê de Auditoria e Ética... (xxx) Acompanhar as investigações internas conduzidas pelo Departamento de Compliance e canal de denúncia externo (quando for o caso), e decidir sobre as medidas disciplinares e demais sanções cabíveis, garantida a adequada proteção ao denunciante e confidencialidade da informação, conforme previsto na Política do Denunciante.

A Companhia possui um canal de denúncias administrado por empresa externa e independente, com opção de denúncia anônima, disponível no site e na Intranet, para receber chamados em relação à quebra de diretrizes do Código de Ética, à Política Anticorrupção e à Política de Denunciante. O Departamento de Compliance e o Comitê de Auditoria são os responsáveis por receber e tratar as denúncias, mediante investigação interna.

O Estatuto Social da Companhia delimita as competências e funções dos respectivos cargos, nos termos dos seus Artigos 17 a 25. Além disso, favor consultar capítulo 11 do Formulário de Referência da Companhia.

As regras e os mecanismos relativos a conflito de interesses estão contemplados no Código de Conduta e Ética e na Política de Transações com Partes Relacionadas. Ambos os documentos estão disponíveis no website https://ri.blau.com/ da Companhia. O Código de Conduta e Ética define como diretriz da Companhia e seus funcionários a política de abster-se e evitar conflitos de interesse e exploração de oportunidades de negócios para objetivos pessoais. Já a Política de Transação com Partes Relacionadas tem como objetivo estabelecer as regras e procedimentos que visam assegurar que todas as decisões envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista o interesse da Companhia e de seus acionistas. Para tanto, delimita as condições constatadas em situações de potencial conflito de interesses, bem como estabelece critérios a serem observados antes da formalização contratual da transação em análise.

Conforme disponibilizado em nossa proposta de Administração e manual de participação em Assembleias, durante sua realização, os acionistas presentes deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Também deverá se manifestar qualquer acionista presente que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de novembro de 2017 ("Política de Transações com Partes Relacionadas"). A Política de Transações com Partes Relacionadas prevê que toda transação com partes relacionadas e toda Transação com Potencial Conflito de Interesse (conforme nela definida) deverá ser contratada observado os seguintes critérios: (i) a Transação deverá estar em Condições de Mercado, devendo ser observados os mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Companhia com partes independentes: (ii) o contrato deverá descrever os termos da transação: e (iii) apenas nos casos de transações com partes relacionadas, o contrato deverá descrever eventuais impactos trazidos para a Companhia e para a parte relacionada, entre outros assuntos relevantes. Além disso, a Política de Transação com Partes Relacionadas prevê vedações, limitações e competências do Conselho de Administração e da Diretoria em consenso com as recomendações do Código de Governança Corporativa. Por fim, o Estatuto Social dispõe sobre a competência do Conselho de Administração para autorizar a celebração de acordos ou transações entre a Companhia e partes relacionadas, desde que nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas.

A Companhia possui formalizada e publicada a sua Política de Negociações de Valores Mobiliários, tanto em seu site (https://ri.blau.com) de relações com investidores como no site da própria CVM, além de reportar mensalmente para a CVM, através da Resolução 44, a movimentação das ações negociadas pelos administradores da empresa.

A Companhia aprovou em RCA em 02 de setembro de 2019 a Política de Patrocínio e Doações, a qual encontra-se disponível para consulta no website da CVM e da Companhia (https://ri.blau.com).