WHIRLPOOL S.A

O capital social da Companhia é composto atualmente por ações ordinárias e ações preferenciais, em conformidade com a Lei das S.A. Ressalte-se que há ações preferenciais em sua estrutura acionária há mais de 25 anos, quando ainda era denominada Brastemp S.A., ou seja, antes da consolidação desta prática como sendo recomendável.
As ações preferenciais da Companhia não têm direito de voto, salvo as exceções previstas na Lei das S.A., e não são conversíveis em ações ordinárias. No entanto, nos termos do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais têm prioridade, em relação às ações ordinárias, no reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia, e terão direito a dividendos, no mínimo 10%, maiores do que os atribuídos às ações ordinárias, tanto no rateio do dividendo mínimo obrigatório de 25%, como na distribuição pela Companhia, a qualquer título, de novas ações bonificadas ou outros quaisquer títulos ou vantagens, inclusive em casos de capitalização de quaisquer reservas ou provisões, e capitalização de lucros remanescentes não distribuídos.

A administração da Companhia entende que a proposta da administração e o edital de convocação para as assembleias gerais, já cumprem o objetivo de facilitar o correto entendimento dos acionistas sobre assuntos que serão deliberados nas assembleias gerais. Embora a Companhia não divulgue formalmente manual para participação nas assembleias gerais, a administração da Companhia entende que o formato e o conteúdo das propostas da administração, que englobam esclarecimentos a respeito de cada uma das matérias objeto das deliberações e informações para orientar sobre as regras para participação e voto, é adequado para informar os acionistas e facilitar e estimular a participação nas assembleias. Além disso, a área de Relações com Investidores é próxima e acessível aos acionistas, colocando-se à disposição para dirimir dúvidas sobre as matérias que serão colocadas em votação.

Com relação ao item 1.5.1.i, o Estatuto Social da Companhia não estabelece obrigações adicionais àquelas previstas na legislação aplicável para casos de alienação de controle. Dessa forma, nos termos do artigo 254-A da Lei das S.A., a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da Companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.
Em relação à manifestação do Conselho de Administração sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle (item 1.5.1.ii), apesar de não haver previsão estatutária expressa sobre a referida manifestação do Conselho de Administração no Estatuto Social da Companhia, os Administradores da Companhia, no cumprimento dos seus deveres fiduciários, ao proporem e apreciarem os termos e condições das reorganizações societárias e aumentos de capital para recomendação de aprovação pelos acionistas em assembleias gerais da Companhia, poderão se manifestar sobre o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia no âmbito das referidas operações.

Apesar do Estatuto Social da Companhia não estabelecer expressamente uma competência do Conselho de Administração em relação a qualquer oferta pública de aquisição ("OPA"), a Companhia entende que, caso seja lançada uma OPA que tenha por objeto a aquisição de ações de sua emissão - ou valores mobiliários conversíveis em ações, caberia ao Conselho de Administração, em cumprimento aos deveres fiduciários que lhe são impostos pela Lei das S.A, nos termos dos artigos 153 a 157, analisar os termos e condições da oferta e avaliar a conveniência e a oportunidade de se emitir uma manifestação direcionada aos acionistas a respeito do valor econômico atribuído à Companhia.

Embora a Companhia não possua uma política formal de destinação de resultados, o Estatuto Social da Companhia, nos termos de seu artigo 24, estabelece os principais critérios e parâmetros referentes a destinação de resultados da Companhia a serem submetidas anualmente à assembleia geral ordinária, sendo que 25% do lucro líquido anual deve ser distribuído a título de dividendo mínimo, não cumulativo, aos detentores de ações ordinárias e preferenciais.
O Estatuto Social da Companhia encontra-se disponível para consulta no Sistema Empresas.Net da CVM e na página de relações com investidores da Companhia: https://www.whirlpool.com.br/investidor/.

A Companhia adota parcialmente as práticas recomendadas.
Item (i) - Definição de Estratégias de Negócios
O Conselho de Administração da Companhia define as estratégias de negócios da Companhia considerando seus impactos na sociedade e no meio ambiente, de modo a orientar os negócios da Companhia sempre em conformidade com a legislação em vigor e os princípios da sustentabilidade ambiental e da função social da Companhia, de acordo com sua política interna de Gestão de Qualidade, Meio Ambiente, Saúde e Segurança, visando a criação de valor no longo prazo.
Item (ii) - Avaliação de Riscos
Não obstante, a Companhia, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, está avaliando a implementação de uma política formal de gerenciamento de riscos, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Item (iii) - Definição de Valores e princípios
Os valores e princípios éticos da Companhia encontram-se estabelecidos no Manual de Integridade da Companhia, observado pelos órgãos de administração desta, aos quais compete também zelar pela comutatividade da relação da Companhia com suas partes relacionadas. Esse Manual de Integridade e as políticas internas de compliance da Companhia encontram-se disponíveis na Intranet para todos os colaboradores em diversos idiomas, inclusive o português.
Item (iv) - Revisão do Sistema de Governança Corporativa A Companhia adota parcialmente as práticas recomendadas.
Item (i) - Definição de Estratégias de Negócios
O Conselho de Administração da Companhia define as estratégias de negócios da Companhia considerando seus impactos na sociedade e no meio ambiente, de modo a orientar os negócios da Companhia sempre em conformidade com a legislação em vigor e os princípios da sustentabilidade ambiental e da função social da Companhia, de acordo com sua política interna de Gestão de Qualidade, Meio Ambiente, Saúde e Segurança, visando a criação de valor no longo prazo.
Item (ii) - Avaliação de Riscos
Não obstante, a Companhia, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, está avaliando a implementação de uma política formal de gerenciamento de riscos, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Item (iii) - Definição de Valores e princípios
Os valores e princípios éticos da Companhia encontram-se estabelecidos no Manual de Integridade da Companhia, observado pelos órgãos de administração desta, aos quais compete também zelar pela comutatividade da relação da Companhia com suas partes relacionadas. Esse Manual de Integridade e as políticas internas de compliance da Companhia encontram-se disponíveis na Intranet para todos os colaboradores em diversos idiomas, inclusive o português.
Item (iv) - Revisão do Sistema de Governança Corporativa
O Conselho de Administração da Companhia, com o apoio da Diretoria e das áreas de Auditoria Interna, Compliance e Jurídica, analisa e revê anualmente toda a estrutura de governança corporativa da Companhia, de modo a garantir a eficiência empresarial e o atendimento às melhores práticas de governança corporativa.

Muito embora o Estatuto Social não imponha a obrigação de eleição de maioria de membros externos ao Conselho de Administração e/ou a previsão de número mínimo de membros independentes, esta é uma prática de governança historicamente adotada, de forma voluntária, pelos acionistas controladores da Companhia.
A Companhia entende que os deveres e responsabilidades dos Administradores impostos pela Lei das S.A. aos Administradores são suficientes para assegurar a independência dos membros do Conselho de Administração no exercício de suas funções.

A Companhia entende que a atuação no seu melhor interesse envidada por seus acionistas tem permitido a composição de um Conselho de Administração altamente qualificado, e com perfil diversificado, ainda que sem a formalização de uma política de indicação.

A Companhia não adota um procedimento formal de avaliação do desempenho do Conselho de Administração.
A eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração cabe à Assembleia Geral. Nesse sentido, quando da eleição dos membros do órgão para determinado período, os acionistas da Companhia avaliam o desempenho dos membros do órgão com base no cumprimento de suas atribuições definidas no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável.

A Companhia não possui um plano formal de sucessão do diretor-presidente. Não obstante, a estrutura de governança da Companhia permite que os Diretores Vice-Presidentes possam suprir as necessidades da Companhia nos eventuais períodos de vacância ou renúncia do cargo de Diretor Presidente, nos termos do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia. A Companhia entende ainda que a sua estrutura de administração possibilita o desenvolvimento e integração de seus profissionais, de forma que tais profissionais podem vir a ser elegíveis à referida posição.

Embora a Companhia não possua um programa formal de integração dos novos membros do Conselho de Administração, a Companhia adota processos de familiarização dos novos membros ao conselho.
Nesse sentido, os novos integrantes sempre são apresentados às pessoas chave da Companhia e às suas instalações quando do seu respectivo ingresso na Companhia. Além disso, a Companhia tem por prática realizar uma apresentação sobre os principais temas e estratégias do negócio, bem como treinamento do conselheiro relativo ao Manual de Integridade da Companhia e aos deveres e responsabilidades atinentes ao cargo.
Desta forma, a Companhia entende que a sua prática atual é suficiente para que os membros do Conselho de Administração estejam familiarizados com a cultura, pessoas, ambiente, estrutura e modelo de negócios da Companhia, contribuindo para a efetividade das discussões do órgão.

A Companhia não possui um regimento interno do Conselho de Administração que normatize suas responsabilidades. Porém, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, o Conselho de Administração avalia a formalização e aprovação de um Regimento Interno, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Não obstante, as seguintes práticas são adotadas, de acordo com as regras disposta em seu estatuto social, políticas internas e da legislação aplicável:
Item (i) - Atribuições do Presidente do Conselho de Administração
As atribuições do presidente do Conselho de Administração estão expressamente previstas no artigo 10 do Estatuto Social da Companhia.
Item (ii) - Regras de Substituição do Presidente do Conselho
A Companhia estabelece no artigo 7°, parágrafos segundo e terceiro, de seu estatuto social, que em caso de ausência e nos impedimentos do Presidente do Conselho de Administração, seu substituto seria o vice-presidente e em casos de vaga no cargo de presidente e vice-presidente, o Conselho de Administração escolherá seu substituto.
Item (iii) - Situações de Conflito de Interesses

Nos termos da Lei das S.A. e da política interna de conflito de interesses da Companhia, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais Administradores, e ainda, de ocupar cargos de gestão em qualquer organização que faça ou pretenda fazer negócios com a Whirlpool.
Item (iv) - Prazo para recebimento de material para discussão nas reuniões
A definição de prazo de antecedência para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões do conselho está previsto no próprio Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 8°, parágrafo quarto, que dispõe que os avisos de convocação de cada reunião do Conselho de Administração, inclusive a agenda da reunião, serão enviados aos membros por carta, telex ou telefax com pelo menos cinco dias de antecedência a cada reunião.
O Estatuto Social encontra-se disponível para consulta no Sistema Empresas.Net da CVM e na página de relações com investidores da Companhia: https://www.whirlpool.com.br/investidor/.

Apesar da Companhia não adotar um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, a Companhia prevê, nos termos do artigo 9º do Estatuto Social, que o Conselho de Administração deve se reunir sempre que os interesses sociais o exigirem, observado o prazo de convocação de dois dias de antecedência e com exigência mínima de metade de seus membros, presentes ou representados, para, validamente, deliberar sobre qualquer assunto.
Desse modo, a Companhia entende que as regras atuais já garantem uma periodicidade suficiente para tratar dos assuntos de interesse da Companhia. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, o Conselho de Administração da Companhia se reuniu 10 vezes.

Muito embora a Companhia adote historicamente como prática de governança a eleição de membros externos, o Conselho de Administração da Companhia é composto por quatro membros, sendo um membro independente. Nesse sentido, tendo em vista a sua estrutura atual, a Companhia entende que não é aplicável a realização de sessões exclusivas para conselheiros externos.
Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração da Companhia possuem participação ativa nas reuniões do conselho, discutindo e debatendo as propostas e planos constantes da ordem do dia entre todos, de modo que eventual presença dos demais Administradores não interfere no resultado dessa dinâmica. Ademais, entende-se que as reuniões do Conselho de Administração são marcadas pela livre proposição e discussão de temas, permitindo aos conselheiros externos exporem suas perspectivas e ideias.

As atas das reuniões do conselho da Companhia são redigidas com clareza, registrando as presenças, as apresentações realizadas, todas as decisões tomadas e a abstenção de votos por conflitos de interesses.

Apesar da Companhia não possuir política formalizada de gerenciamento de riscos gerais, a estrutura interna da Companhia permite o acompanhamento destes riscos por diversos órgãos, tais como: (i) Auditoria Interna, Controles Internos e Área de Crédito inseridos na Vice-Presidência Financeira, (ii) Compliance & Ethics inseridos na Vice-Presidência Jurídica, (iii) Environmental Health and Safety (EHS) inserida na Vice-Presidência de RH, e (iv) Comitês multifuncionais trimestrais.
Assim, os riscos da Companhia são monitorados periodicamente e reportados à Diretoria da Companhia, quando necessário, garantindo a efetividade dos controles-chave de prevenção em funcionamento e a execução da estratégia de tratamento dos riscos.

Apesar da Diretoria da Companhia não possuir um Regimento Interno próprio, as suas atribuições e poderes encontram-se expressamente previstos no próprio Estatuto Social da Companhia, sendo inclusive indicadas matérias que deliberará de forma colegiada.
No entanto, a Companhia estuda internamente a possibilidade de formalizar os poderes, deveres e competências dos membros da Diretoria em regimento interno.
O Estatuto Social encontra-se disponível para consulta no Sistema Empresas.Net da CVM e na página de relações com investidores da Companhia: https://www.whirlpool.com.br/investidor/.

Apesar da Diretoria da Companhia não possuir um Regimento Interno próprio, as suas atribuições e poderes encontram-se expressamente previstos no próprio Estatuto Social da Companhia, sendo inclusive indicadas matérias que deliberará de forma colegiada.
No entanto, a Companhia estuda internamente a possibilidade de formalizar os poderes, deveres e competências dos membros da Diretoria em regimento interno.
O Estatuto Social encontra-se disponível para consulta no Sistema Empresas.Net da CVM e na página de relações com investidores da Companhia: https://www.whirlpool.com.br/investidor/.

Apesar dos Diretores serem avaliados, anualmente, de acordo com os procedimentos internos, a Companhia não possui mecanismo formal de avaliação de desempenho dos diretores conduzido pelo Conselho de Administração. Contudo, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo de recondução leva em consideração a experiência, a contribuição e o comprometimento dos Diretores no exercício de suas funções.

A Companhia adota uma política de remuneração, porém esta não foi submetida à aprovação formal pelo Conselho de Administração. Para garantir o alinhamento com o mercado, a Companhia contrata consultorias especializadas para a realização de pesquisas salariais e de benefícios no mercado, as quais são realizadas com empresas de porte similar. As pesquisas salariais são realizadas anualmente e, com base nos resultados, são efetuados os ajustes na remuneração.

A remuneração variável dos membros da Diretoria é composta por incentivos de curto e longo prazo, os quais são atrelados a indicadores de desempenho de curto e longo prazo, respectivamente. Nesse sentido, apesar da remuneração da Diretoria não estar vinculada a metas de médio prazo, a Companhia entende que a remuneração da Diretoria com as metas estipuladas auxilia na geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo, bem como possibilita a retenção de profissionais-chave na Companhia.

A Companhia se vale de diversos comparativos de mercado para manter a remuneração da Diretoria e de todos os demais funcionários, adequadas com a perspectiva da empresa, porte e objetivos. Nos termos do art. 20 do Estatuto Social da Companhia, a remuneração global dos administradores é fixada anualmente pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração entre os membros da Diretoria, bem como da repartição entre parcela fixa e parcela variável.

A Companhia não dispõe de Comitê de Auditoria Estatutário. No entanto, anualmente a Auditoria Interna realiza de forma independente a revisão dos processos e controles para assegurar o cumprimento das políticas e normas operacionais, financeiras e contábeis. A Auditoria Interna elabora o Plano Anual de Auditoria com base em entrevistas com a Diretoria e Gerência da Companhia e também efetua uma avaliação de riscos operacionais, estratégicos e financeiros de todos os processos. Durante a execução das auditorias operacionais e financeiras os processos e sistemas são avaliados baseados nos riscos e a efetividade dos controles é testada para assegurar que os riscos estão mitigados com controles eficazes. As deficiências dos controles são reportadas através do relatório de auditoria, e são elaborados planos de ação para remediar as deficiências. A Auditoria Interna acompanha e monitora mensalmente a implementação dos planos de ação para assegurar a remediação das deficiências.

A Companhia não possui uma Política estabelecida para a contratação de serviços extra auditoria com o auditor independente, porém a sua administração, em atenção aos seus deveres fiduciários impostos pela Lei das S.A., quando da contratação destes serviços, considera elementos que possam comprometer a independência do auditor independente.

A Companhia não possui uma Política estabelecida para a contratação de serviços extra auditoria com o auditor independente, porém a sua administração, em atenção aos seus deveres fiduciários impostos pela Lei das S.A., quando da contratação destes serviços, considera elementos que possam comprometer a independência do auditor independente.

A área de Auditoria Interna responde diretamente ao Vice-Presidente de Auditoria Global da Whirlpool Corporation e administrativamente ao Vice-Presidente da América Latina da área de Finanças. A Companhia entende que, ainda que não haja o vínculo direto da área de auditoria interna aos membros do Conselho de Administração, o regime de deveres fiduciários impostos a todos os Administradores pela Lei das S.A. cria incentivos para a adequada supervisão destes trabalhos pelos Diretores.

Apesar da Companhia não possuir política formalizada de gerenciamento de riscos gerais, a estrutura interna da Companhia permite o acompanhamento destes riscos por diversos órgãos, tais como: (i) Auditoria Interna, Controles Internos e Área de Crédito inseridos na Vice-Presidência Financeira, (ii) Compliance & Ethics inseridos na Vice-Presidência Jurídica, (iii) Environmental Health and Safety (EHS) inserida na Vice-Presidência de RH, e (iv) Comitês multifuncionais trimestrais.
Assim, os riscos da Companhia são monitorados periodicamente, garantindo a efetividade dos controles-chave de prevenção em funcionamento e a execução da estratégia de tratamento dos riscos.

O programa de integridade/conformidade (compliance) da Companhia é resultado de uma série de medidas adotadas visando o cumprimento e a disseminação de padrões de conduta ética, anticorrupção e socioambiental, dentre as quais destacamos: (i) adoção de Manual de Integridade aplicável a todos os colaboradores da Companhia: (ii) adoção de um Código de Conduta para Fornecedores, com orientações no relacionamento com a Companhia e (iii) a sujeição dos seus Administradores a questionário de conhecimento, entendimento, concordância e desconhecimento de práticas contrárias às Políticas Globais de Compliance e Manual de Integridade.

Apesar de não haver avaliação anual da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, a administração da Companhia realiza, periodicamente, o monitoramento dos principais riscos a que está submetida, em atenção aos deveres fiduciários que lhes são impostos pela Lei das S.A.

A Companhia não possui um Comitê de Conduta. Porém, possui um Comitê de Ética multidisciplinar, o qual não é vinculado diretamente ao Conselho de Administração, mas integrado pela Diretoria sênior da empresa (CEO, CFO, VP Jurídico, VP RH, Auditoria Interna, Compliance Officer Regional e Responsável por Segurança Corporativa), que se reúne trimestralmente para avaliar e autorizar as iniciativas do Programa de Compliance da empresa, bem como analisar casos reportados pelo Canal de Denúncias.
Adicionalmente, a Companhia possui uma Comissão de Apuração de Não-conformidades, integrada pelas áreas de Auditoria interna, Compliance & Ethics, Segurança Corporativa e Recursos Humanos, a qual investiga os casos de denúncias reportados pelo hotline e demais canais, reportando os resultados ao Comitê de Ética acima.
Já em relação à implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta, são atividades exercidas pela área de Compliance com apoio da área de Recursos Humanos.
Assim, a Companhia entende que embora não possua um Comitê de Conduta, a estrutura atual descrita atende o objetivo do princípio em questão.

Atualmente a Companhia não possui um Código de Conduta formalmente aprovado pelo Conselho de Administração. Não obstante, a Companhia possui um Manual de Integridade implementado, o qual é o resultado da revisão e atualização de seu antigo Código de Ética realizada em fevereiro de 2019 e é aplicável a todos os colaboradores da Companhia.
O Manual de Integridade foi elaborado segundo os valores, princípios éticos e cultura organizacional da Companhia e tem como objetivo estabelecer, dentre outros, procedimentos e orientações essenciais (i) na manutenção de uma conduta ética e transparente em todas as relações profissionais da Companhia, a fim de combater atos de corrupção: (ii) na utilização adequada de ativos da Companhia (iii) para evitar conflito de interesses e (iv) para proteção e gerenciamento de informações confidenciais (v) procedimentos a serem observados para a celebração de contratos e (vi) promoção dos princípios fundamentais da Companhia.
A Companhia segue engajada na constante divulgação e treinamento do novo Manual aos seus colaboradores, de todos os níveis hierárquicos, por meio de treinamentos onde lhes são entregues cópias físicas e realizadas atividades dinâmicas.
Em complemento ao Manual, a Companhia possui ainda políticas globais de Compliance e um Código de Conduta para fornecedores.

A Companhia possui um canal de denúncias, atualmente denominado "Linha da Integridade", para o recebimento e a tratativa de denúncias de irregularidades percebidas em seu ambiente de negócios, visando à correção imediata de eventuais desvios e à prevenção a possíveis transgressões às diretrizes de seu Manual de Integridade.
O canal de denúncia é gerido por uma empresa terceira, especializada para gerenciar o canal de comunicação hotline, a qual recebe, em caráter confidencial, comunicações e questionamentos, garantindo total proteção aos denunciantes de boa-fé.
Para maiores informações, favor consultar a seção 5 do Formulário de Referência da Companhia.

Com o objetivo, inclusive, de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses, sem prejuízo do disposto em lei e normativos, o Estatuto Social define as atribuições do Conselho de Administração (art. 10º) e Diretoria (art. 19), bem como estabelece as competências do Conselho Consultivo, quando instalado (art. 21), o que também contribui para o controle das responsabilidades na tomada de decisões executivas da Companhia.
O Estatuto Social encontra-se disponível para consulta no Sistema Empresas.Net da CVM e na página de relações com investidores da Companhia: https://www.whirlpool.com.br/investidor/.

As regras de governança da Companhia sobre conflito de interesses estão disponíveis para consulta na página de relações com investidores da Companhia: https://www.whirlpool.com.br/investidor/, através do Manual de Integridade que trata das hipóteses de conflito de interesses, que junto com o regime trazido pelo artigo 156 da Lei das S.A., a Companhia entende ser capaz de impedir que o administrador ou conselheiro fiscal intervenha em operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, sendo também exigido que os demais Administradores/conselheiros fiscais sejam cientificados sobre o seu impedimento e a extensão de seu interesse.

Embora a Companhia não possua mecanismo para administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, a Companhia entende que o regime previsto no artigo 115 da Lei das S.A. é adequado para mitigar o exercício do voto em conflito de interesses, prevendo a anulabilidade do voto proferido em conflito de interesses com a Companhia, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. No entanto, a Companhia entende que o regime disposto pelos artigos 156 e 245 da Lei das S.A. impõe aos Administradores o dever de zelar pela comutatividade na aprovação de transações entre partes relacionadas, e o afastamento nas hipóteses de interesse conflitante com o da Companhia.

A Companhia não possui uma política formalizada de transações com partes relacionadas. Porém, a Companhia possui procedimentos e regras internas para transações tanto operacionais quanto financeiras com suas partes relacionadas, com base em sua estratégia.
Nesse sentido, a Companhia entende que o item 5.3.2.i é atendido, visto que, as contratações intercompany, comumente de mútuos, são propostas, em primeira instância, pela Tesouraria da nossa Companhia e negociadas em conjunto com a Tesouraria Global da Whirlpool Corporation, após a análise de (i) disponibilidade de recursos e caixa da Companhia, observados nossos índices de liquidez e, ainda, se foram integralmente destinados os recursos necessários ao investimento nas próprias atividades: (ii) rentabilidade oferecida por instituições financeiras de primeira linha no Brasil para investimento do capital de giro da Companhia face àquela oferecida pela acionista controladora para o capital emprestado, e (iii) a segurança oferecida para a transação, uma vez que nós observamos, usualmente, rígidos critérios de gestão conservadora de risco. Após estas análises financeiras, as transações são submetidas ao departamento jurídico que por sua vez avalia as condições formais.
Uma vez feita essa análise, caso a Tesouraria da Companhia, em conjunto com a Diretoria Financeira e departamento jurídico, constate que as condições acima são perfeitamente atendidas, a celebração do mútuo é proposta à deliberação da Diretoria ou do Conselho de Administração conforme o caso (a alçada para aprovação do mútuo varia de acordo com o seu valor, nos termos do nosso Estatuto Social).
Dessa forma, observada a governança global da Companhia e as alçadas estabelecidas no Estatuto Social, os mútuos são devidamente autorizados pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
As nossas operações e os nossos negócios com partes relacionadas seguem padrões e juros praticados usualmente pelo mercado e são acordados de tal forma a garantir uma rentabilidade adequada à Whirlpool, mantendo, no mínimo, equivalência com tais condições usualmente praticadas no mercado.

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em 23 de março de 2021 e atualizada em 11 de agosto de 2022, pelo Conselho de Administração, através da qual estabelece, dentre outras disposições, as orientações a serem observadas pela Companhia, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros da Administração, bem como qualquer outra pessoa, que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, bem como a vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo operações com derivativos que envolvam tais valores mobiliários, antes da divulgação ao mercado do respectivo ato ou fato relevante, em período antecedente à divulgação das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da Companhia ou em outro período que venha a ser determinado pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia. A referida política também possui disposições relacionadas à apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento desta.
Adicionalmente, a Companhia possui uma política global de insider trading do Grupo Whirlpool, a qual estabelece que os funcionários da Companhia não devem comprar nem vender ações da Companhia com base em informações privilegiadas relevantes das quais tenham tido conhecimento ou às quais tenham obtido como parte de suas responsabilidades e relacionamentos no cargo.
A Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários encontra-se disponível no sistema E.NET da CVM e na página de relações com investidores da Companhia: https://www.whirlpool.com.br/investidor/.

Embora a Companhia não possua uma política formalizada sobre doações e contribuições voluntárias, a Companhia possui uma (i) política interna de presentes que trata das diretrizes sobre quais presentes e entretenimento de negócios podem ser aceitos pelo funcionários da Companhia: e (ii) política global interna sobre atividades políticas, a qual não permite campanha política ou atividades político-partidárias em nenhum estabelecimento ou local de trabalho da Companhia, bem como não permite o uso de recursos da Companhia (inclusive computadores, telefones, e-mails) ou tempo de trabalho de funcionários em atividades de campanha política, captação de recursos ou atividades político-partidárias.
Não obstante, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia avalia a possibilidade de elaboração e aprovação de uma política de contribuições e doações, que tenha por objetivo de apresentar os padrões de conduta que são esperados de cada indivíduo, seja sócio, administrador, conselheiro, diretor, empregado, colaborador, representante, assessor, consultor, procurador ou agente na condução dos negócios da Companhia e suas controladas.

Vide esclarecimentos prestados no item 5.5.1 deste Informe.