CESP - COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO

A CESP - Companhia Energética de São Paulo ("Companhia") é uma sociedade por ações regida pelo disposto no seu estatuto social ("Estatuto Social"), pelas disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.") e demais disposições legais aplicáveis. O capital social da Companhia está dividido da seguinte forma: 33,3% ações ordinárias de classe única: 2,3% ações preferenciais de classe A: e 64,4% ações preferenciais de classe B. A sua estrutura de capital foi aprovada anteriormente à Lei federal nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, que alterou o artigo 15 da Lei das S.A. e estabeleceu o limite máximo de 50% para as ações preferenciais, anteriormente fixado em 2/3 da quantidade de ações.
No entanto, para mitigar a assimetria de direitos políticos, o art. 4º, §6º do Estatuto Social da Companhia prevê para as ações preferenciais classe A, a distribuição de dividendo prioritário, não cumulativo, de 10%, calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por ações preferenciais classe A, a ser rateado igualmente entre estas, bem como a prioridade no reembolso de capital, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia. Já para as ações preferenciais classe B, o Estatuto Social prevê o direito de participar em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição do dividendo obrigatório atribuído a tais ações e de recebimento de um valor por ação correspondente a 100% do valor pago por ação ao acionista controlador alienante, na hipótese de alienação do controle da Companhia, entre outros direitos.
Adicionalmente, a Companhia confere direito de voto aos acionistas preferencialistas para a alteração da cláusula compromissória prevista no Estatuto Social da Companhia, a qual somente poderá ser alterada com o voto favorável de mais da metade do capital social da Companhia.

O artigo 4º do Estatuto Social estabelece as regras de "tag along" para as ações preferenciais de classe B (100%). Para as ações ordinárias o "tag along" está regulado conforme a Lei das S.A. Informação disponível no item 18.1 do Formulário de Referência (versão 3/2021).
Nos termos do inciso XII, do artigo 15, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deverá ainda deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo Estatuto, fixando as respectivas condições de subscrição e integralização.
Ainda, nos termos do Estatuto Social e da Política de Alçadas da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, em 30 de abril de 2020, toda e qualquer reestruturação envolvendo a Companhia (operação de fusão, cisão, incorporação ou reorganização societária), independentemente do valor, deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração.

A CESP vem aprimorando suas práticas de governança corporativa desde a privatização (concluída em dezembro de 2018), garantindo, inclusive, condutas superiores ao segmento em que é listada. No entanto, não há disposição estatutária prevendo que o Conselho de Administração da Companhia dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, nem previsão quanto à obrigação de recomendação sobre adesão (ou não) à uma determinada OPA. De toda forma, os administradores disponibilizam aos acionistas da Companhia, todos os documentos exigidos pela legislação em vigor que forneçam elementos necessários para que o acionista tome a sua decisão de aderir (ou não) à OPA de maneira completa e informada.

A Companhia não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada, pois entende que o Estatuto Social já dispõe o suficiente sobre destinação de resultados.

As respectivas atribuições estão previstas no artigo 10 do Regimento Interno do Conselho de Administração e no Estatuto Social da Companhia.
Com relação às práticas recomendadas, o Conselho de Administração atua da seguinte forma:
Item (i) - o Conselho de Administração possui como uma de suas atribuições definir suas estratégias de negócios, considerando os impactos na sociedade e no meio ambiente. Sendo assim, a Companhia possui o compromisso de incorporar na estratégia de gestão de seus negócios as melhores práticas de sustentabilidade empresarial, garantindo resultados financeiros positivos e minimizando os impactos sociais e ambientais. O respeito ao meio ambiente é valor fundamental para a Companhia, que adota ações de identificação de impactos decorrentes de suas atividades com base em programas e ações voltados ao monitoramento e controle ambiental. Além disso, o Conselho de Administração aprovou uma Política de Meio Ambiente que estabelece diretrizes às práticas sustentáveis da Companhia, visando ao equilíbrio contínuo entre o foco estratégico na geração de energia e o compromisso permanente com a preservação dos ecossistemas. Isso garante que aspectos ambientais estejam presentes na cultura da Companhia, bem como nos processos de gestão, operação e tomada de decisões.
Item (ii) - o Conselho de Administração tem como principal responsabilidade auxiliar a Diretoria Estatutária na implementação da gestão de riscos, conforme previsto na Política de Riscos da Companhia. Tanto o Conselho de Administração quanto o Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia são responsáveis por: aprovar a estratégia de gestão de riscos do negócio com base nos cenários interno e externo: garantir que a Companhia possua as ferramentas adequadas para gerir seus riscos: e revisar a classificação dos eventos de riscos e suas ações mitigatórias. Em 2019, a Companhia reformulou todo seu programa de gestão de riscos, desenvolvendo uma nova metodologia e aumentando a integração da gestão de riscos à sua estrutura organizacional. Nesse contexto, foi desenvolvido um novo modelo para levantamento de riscos operacionais e estratégicos envolvendo toda a liderança da Companhia em discussões focadas em cada área. Com a implementação da nova matriz de riscos da Companhia, sua identificação e mitigação passaram a ser realizadas pelos responsáveis das respectivas áreas de negócio, sob supervisão e gestão da Diretoria Estatutária da Companhia. As principais práticas adotadas e procedimentos operacionais estão descritos no item 5.1 do Formulário de Referência (versão 3/2021).
Item (iii) - o Conselho de Administração define os valores e princípios éticos da Companhia, bem como zela pela manutenção da transparência com todas as partes interessadas. Para tal, a Companhia possui um Código de Ética que estabelece os padrões de comportamento esperados em todas as relações que envolvem a Companhia. O Código de Ética está disponível no site de relações com investidores da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administração também aprovou a Política Anticorrupção da Companhia, que tem o objetivo de estabelecer as diretrizes para condução dos negócios da Companhia com integridade, ética, transparência e legalidade, de acordo com as leis e regulamentos vigentes no Brasil, diante das situações que possam se caracterizar ou envolver eventuais atos de corrupção, fraude, suborno e lavagem de dinheiro.
Item (iv) - o Conselho de Administração possui como atribuição a revisão anual do sistema de governança corporativa e busca frequentemente incluir temas de melhoria de governança corporativa em suas reuniões ordinárias. Como resultado desse trabalho do Conselho no ano de 2018, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, houveram grandes avanços com relação ao tema. A Companhia reestruturou as suas áreas de Governança Corporativa, Riscos, Controles Internos e Compliance e implementou novas políticas de gestão, a exemplo do novo Código de Ética da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração, que visa garantir que a composição do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês Estatutários e Diretoria ("Órgãos da Companhia") ocorra de forma adequada e alinhada às melhores práticas de governança corporativa, estabelecendo diretrizes, critérios e procedimentos para a indicação dos seus membros. Para maiores informações, a Política está disponível no site de relações com investidores da Companhia.
De acordo com tal política, deverão ser indicados para os Órgãos da Companhia profissionais altamente qualificados, com notável experiência (p. ex. técnica, profissional, acadêmica), disponibilidade para o exercício da função e alinhados aos valores da Companhia. A indicação e a escolha de membros dos Órgãos da Companhia deverão assegurar que estes sejam compostos por membros que representem diversidade de capacidades, conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, idade e gênero, visando a promover a igualdade de oportunidades.
Os membros indicados ao Conselho de Administração deverão atender os seguintes requisitos gerais de indicação: (i) a adequação do currículo e qualificação profissional do candidato às atividades e atribuições inerentes ao cargo: (ii) complementaridade de competências, experiências e características pessoais com relação aos demais membros, quando se tratar de órgão colegiado: (iii) assiduidade nas reuniões durante o mandado anterior na Companhia e seu desempenho no período, conforme aplicável: e (iv) possuir nível de formação acadêmica de, no mínimo, curso superior e experiência profissional compatíveis com o cargo a ser ocupado.
Além disso, o candidato deverá declarar que: (i) não possui sócios, ascendentes, descendentes ou parentes colaterais até o terceiro grau ocupando cargos no Conselho de Administração, na Diretoria ou no Conselho Fiscal da Companhia, ou que sejam empregados ou fornecedores (prestador de serviços, consultor, terceirizado) da Companhia (ii) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos (iii) não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta (iv) atende ao requisito de reputação ilibada (v) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (vi) não tem nem representa interesse conflitante com o da Companhia (vii) não é pessoa exposta politicamente, conforme definição prevista na regulamentação aplicável (viii) não possui falta grave relacionada ao descumprimento do Código de Ética e da Política Anticorrupção ou outros normativos internos da Companhia e, quando aplicável, em companhias que tenha atuado (ix) não possui contra si processos judiciais ou administrativos com acórdão desfavorável, em segunda instância, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial e (x) não possui pendências comerciais ou financeiras que tenham sido objeto de protesto ou de inclusão em cadastros oficiais de inadimplentes, sendo possível o esclarecimento à Companhia sobre tais fatos.
Além disso, em determinados casos, a Política de Indicação traz outros requisitos e impedimentos para cada órgão, individualmente.
O Presidente do Conselho de Administração é o responsável pelo processo de indicação e seleção dos membros do Conselho de Administração, o qual poderá ser feito internamente, com a participação de outros órgãos/departamentos da Companhia, ou por meio da contratação de profissionais independentes para realização de consultorias ou obtenção de pareceres sobre os candidatos. Sem prejuízo da responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas da Companhia poderão indicar candidatos para o Conselho de Administração da Companhia, na forma e nas hipóteses estabelecidas na legislação e regulamentação aplicáveis. O Presidente do Conselho de Administração deverá avaliar a aderência à Política de Indicação dos candidatos selecionados e daqueles previamente indicados por acionistas, nos termos das normas aplicáveis.
As indicações de candidatos a membro do Conselho de Administração serão submetidas à Assembleia Geral, acompanhadas: (i) das informações requeridas conforme normas aplicáveis e (ii) da avaliação do Presidente do Conselho de Administração sobre a aderência do candidato à Política de Indicação da Companhia, conforme aplicável. Nos termos da legislação aplicável e do Estatuto Social da Companhia, nas hipóteses em que a nomeação do membro do Conselho de Administração couber excepcionalmente ao próprio órgão (p. ex. em caso de vacância), as informações previstas nos itens (i) e (ii) acima constarão da ata da reunião do Conselho de Administração que nomear o novo membro.

Atualmente, a Companhia não possui um processo anual de avaliação do desempenho, conforme informado no item 12.1 do Formulário de Referência (versão 3/2021). Todavia, o Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 16 de junho de 2020, o seu novo Regimento Interno, através do qual estabelece como atribuição do Conselho de Administração a implementação de um processo anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho de Administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria do Conselho de Administração, como parte do processo de implementação do processo anual de avaliação. Dessa forma, o Conselho de Administração será o responsável pela criação do processo de avaliação de desempenho, a ser implementado pela Companhia

Atualmente, a Companhia não possui um plano de sucessão do Diretor-Presidente. Todavia, o Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 16 de junho de 2020, o seu novo Regimento Interno, revisando práticas de governança corporativa, através do qual estabeleceu como competência do Conselho de Administração estruturar e manter atualizado um plano de sucessão do Diretor-Presidente e avaliar e supervisionar os planos de sucessão de membros da Diretoria propostos pela Diretoria. Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia passará a ser responsável pela estruturação do plano de sucessão do Diretor-Presidente, a ser implementado pela Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece como competência do Presidente do Conselho de Administração organizar, em conjunto com o Diretor-Presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho de Administração, um programa de integração e treinamento do novo Conselheiro, que lhe permita conhecer as atividades do órgão e obter informações sobre a estrutura de organização da Companhia. Dessa forma, o Presidente do Conselho de Administração em conjunto com o Diretor-Presidente passou a ser responsável pelo programa de integração de novos membros.
Ainda conforme o disposto no artigo 7º do Regimento Interno do Conselho de Administração, imediatamente após a Assembleia eleger um novo membro do conselho de administração, a Secretaria deste deve contatar o referido novo membro para entregar-lhe as políticas e outros documentos internos, os quais devem ser lidos integralmente, assinados e devolvidos à Secretaria do Conselho de Administração.
Os novos membros do conselho de administração ainda passam a ter acesso ao Portal de Governança da Companhia (sistema exclusivo de gestão das comunicações entre a Companhia e o órgão, de forma a garantir segurança e privacidade no compartilhamento de informações).
Os novos membros do conselho de administração ainda, no âmbito do programa de integração estruturado da Compahia, são apresentados à informações institucionais e gerais sobre a Companhia, tais como a sua cultura organizacional (englobando o propósito CESP e jeito de fazer CESP), as suas unidades operacionais (Usinas Hidrelétricas e sede), o organograma organizacional, os principais indicadores (tais como pessoas/colaboradores, saúde e segurança do trabalho, treinamentos e desenvolvimento, clima organizacional, diversidade e inclusão) e ainda os canais de comunicação da Companhia. E, por fim, os novos membros têm a oportunidade de interagir com os membros da Diretoria estatutária da Companhia e equipes de gestão em uma apresentação própria em que são abordados temas de gestão, financeiros e de planejamento estratégico, bem como conhecer temas de relevância para a Companhia ou que estejam sendo discutidos no conselho de administração, tudo para a finalidade de inseri-los no ambiente das reuniões do colegiado aptos a tomarem as decisões de sua competência.

As atas de reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza, sendo registradas as decisões tomadas, os assuntos informativos, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, se for o caso. De acordo com o novo Regimento Interno do Conselho de Administração, compete à Secretaria do Conselho de Administração, secretariar as reuniões, auxiliando o Presidente do Conselho em sua organização e convocação, e redigir atas que resumam de forma objetiva os assuntos tratados e as deliberações aprovadas pelo Conselho.

Nos termos do artigo 10 do Regimento Interno do Conselho de Administração, cabe a tal órgão definir os objetivos e as metas do Diretor-Presidente, e avaliar seu desempenho. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de janeiro de 2021, foi avaliado o desempenho do Diretor Presidente relativamente às metas - financeiras e não financeiras - do exercício social de 2020, bem como foram aprovadas as metas - financeiras e não financeiras - para o exercício social de 2021.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê, conforme o seu artigo 10, dentre as suas atribuições, a participação, junto com o Diretor-Presidente, na definição de objetivos, metas e avaliação dos membros da Diretoria.
Atualmente, a Companhia não possui um processo formal de avaliação dos demais diretores pelo Conselho de Administração. Não obstante, é realizada uma avaliação anual para os demais diretores da Companhia interna, pelo Diretor Presidente junto com o Departamento de Desenvolvimento Humano Organizacional (DHO), compreendendo o preenchimento de uma avaliação que leva em consideração critérios de engajamento, comprometimento, visão sistêmica, alta performance, resiliência, protagonismo, autoconhecimento e agilidades de aprendizagem, bem como a realização de feedbacks periódicos, no mínimo, trimestrais.
Os objetivos e premissas das práticas de remuneração adotadas pela Companhia até o momento, estão disponíveis no item 13.1 do Formulário de Referência (versão 3/2021).

A Companhia ainda não possuí uma política de avaliação e remuneração formalmente aprovada, entretanto, encontra-se atualmente em fase avançada de alinhamentos e definições visando a elaboração e implementação de uma política de remuneração nos próximos meses, conforme o previsto no item (vii) do artigo 10 do Regimento Interno do Conselho de Administração.
Inobstante a Companhia não possuir a referida política de remuneração, os objetivos e premissas das práticas de remuneração adotadas pela Companhia até o momento, as quais já consideram, em linha com o Código, os custos e riscos envolvidos, estão disponíveis no item 13.1 do Formulário de Referência (versão 3/2021).
Como referido no Formulário de Referência da Companhia (versão 3/2021), nos exercícios sociais de 2019 e 2020, a Companhia estruturou as bases da remuneração para seus administradores por meio de comparativo com estudos de mercado conduzidos por empresas externas especializadas e independentes. O painel de empresas que compôs a base para essa pesquisa foi selecionado levando em consideração critérios como: (a) porte (faturamento) similar ao da Companhia: (b) indústrias de diferentes setores, mas, principalmente, do setor de energia (c) empresas de capital nacional e subsidiárias de empresas estrangeiras líderes em seus respectivos segmentos de atuação e (d) práticas de remuneração consistentese reconhecidas no mercado.

A remuneração variável da Diretoria objetiva premiar o alcance e a superação de metas individuais e da Companhia preestabelecidas pelo Conselho de Administração, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e mercado, de modo a alinhar os interesses dos administradores com os resultados de curto e médio prazo da Companhia. A informação está disponível no item 13.1 do Formulário de Referência (versão 3/2021).

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração e os procedimentos internos que envolvem a definição da remuneração da Diretoria impedem que haja deliberação sobre a própria remuneração, mitigando eventual conflito de interesses.

Em linha com o disposto no art. 24 de seu Estatuto Social, a Companhia possui Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE") de caráter permanente, que possui Regimento Interno próprio, aprovado em reunião do Conselho de Administração de 30 de outubro de 2019 ("Regimento Interno do CAE"), no qual está prevista, dentre outras, a atribuição de assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício das suas funções de auditoria e supervisão dos processos de controles internos, avaliação e monitoramento de riscos e gerenciamento de compliance.
O Comitê de Auditoria Estatutário, juntamente com o Conselho de Administração da Companhia, tem como principal responsabilidade auxiliar a Diretoria Estatutária na implementação da gestão de riscos, conforme previsto na Política de Gestão de Riscos da Companhia. Os dois órgãos são responsáveis por aprovar a estratégia de gestão de riscos do negócio, com base nos cenários interno e externo, garantir que a Companhia possua as ferramentas adequadas para gerir seus riscos e revisar a classificação dos eventos de riscos e suas ações mitigatórias.
Cabe ressaltar que de acordo com o art. 3º do Regimento Interno do CAE, este é composto em maioria por membros independentes, cujos critérios de independência estão previstos na Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada.
Ainda, conforme requerido pelo art. 3º do Regimento, o CAE possui, atualmente, um membro independente com experiência reconhecida em assuntos de contabilidade societária, de controles internos, financeira e de auditoria e, 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia, o qual não faz parte da Diretoria da Companhia. Tais requisitos estão presentes também na Política de Indicação da Companhia para a candidatura de membros ao Comitê de Auditoria Estatutário.
Por fim, o CAE possui ainda autonomia operacional e orçamento próprio para a contratação de serviços especializados para apoiar a execução de suas atividades, quando necessária a opinião de um especialista externo, conforme dispõem os artigos 6º e 7º do seu Regimento Interno.

A Companhia possui uma área de auditoria interna que se reporta ao Conselho de Administração por intermédio do Comitê de Auditoria Estatutário, mas que, no entanto, responde operacionalmente ao Diretor-Presidente. Entretanto, sua atuação e comunicação são independentes em todas as áreas, processos e sistemas, avaliando a adequação dos controles internos de modo abrangente. Ainda, o Comitê de Auditoria Estatutário, dentro das suas competências atribuídas pelo Conselho de Administração, é responsável por referendar a escolha do responsável pela área de Auditoria Interna, propor a sua destituição ao Conselho de Administração e supervisionar a execução dos respectivos trabalhos.

Em linha com o item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 3/2021), a Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aplicável à Companhia e às suas Controladas, aprovada pelo Conselho de Administração, em 5 de agosto de 2019, estabelecendo a descrição dos riscos que busca proteger, os instrumentos utilizados para a proteção destes riscos e a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, atribuindo papéis e responsabilidades bem definidos ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria Estatutário, à Diretoria Estatutária, à Gerência de Auditoria Interna, Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance e às áreas de negócio. Além disso, a Política estabelece o monitoramento e a revisão contínua do sistema de controles internos da Companhia, para que eventuais deficiências identificadas sejam pronta e integralmente corrigidas, garantindo sua efetividade e alinhamento às melhores práticas, evitando que ultrapassem os limites aceitáveis pela Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia, nos termos do art. 11, do seu Regimento Interno, é o responsável por: (i) discutir, aprovar e monitorar os sistemas de controles internos da Companhia, assegurando que a Diretoria da Companhia possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar riscos: e (ii) acompanhar a qualidade de seus controles internos, bem como a forma como a Companhia está estruturada, de forma a verificar o atendimento e respeito às regras jurídicas aplicáveis ao exercício da sua atividade.

A Diretoria da Companhia é a principal direcionadora da cultura de riscos da Companhia. A Diretoria é responsável por revisar a identificação, avaliação, análise e tratamento dos riscos, garantir a integração da gestão de riscos nos ciclos de gestão do negócio, acompanhar e revisar as ações mitigatórias para redução da exposição a riscos e definir os recursos, metas e diretrizes para o bom funcionamento da gestão de riscos. Ademais, a Diretoria é responsável também por estabelecer e operar um sistema de controles internos eficaz para o monitoramento dos processos operacionais e financeiros da Companhia, inclusive os relacionados com a gestão de riscos e de conformidade (compliance), por avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia do sistema de controles internos, bem como prestar contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação e por assegurar que o sistema de controles internos estimule os órgãos da Companhia a adotar atitudes preventivas, prospectivas e proativas na minimização e antecipação de riscos.

A Companhia possui um Comitê de Conduta não estatutário composto pelo Diretor-Presidente e os responsáveis pelas áreas Jurídica, de Compliance, Recursos Humanos e outras áreas da Companhia, conforme necessidade. O Comitê tem como objetivo promover a disseminação do Código de Ética da Companhia, supervisionar as aplicações de medidas disciplinares e zelar pela cultura ética em todos os negócios da Companhia. Todas as denúncias realizadas por meio dos canais da Linha Ética da Companhia são automaticamente dirigidas para uma entidade externa, qualificada e independente, para classificação preliminar e posterior encaminhamento ao Comitê de Conduta, que tem o dever de analisar e recomendar as respectivas ações corretivas. No caso de assuntos que envolvam membros da Diretoria, é de responsabilidade do Comitê de Conduta encaminhá-los ao Conselho de Administração, garantindo a independência no processo a todo tempo. Mais informações podem ser verificadas no Código de Ética da Companhia divulgado no site de Relação de Relações com Investidores da Companhia.

A Linha Ética da Companhia garante o anonimato, que é preservado por prazo indeterminado, e a confidencialidade das informações, preservando a identidade das pessoas envolvidas e promovendo um ambiente melhor para todos. A Linha Ética é operada de forma independente, imparcial e todos os casos são devidamente registrados, classificados de acordo com a natureza das denúncias e analisados. Todas as denúncias realizadas por meio dos canais da Linha Ética são automaticamente dirigidas para uma entidade externa, qualificada e independente, para classificação preliminar e posterior encaminhamento ao Comitê de Conduta, que tem o dever de analisar e recomendar as respectivas ações corretivas. Mais informações podem ser encontradas no Código de Ética da Companhia, nas páginas 17, 18 e 19.

O Estatuto Social da Companhia, os Regimentos Internos do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria Estatutário e da Diretoria definem as funções, papéis e responsabilidades associadas aos agentes de governança, bem como outras informações pertinentes sobre conflitos de interesses. O Conselho de Administração é responsável também por aprovar as alçadas de aprovação de determinados temas para o Conselho de Administração e à Diretoria, por meio da Política de Alçadas da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, divulgado no site de Relações com Investidores da Companhia, estabelece que o Conselheiro que tiver interesse conflitante com o da Companhia deverá abster-se de examinar os documentos e informações dos itens da pauta objeto do conflito, bem como abster-se de discutir e votar tais itens na reunião, inclusive se afastando fisicamente das discussões e deliberações, cumprindo-lhe cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer consignar a natureza e extensão do seu interesse em ata de reunião do Conselho. Caso o Conselheiro com interesse conflitante não se manifeste sobre o seu impedimento, qualquer outro Conselheiro que tenha ciência do impedimento poderá fazê-lo em seu lugar. Nesse caso, o Conselho deverá deliberar sobre a natureza e extensão do impedimento previamente à discussão e votação da pauta objeto do conflito, sendo tomadas as medidas cabíveis como se o próprio Conselheiro tivesse manifestado o seu impedimento.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e outros Conflitos de Interesses, aprovada em 15 de julho de 2002 e alterada em reunião do
Conselho de Administração realizada em 13 de maio de 2019, que estabelece diretrizes e procedimentos para a realização de transações que envolvem Partes Relacionadas e a Companhia, bem como transações que envolvam situações com potencial conflito de interesses, assegurando assim um relacionamento ético, transparente e equitativo.
Nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas, há potencial conflito de interesses quando uma pessoa ou entidade não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar e/ou direcionar resultados e/ou tomar decisões motivada por interesses particulares ou distintos daqueles da Companhia, seja com o intuito de obter privilégios para si, algum Membro Próximo da Família (cônjuge, companheiro, filhos e dependentes) ou para terceiro com o qual tal pessoa ou entidade esteja relacionada ou, ainda, esteja em situação que possa interferir na sua capacidade de julgamento isento, ainda que tal relação não configure uma Transação com Partes Relacionadas.
Assim que identificada situação que envolva conflito de interesses, esta deverá ser imediatamente comunicada à Diretoria Estatutária e à Área de Auditoria Interna e
Compliance da Companhia, por escrito (e-mail) e independente de valor.
Identificadas situações relacionadas à tomada de decisões em circunstâncias que envolvam Partes Relacionadas, Transações com Partes Relacionadas ou situações de Conflito de Interesses, os Administradores e/ou acionistas da CESP, conforme o caso, deverão se posicionar imediatamente sobre o assunto, tomando as providências cabíveis, tais como não votando e/ou intervindo na tomada decisão dos demais participantes. Neste caso, a aprovação da Transação com Partes Relacionadas ou potencial Conflito de Interesses deve ocorrer pela maioria da quantidade de votos, excluindo os votos dos Administradores e/ou acionistas da CESP que sejam Partes Relacionadas e/ou envolvidas no Conflito de Interesses.

A Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia dispõe que a transação com parte relacionada deverá observar as condições de mercado considerando, ainda, a equidade de condições, transparência no processo de negociação, independência e conformidade com os interesses da Companhia.
Por outro lado, a Política não abrange de forma explícita os pontos mencionados nos itens (ii): (iii): (iv) e (v).
A Companhia entende que sua política é um mecanismo eficiente para essa matéria, ainda que não possua todas as proteções requeridas neste princípio, de modo que prevê a necessidade de respeito aos interesses da Companhia para celebração de transações com partes relacionadas.

Para assegurar o padrão de negociação com valores mobiliários da Companhia, todas as pessoas sujeitas, quais sejam: (i) acionista controlador: (ii) diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, de Comitês, e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária: (iii) empregados efetivos e terceiros contratados pela Companhia: e demais pessoas que a Companhia julgue necessárias, devem assinar um Termo de Adesão atestando a sua ciência quanto às regras da Política de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação da Companhia. Ainda, sempre que houver qualquer alteração nos dados cadastrais, o subscritor do Termo de Adesão deverá comunicar tal alteração imediatamente à Companhia, para que esta proceda com as atualizações necessárias.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação da Companhia tem por objetivos coibir e punir a utilização de informações privilegiadas em negociação com Valores Mobiliários e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários por Pessoas Sujeitas, nos termos da ICVM 358 e eventuais outras políticas internas da própria Companhia. Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários. Ainda, cabe ressaltar que as restrições estabelecidas pela Política não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Sujeitas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam influenciadas pelas Pessoas Sujeitas ou pelas Pessoas Vinculadas.
Por fim, as sanções à violação das regras de negociação estão previstas na cláusula 7 da Política de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação que incluem responsabilidades administrativa, civil e criminal. Mais informações disponíveis no item 21.1, do Formulário de Referência (versão 3/2021).

A Companhia não efetua doações ou contribuições políticas a partidos políticos, campanhas políticas, candidatos ou ocupantes de qualquer cargo público ou para qualquer iniciativa política, conforme determina o Código de Ética CESP e a Política de Anticorrupção, aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de outubro de 2019.