BANCO VOITER S.A.

Nos termos da legislação vigente, o capital social do BI&P é composto por ações ordinárias e preferenciais sendo que ambas são negociadas na B3. Desde a constituição da Companhia, seus acionistas controladores entendem que sua estrutura de capital atende satisfatoriamente aos seus fins sociais. Na lógica do livre mercado, há diversos perfis de investidores, inclusive aqueles interessados preponderantemente nas vantagens econômicas das ações. As ações preferenciais do BI&P contam com as seguintes características:
Cada ação preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente nas seguintes matérias:
(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade:
(b) aprovação de contratos entre o Banco e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral
(c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital do Banco
(d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico do Banco, conforme parágrafo primeiro do Artigo 47
(e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa
As ações preferenciais emitidas pelo Banco asseguram aos seus titulares as seguintes vantagens:
(a) prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação do Banco, sem prêmio
(b) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias e
(c) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle do Banco ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas às Ações de Controle, conforme definições previstas no Capítulo IX deste Estatuto Social.

Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I. fixar a orientação geral dos negócios do Banco:
II. eleger e destituir os Diretores, bem como determinar as suas atribuições
III. estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral
IV. fiscalizar a gestão dos Diretores examinar a qualquer tempo os livros e papéis do Banco solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos
V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria
VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral
VII. aprovar e rever o orçamento de capital e o plano de negócios, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros
VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações
IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como examinar e deliberar sobre os balanços semestrais, ou sobre balanços levantados em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral
X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social
XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação do Banco e de incorporação, pelo Banco, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias, no País ou no Exterior
XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral
XIII. autorizar a emissão de ações do Banco, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei
XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social
XV. outorgar, após aprovação pela Assembleia Geral, opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral
XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão do Banco para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes
XVII. autorizar a emissão ou contratação de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos que não ocorram no curso regular dos negócios ou que afetem a estrutura de capital do Banco
XVIII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados do Banco e de sociedades controladas pelo Banco, podendo decidir por não atribuir-lhes participação
XIX. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável
XX. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros
XXI. estabelecer o valor de alçada para aquisição ou alienação de bens dos ativos permanente e circulante do Banco
XXII. autorizar a constituição de ônus reais que acarrete oneração de 20% (vinte por cento) ou mais do patrimônio do Banco
XXIII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio
XXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações
XXV. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Banco
XXVI. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2, na forma definida no artigo 42 deste Estatuto Social
XXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente
XXVIII. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências
XXIX. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento
XXX. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão do Banco, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses do Banco
Entre outras competências previstas no Estatuto Social

O BI&P possui em seu conselho de administração o equivalente a 20% de seus membros como independentes nos termos do regulamento nível 2 de governança corporativa.
Os membros são devidamente identificados em seus mandatos.

Não há uma politica de indicação para eleição dos membros do conselho de administração, contudo, o BI&P além de buscar profissionais renomados e competentes em sua área de atuação com formação diversificada, obedece criteriosamente os requisitos contidos na lei 6404/76 e demais normas que orientam a matéria.

Atualmente não possuímos um processo anual de avaliação de desempenho do Conselho de Administração. Com a reestruturação recente do banco este item será avaliado e implementado oportunamente.

Há uma politica de sucessão de administradores elaborada nos termos da resolução CNM nº 4538/16.

Pratica efetivamente já adotada pela cia, contudo, como ponto de melhoria iremos formalizar.

Todas as atribuições elencadas neste item estão diretamente previstas em nosso estatuto social inclusive o recebimento de material de forma antecipada pelos conselheiros antes de quaisquer reuniões para tomada de decisões. Como ponto de melhoria iremos implementar um regimento interno para endereçar estes itens.

Não estão previstas no Estatuto Social (ou em calendário formal) sessões exclusivas para os conselheiros externos do Conselho de Administração. Entretanto, os conselheiros independentes recebem as pautas e documentações com antecedência. Entendemos que a ausência de sessões exclusivas para conselheiros externos não impede a discussão de temas relevantes sem conflito de interesses e constrangimentos.

Todas as atas do conselho de administração estão disponíveis no site de RI da companhia e na CVM para consulta pública.

Atualmente não possuímos um processo anual de avaliação de desempenho da diretoria. Com a reestruturação recente do banco este item será avaliado e implementado oportunamente.

Atualmente não possuímos um processo anual de avaliação de desempenho da diretoria executiva. Com a reestruturação recente do banco este item será avaliado e implementado oportunamente.

O BI&P possui o órgão estatutário denominado comitê de remuneração nos termos da resolução nº 3921. Sendo de responsabilidade deste comitê a implementação da remuneração da diretoria executiva.

A remuneração da diretoria está atrelada diretamente a política de remuneração de benefícios estabelecida pelo conselho de administração do BI&P e em conformidade com a resolução nº 3921.

A remuneração da diretoria executiva é definida pelo conselho de administração.

Não temos comitê estatutário de auditoria.

Não há uma política formalizada para contratação de serviços extra auditoria, contudo, tanto este tipo de serviço como a contratação de auditores independentes cabe ao conselho de administração para que não haja conflitos de interesse.

A área de auditoria interna reporta diretamente ao conselho de administração.

O BI&P possui um política integrada de riscos que estabelece conceitos adotados no Gerenciamento de Capital do Conglomerado Indusval S.A e destina-se a evidenciar o cumprimento da regulamentação vigente, a Resolução nº 4.557 de 23 de fevereiro de 2017, e o alinhamento às melhores práticas de gerenciamento de riscos.
A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos da Instituição está em conformidade com as regulamentações vigentes. As atividades de gerenciamento de riscos são executadas por áreas especificas, que se encontram segregadas das unidades de negócios e da unidade executora da atividade de auditoria interna, e contam com profissionais experientes e qualificados em gerenciamento de riscos.
O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva são responsáveis por estabelecer as diretrizes, políticas e alçadas para a gestão de riscos e capital, bem como os níveis de apetite por riscos definidos na RAS.

O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva são responsáveis por estabelecer as diretrizes, políticas e alçadas para a gestão de riscos e capital, bem como os níveis de apetite por riscos definidos na RAS.

O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva são responsáveis por estabelecer as diretrizes, políticas e alçadas para a gestão de riscos e capital, bem como os níveis de apetite por riscos definidos na RAS.

Comitê de Ética
Objetivo
Trata-se de um comitê delegado do Comitê de Compliance, tem seus trabalhos registrados em ata e tem como foco o tratamento de conduta ética nas dependências do BI&P.
Composição
 Superintendente da área de Recursos Humanos e Marketing, como Coordenador do Comitê
 Superintendente de Operações - Banco
 Superintendente de Operações e T.I. - Corretora
 Superintendente Jurídico e de Compliance
Frequência
As reuniões ordinárias ocorrem com frequência mínima semestral, e extraordinariamente quando houver demanda para tanto.
Atribuições
Ser o fórum norteador e decisório para assuntos pertinentes ao código de ética, entre eles a manutenção do código, treinamentos, infrações, ações, comunicações, entre outros:
Os assuntos tratados neste comitê deverão ser comunicados a alta administração, tempestivamente.

O Canal de Denúncias que tem como objetivo recepcionar e tratar de forma sigilosa/anônima toda e qualquer denúncia. Dado o conhecimento da denúncia através do canal disponível, a ocorrência será iniciada, investigada e, caso tenha conclusão procedente, deverá ser reportada ao e Conselho de Administração.

O BI&P conta com uma política de alçadas aprovada pelo conselho de administração.

Em razão da reestruturação do banco estamos definindo uma nova política com partes relacionadas que será objeto de aprovação pelo conselho de administração.

Em conformidade com o Art. 115 da Lei nº 6.404, o acionista deve sempre basear seu voto nos interesses da Companhia, sendo que, caso não o faça, seu voto está sujeito a ser anulado.

Não há disposição estatutária, contudo, em razão da reestruturação iremos dispor de tal informação na nova politica de transações com partes relacionadas.

Não há disposição estatutária, contudo, em razão da reestruturação iremos dispor de tal informação na nova politica de transações com partes relacionadas.

Há uma política prevendo tal disposição.

O BI&P não realiza doações voluntárias.

O BI&P não realiza desembolsos relacionados às atividades políticas.