BANCO VOITER S.A.

Nos termos da legislação vigente, o capital social do Banco Indusval S.A é composto por ações ordinárias e preferenciais, ambas negociadas na B3.
Desde a constituição da Companhia, seus acionistas controladores entendem que sua estrutura de capital atende satisfatoriamente aos seus fins sociais. Na lógica do livre mercado, há diversos perfis de investidores, inclusive aqueles interessados preponderantemente nas vantagens econômicas das ações.
As ações preferenciais do Banco Indusval S.A. contam com as seguintes características:
- Cada ação preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente nas seguintes matérias:
a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade:
b) aprovação de contratos entre o Banco e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral:
c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital do Banco:
d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico do Banco, conforme parágrafo primeiro do Artigo 47
e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.
- As ações preferenciais emitidas pelo Banco asseguram aos seus titulares as seguintes vantagens:
a) prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação do Banco, sem prêmio
b) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias e
c) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle do Banco ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas às Ações de Controle, conforme definições previstas no Capítulo IX do Estatuto Social da Companhia.

Vide artigo 18 do Estatuto Social da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 15 parágrafo 2, estabelece que no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado como independente o conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º, e artigo 239 da Lei 6.404/76 e como definido no § 4º do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia.
O Conselho de Administração da Companhia é atualmente composto por seis conselheiros, sendo três deles independentes, ou seja, 50% de seus membros.
Com relação à avaliação de independência, o artigo 15º, parágrafo 4º do Estatuto Social da Companhia determina quais os critérios para considerarmos um conselheiro como independente.

Não há uma política de indicação para eleição dos membros do conselho de administração.
A Companhia, contudo, (i) busca profissionais renomados e competentes em sua área de atuação e com formação diversificada e (ii) obedece criteriosamente aos requisitos contidos na Lei 6.404/76 e demais normas que orientam a matéria.

A Companhia não possui um processo anual de avaliação de desempenho do Conselho de Administração.
Com a reestruturação societária em curso, este item será avaliado e implementado oportunamente.

A Companhia possui uma política de sucessão de administradores, elaborada nos termos da Resolução CNM nº 4.538/16, aprovada em 15.12.2017 pelo Conselho de Administração, com validade de 5 anos.

Prática efetivamente já adotada pela Companhia.
Contudo, em função da reestruturação societária em curso, o programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração será avaliado e formalizado oportunamente.

Todas as atribuições elencadas neste item estão diretamente previstas no Estatuto Social da Companhia, inclusive o recebimento de material de forma antecipada pelos conselheiros antes de quaisquer reuniões para tomada de decisões.
Como ponto de melhoria, avaliaremos a implantação de um regimento interno para endereçar estes itens.

O Conselho de Administração não possui um regimento interno. Contudo, de acordo com o artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, as reuniões do conselho de administração são realizadas trimestralmente, de forma ordinária especialmente para aprovação das contas do trimestre, e extraordinariamente, sempre que necessário.

Não estão previstas no Estatuto Social da Companhia, ou em calendário formal, sessões exclusivas para os conselheiros de administração externos.
Os conselheiros independentes, entretanto, recebem as pautas e documentações com antecedência. A Companhia entende que a ausência de sessões exclusivas para conselheiros externos não impede a discussão de temas relevantes, sem conflito de interesses e constrangimentos.

Todas as atas das reuniões do conselho de administração estão disponíveis para consulta pública no site de Relações com Investidores da Companhia e nos sites da CVM e da B3.

A Companhia não possui um processo anual de avaliação de desempenho dos membros da Diretoria Executiva.
Com a reestruturação societária em curso, avaliaremos a implantação deste item.

A Companhia não possui um processo anual de avaliação de desempenho dos membros da Diretoria Executiva.
Com a reestruturação societária em curso, avaliaremos a implantação deste item.

O comitê de remuneração da Companhia, órgão estatutário nos termos da Resolução BACEN nº 3.921/10, tem por responsabilidade a implementação da remuneração da diretoria executiva.

A remuneração da Diretoria está diretamente atrelada à política de remuneração de benefícios, estabelecida pelo Conselho de Administração da Companhia e em conformidade com a Resolução BACEN nº 3.921/10.

A remuneração da Diretoria Executiva é definida pelo Conselho de Administração.

A Companhia não tem a obrigatoriedade de ter um comitê estatutário de auditoria, nos termos da Resolução Bacen nº 3.198/04, por não atingir os requisitos descritos no artigo 10 desta resolução.
Para incrementar sua estrutura de Governança Corporativa, a Companhia possui um comitê de auditoria interno, que se reporta ao Conselho de Administração e trata de questões relacionadas ao acompanhamento de práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras, bem como a avaliação e efetividade dos Controles Internos adotados pela Companhia

A Companhia não possui uma política de contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes.
A Contratação de auditores independentes e de serviços extra-auditoria destes, contudo, cabe ao Conselho de Administração, para que não haja conflitos de interesse.

A equipe de auditoria independente reporta-se diretamente ao Conselho de Administração, que monitora a efetividade do trabalho dos auditores independentes, bem como sua independência.

A área de auditoria interna é uma área independente e reporta-se diretamente ao Conselho de Administração, seguindo as recomendações definidas pelo Banco Central do Brasil.
A Companhia entende que a área está estruturada de acordo com o porte e a complexidade das atividades desenvolvidas. Com o crescimento das operações, essa estrutura pode ser revista, considerando-se o incremento de recursos humanos e tecnológicos.

O Banco Indusval S.A. possui uma política integrada de riscos, que estabelece conceitos adotados no Gerenciamento de Capital do Conglomerado e destina-se a evidenciar o cumprimento da regulamentação vigente, a Resolução nº 4.557/17, e o alinhamento às melhores práticas de gerenciamento de riscos.
A última revisão das políticas de riscos foi realizada em agosto de 2020.
A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos da Instituição está em conformidade com as regulamentações vigentes. As atividades de gerenciamento de riscos são executadas por áreas especificas, que se encontram segregadas das unidades de negócios e da unidade executora da atividade de auditoria interna, e contam com profissionais experientes e qualificados em gerenciamento de riscos. O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva são responsáveis por estabelecer as diretrizes, políticas e alçadas para a gestão de riscos e capital, bem como os níveis de apetite por riscos definidos na Declaração de Apetite por Riscos (RAS).

O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva são responsáveis por estabelecer as diretrizes, políticas e alçadas para a gestão de riscos e capital, bem como os níveis de apetite por riscos definidos na Declaração de Apetite por Riscos (RAS).
São responsáveis também por manter a estrutura e os mecanismos adequados a seus níveis de risco e porte para a manutenção do programa de integridade, em busca continua ao cumprimento de leis, regulamentos e normas internas e externas.
A última revisão das políticas de riscos foi realizada em agosto de 2020.

O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva são responsáveis por estabelecer as diretrizes, políticas e alçadas para a gestão de riscos e capital, bem como os níveis de apetite por riscos definidos na Declaração de Apetite por Riscos (RAS).
São responsáveis também por manter estrutura e mecanismos adequados a seus níveis de risco e porte para a manutenção do programa de integridade, em busca continua ao cumprimento de leis, regulamentos e normas internas e externas.
A última revisão das políticas de riscos foi realizada em agosto de 2020.

A Companhia possui internamente um Comitê de Ética, um comitê delegado do Comitê de Compliance, com foco no tratamento de conduta ética nas dependências do Voiter e que tem seus trabalhos registrados em ata.
O objetivo deste comitê é ser o fórum norteador e decisório para assuntos pertinentes ao código de ética, entre eles a manutenção do código, treinamentos, infrações, ações, comunicações, entre outros. Os assuntos tratados neste comitê devem ser comunicados à Alta Administração, tempestivamente.
Com reuniões ordinárias semestrais, e extraordinárias quando houver demanda para tanto, este comitê é composto pelo:
 Superintendente de Recursos Humanos, como Coordenador do Comitê,
 Superintendente de Operações,
 Superintendente Jurídico, e
 Superintendente de Compliance.

O Canal de Denúncias é interno e tem como objetivo recepcionar e tratar de forma sigilosa/anônima toda e qualquer denúncia.
Uma vez recebida a denúncia através do canal disponível, a ocorrência é iniciada, investigada e, caso tenha conclusão procedente, deve ser reportada ao Conselho de Administração.

A Companhia conta com uma política de alçadas aprovada pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui uma política com partes relacionadas, mas atende toda a legislação que trata sobre o tema.
O Voiter, entretanto, possui uma política de operações de crédito com partes relacionadas, que dá diretrizes quanto a concessão de crédito com parte relacionadas, em atendimento a Resolução CMN 4.693/18.

Em conformidade com o Art. 115 da Lei nº 6.404/76, o acionista deve exercer seu voto no interesse da Companhia. Caso não o faça, o voto do acionista está sujeito a ser anulado.

Não há disposição estatutária nesse sentido.
A Companhia não possui uma política com partes relacionadas, mas atende toda a legislação que trata sobre o tema.

Não há disposição estatutária nesse sentido.
Contudo, em razão da reestruturação societária em curso, esse tema será avaliado internamente.

A Companhia possui uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 14.06.2007.
O item 3.2 da Política de Negociação do Banco Indusval S.A. define que todas as negociações por parte do próprio Banco Indusval e das Pessoas Vinculadas somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas, que serão instruídas pelo DRI a não registrar operações das Pessoas Vinculadas em violação às vedações à negociação definidas na política.
O item 4.6. da Política de negociação do Banco Indusval prevê, ainda, que quaisquer violações pelas Pessoas Vinculadas verificadas deverão ser comunicadas imediatamente ao Banco Indusval, na pessoa do DRI.

A Companhia não possui política que regulamente suas contribuições voluntárias.
A Companhia não realiza doações voluntárias.

A Companhia não possui política que regulamente suas contribuições voluntárias.
A Companhia não realiza desembolsos relacionados às atividades políticas.