NADIR FIGUEIREDO S.A

A empresa, desde 1978 tem o seu capital social dividido em ações ordinárias e preferenciais, na proporção de 1/3 e 2/3 respectivamente. Sua origem é familiar e há muito possui um controle acionário definido, razão pela qual, a conversão de todo o seu capital em ações ordinárias seria procedimento que, além de gerar custos desnecessários, traria resultados inócuos, pois a proporção do controle acionário seguiria inalterada. Além disso, os seus acionistas não demonstram interesse nessa conversão, até mesmo porque perderiam eles, em relação as suas ações preferenciais, os benefícios listados no estatuto social.

A empresa possui acordo de acionista celebrado entre os acionistas detentores de quase 93% do capital votante. O acordo prevê que a pauta das deliberações deve ser discutida em reunião prévia, tendo por objetivo justamente o de consolidar o bloco de controle e garantir, com isso, coesão nos votos e deliberações. Alguns dos acordantes são também administradores da sociedade e, portanto, não há como se estabelecer a desvinculação de seus votos. Entretanto, essa vinculação não é prejudicial a empresa, face as obrigações assumidas pelos administradores por ocasião da posse, de sempre cumprir as disposições do Estatuto Social, com zelo e dedicação, e exercer suas funções em favor dos interesses sociais.

A Nadir Figueiredo Indústria e Comércio S/A concorda que a Assembleia Geral é o evento ideal para a prestação de contas pela administração aos acionistas e por isso, adota tal pratica. Para a próxima Assembleia divulgou um documento denominado "Manual de Participação", que embora específico para o evento, será objeto de futura formalização.

A empresa adota o procedimento de lavrar em ata o evento, expressando o pleno entendimento das discussões havidas na assembleia, acompanhada do mapa de votação, sem, todavia, inserir, nesse primeiro momento, a identificação dos votos proferidos pelos acionistas. A identificação se faz a posteriori, mediante a apresentação de mapa final analítico de votação, com a designação dos cinco primeiros dígitos do CPF de cada acionista votante.

O Estatuto Social não adota mecanismos de proteção e por isso não há razão para essa análise crítica por parte do Conselho de Administração. A ausência de mecanismos de proteção se justifica no fato do controle da empresa ser definido e, nessas condições, eventual tomada de controle se daria apenas de forma negociada. Além disso, o acordo de acionistas dispõe sobre o direito de preempção dos acordantes para a aquisição das ações vinculadas ao acordo, o que igualmente impossibilitaria a alienação do poder de controle, sem acordo dos acionistas controladores.

No que toca ao item (i), o estatuto social da empresa não traz disposições para casos de alienação de controle porque acredita que as regras estabelecidas na legislação já protegem os minoritários, tal qual do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, em que, havendo a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, será assegurado aos acionistas minoritários o direito de vender suas ações no âmbito de oferta pública de aquisição de ações, por preço mínimo igual a 80% do valor pago aos acionistas controladores. Com relação ao item (ii), embora não se tenha uma regra expressa no Estatuto Social, os administradores, na prática, se manifestariam sobre a situação descrita, até mesmo para fins de apresentar detalhes sobre eventual reorganização societária.

Apesar do Estatuto da Companhia não ter essa previsão, em uma situação fática, o Conselho de Administração, dado os seus deveres fiduciários, apresentaria manifestação a respeito. A companhia não se preocupa em inserir essa previsão em seu Estatuto Social porque possui um controle acionário definido, o que torna improvável a ocorrência de uma oferta pública de aquisição ("OPA") voluntária para aquisição de participação minoritária. Em razão disso, a aquisição do controle da empresa sempre estará condicionada a uma negociação direta com os acionistas controladores da Companhia.

A Nadir Figueiredo Indústria e Comércio S/A não conta com uma política de destinação de resultados formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração. A destinação dos resultados é regulada no próprio Estatuto Social da empresa, sendo a administração o órgão responsável pela elaboração da proposta, que deverá ser levada para aprovação da Assembleia Geral Ordinária.

(i) O Conselho de Administração pauta a sua estratégia de negócios, na convicção de que os resultados devem ser obtidos em harmonia com as perspectivas econômica, pessoal, ética, social e ambiental, sempre visando o desenvolvimento da companhia e a da sociedade de um modo geral: (ii) Na prática, a avaliação é feita periodicamente e de forma eficaz pelo próprio Conselho de Administração, pela Diretoria e também outros setores internos. Todavia, a empresa não adota uma política de gestão de riscos formalizada (iii) - Os valores e princípios éticos da empresa estão previstos no Código de Ética e Conduta, aprovado em reunião do Conselho de Administração (iv) Existe um sistema de governança corporativa na Companhia, porém não é formalizado. As práticas adotadas são adequadas a sua estrutura e revistas sempre que necessário, o que significa dizer, que embora as regras sejam informais, o seu monitoramento é constante.

(i) O Estatuto Social da empresa não traz disposições específicas nesse sentido, já que, quanto a composição do Conselho de Administração, dispõe apenas que será de 6 a 10 membros. O seu quadro de Conselheiros é composto de 07 membros, sendo 03 conselheiros externos, 01 conselheiro independente e 03 conselheiros internos. A atual composição do órgão vem de longa data (reeleição), o que demonstra que, mesmo não atendida a recomendação, o quadro de Conselheiros da empresa é suficiente e adequado, com membros que apresentam perfis diversificados, detentores de conhecimento, visão estratégica e experiência nos negócios, o que tem sido salutar e contribuído para a perenidade da companhia, no mercado há mais de cem anos. (ii) A condição de conselheiro independente consta da ata de sua eleição, o qual tem o compromisso moral de divulgar aos demais Conselheiros eventuais situações que possam comprometer a sua independência.

(i) Apesar da companhia não possuir uma Política de Indicação aprovada pelo Conselho de Administração, o processo de indicação do candidato é sempre feita visando garantir a perenidade da empresa, observando a adequação do perfil do candidato, que deve ser detentor de conhecimento e experiência suficientes para o desempenho do mister com a máxima excelência. (ii) a companhia adota essa prática, mas sem política formalizada.

A empresa não possui um processo formal de avaliação anual de desempenho do Conselho de Administração. A avaliação é feita de forma implícita, pelo próprio colegiado (autoavaliação) e por seus membros individualmente considerados, e pelos próprios acionistas, principais interessados no bom desempenho dos conselheiros, cujo resultado é retratado na reeleição anual, que há muito compõem o órgão em face de seus conhecimentos, competências, experiências, transparência de atuações, bem como da confiança que lhes é depositada.

A Companhia não possui um plano estruturado de sucessão do diretor-presidente, mas poderá avaliar a sua elaboração. Atualmente, a sucessão do Diretor-presidente é definida conforme demanda e pelo Conselho de Administração, considerando a experiência profissional e a competência que contribuam de modo efetivo para o sucesso, bom desempenho e perenidade da Companhia.

A Companhia não tem um processo formal de integração de novos conselheiros, até mesmo porque a sua composição atual vem de longa data. Na prática, em eventual renovação de algum membro de seu quadro, a apresentação às pessoas-chave da Companhia, bem como as suas instalações, se daria por ocasião do ingresso do conselheiro, em reunião, quando também tomaria conhecimento dos negócios, desempenho e práticas adotadas pela Companhia. Considerando a estrutura da empresa e a não rotatividade de membros do Conselho de Administração, entende a companhia que a adoção dessa forma de integração é suficiente.

A remuneração anual dos membros do Conselho de Administração é objeto de deliberação em Assembleia Geral, paga por participação e atende ao critério de proporcionalidade de atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Dado ao longo período em que tal formato é adotado, evidenciado que tal forma nunca comprometeu a retidão dos atos praticados por quaisquer de seus membros.

A empresa, além de adotar as regras constantes de seu estatuto social e da Lei das S/A, está em processo de elaboração de um regimento interno do seu Conselho de Administração, que contemplará tais temas.

O Calendário Corporativo não traz a previsão de reuniões exclusivas entre os conselheiros externos, mas nenhuma vedação há para que essas reuniões exclusivas sejam realizadas.

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(i) A diretoria monitora constantemente a gestão de riscos a que a companhia está exposta. Todavia, esse monitoramento não tem por base uma Política de Gestão formalizada. O monitoramento está calcado no amplo conhecimento de todos seus administradores: (ii) A diretoria possui mecanismos e processos, que apesar de não serem formalizados, são eficazes no monitoramento e divulgação do desempenho, bem como no impacto das atividades na sociedade e no meio ambiente.

O Estatuto Social da empresa elenca e regula os temas tratados, razão pela qual a companhia não vê necessidade da criação de um regimento interno, cujo teor seria mera reprodução do estatuto.

Tanto o Diretor-Presidente quanto os demais membros da Diretoria são avaliados pelo Conselho de Administração, em razão de metas predeterminadas e dos atos praticados. O processo de avaliação, no entanto, não é complexo, pelo que não há necessidade de se compor uma política ou um processo formal e estruturado para tal fim.

Embora adotado, a prática não é objeto de documento formalizado.

A remuneração global anual dos administradores é deliberado em Assembleia Geral Ordinária. Cabe ao Conselho de Administração, na forma prevista no Estatuto Social, fixar a remuneração individual.

Apesar da Companhia não adotar uma política formalizada de remuneração de sua Diretoria, além da remuneração mensal fixa, há parcela variável, calculada com base em resultados.

Embora não exista uma Política formal aprovada pelo Conselho de Administração, a prática é adotada pela Companhia, não só porque há vedação de uma mesma pessoa controlar o processo decisório e a sua fiscalização, como também pelo fato de ser vedado a diretoria deliberar sobre a sua remuneração, que é objeto de deliberação do Conselho de Administração, dentro do limite aprovado pela assembleia geral ordinária.

A empresa não tem um comitê de auditoria estatutário, mas adota práticas efetivas de controle da qualidade das demonstrações financeiras, controles internos, gerenciamento de risco e compliance. A estrutura de gerenciamente atualmente existente na empresa supre a criação desse comitê, pelo que ainda não se justifica o custo para a sua estruturação.

O Conselho Fiscal possui estrutura, trâmites de funcionamento e atuação, mas não estão compilados em um regimento interno formalizado.

A Companhia não possui Política de contratação de serviços extra-auditoria de seus Auditores Independentes. Porém, toda contratação de serviços extra-auditoria são avaliados pela Diretoria, garantindo que não haja conflito de interesses entre auditores e serviços prestados.

A companhia não possui um comitê de auditoria. A auditoria independente da empresa reporta-se diretamente a Controladoria, que se reporta a Diretoria, que se reporta ao Conselho de Administração. Sempre que requerida, a auditoria independente, representada por um de seus membros, se reporta diretamente a Diretoria ou ao Conselho de Administração, quando necessário, e anualmente aos acionistas na AGO.

A empresa não tem auditoria interna. A função é desempenhada em conjunto pela auditoria externa, controladoria e demais departamentos da companhia.

A empresa não adota política de gerenciamento de riscos formalizada, mas possui áreas que controlam esses riscos modo eficaz e proficiente.

Apesar da empresa não possuir políticas de gerenciamento de riscos, as áreas em geral, possuem procedimentos estabelecidos, como a segregação de funções e limite de alçadas para aprovações. O conselho fiscal, como órgão fiscalizador, aprova os meios adotados pela diretoria.

A empresa não possui tais políticas formalizadas.

A empresa possui um Código de Ética e Conduta que traz a sua missão, valores, princípios, cultura organizacional e disponibiliza canais de denúncias uma equipe responsável por sua observância. Não há um Comitê de Conduta formalizado, que está ainda em processo de estruturação.

O Código de Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração, embora abrangente, não abarca a totalidade dos temas previstos neste item.

A Companhia dispõe de canais de denúncias para o seu público interno e externo, disponibilizados em vários formatos, que garante o anonimato, porém é um canal interno.

A empresa possui diretrizes relacionadas a boas práticas de governança corporativa que se mostram eficazes, mas não possui políticas formalizadas.

A empresa possui diretrizes relacionadas a boas práticas de governança corporativa que se mostram eficazes, mas não possui políticas formalizadas.

A Companhia não possui histórico registrado dessas situações, mas possui diretrizes relacionadas a boas práticas de governança corporativa que se mostram eficazes, embora sem políticas formalizadas

O Estatuto Social da companhia não dispõe sobre tal tema, mas a companhia possui uma Política de Operações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração.

Apesar da companhia possuir uma Política de Operações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, com regras abrangentes, não abarca todas as situações previstas neste item.

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Não existe uma Política de Contribuições e Doações formalizada, mas toda doação para incentivos é analisada e aprovada pela Diretoria. Essa questão é implicitamente tratada no Código de Conduta e Ética.

Não existe uma Política de Contribuições e Doações formalizada.