ALIPERTI S.A.

A Sociedade na abertura do capital optou por ter ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN).

Considerando a estrutura de capital da Companhia, detida quase integralmente pelos herdeiros do espólio controlador da Sociedade Anônima, a Companhia entende que os minoritários têm proteção adequada em caso de mudança de controle, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76, conforme alterada.

Sim. Além disso, destaca-se outra incumbência do Conselho de Administração, qual seja, a de preservar os interesses dos acionistas e de todos os trabalhadores da empresa, tendo como objetivo sua serenidade.

O Conselho de Administração da Companhia é escolhido entre os profissionais com expertise técnica e operacional, sendo composto por integralmente por conselheiros independentes.

Anualmente o Conselho de Administração é avaliado através de reunião do Comitê Executivo, com a presença dos acionistas majoritários, bem como da Diretoria da Companhia, que analisa e avalia, entre outras questões: (i) assiduidade: (ii) conhecimento técnico: (iii) análises de viabilidade e melhorias implementadas: (iv) desempenho da companhia, especialmente, porque, o Conselho de Administração norteia os seus direcionamentos economico-financeiros.

O Conselho de Administração quando da sucessão de um Diretor-Presidente, realiza um projeto coordenado com os demais Conselheiros e Diretores, indicando um substituto para o período de vacância, bem como traçando a transição do cargo, e a eleição do novo Diretor-Presidente, cumprindo com os requisistos e impedimentos prescritos na Lei das Sociedades Anônimas.

A Companhia realiza a integração dos novos membros do Conselho de Administração, com reunião presencial para a Diretoria e demais pessoas chaves de sua estrutura, alinhando, ainda, a transição das atividades e assuntos relacionados aos interesses e progresso da companhia.

Com certeza, prezamos para que tal providência assegure aos acionistas a clareza e publicidade dos atos praticados pelo Conselho dde Administração na tomada de decisões.

Sim, especialmente porque, tendo em vista a relevância do cargo diretivo, e em linhas com as melhores práticas de governança, o Conselho de Administração, anualmente, realiza a avaliação do Diretor-Presidente, inclusive, reunindo-se com seus pares, e subordinados direto, além de mensurar, demandas e atividades para conclusão da satisfatoriedade de sua gestão.

As proposições e sugestões são levadas pelo Diretor-Presidente ao Conselho de Administração, a quem cabe a decisão colegiada a esta estrutura unificada.

A companhia, segue a Lei das Sociedades Anônimas e, remunera seus administradores conforme aprovação em Assembleia Geral Ordinária.

Os diretores da Companhia são remunerados por demanda e não por resultados. Advindo descontentamento quanto ao desenvolvimento das atividades diretivas, caberá ao Conselho de Administração analisar a destituição e substituição dos Diretores.

A estrutura de incentivos da Companhia, aplicável a seus diretores, está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração. Além disso, nenhum membro da Diretoria delibera sobre sua própria remuneração.

A Companhia entende que para o bom desenvolvimento de suas atividades e transparência em suas demandas, a existência de tal órgão é salutar, porquanto propicia uma melhor fiscalização e um bom andamento da Companhia.

Compete ao Conselho de Administração avaliar a necessidade de tal hipótese.

A Companhia, ainda que não possua uma Política Geral de Gestão de Risco Corporativo, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabeleça os princípios básicos e o marco geral de atuação para controle e gestão de riscos de todos os tipos aos quais estão expostas, esclarece que todas as questões relacionadas aos riscos corporativos, são levadas ao Conselho de Administração, para deliberações e providências cabíveis, de forma prevetiva e não corretiva.

A Companhia, quando da avaliação dos controles internos, é conduzida por meio de uma estrutura que envolve o Conselho de Administração, Diretoria, Departamento Jurídico e de Compliance, além da Auditoria Externa e todas as áreas de negócio. Por sua vez, o Conselho de Administração conta com o apoio da Diretoria, que em relação ao ambiente de controle, tem como principais atribuições: (i) ter ciência, propor e/ou autorizar e acompanhar a implantação e execução dos controles para mitigação dos riscos de negócio, e (ii) acompanhar a implementação de controles internos decorrentes de deficiências identificadas pelos Auditores Independentes.

Conforme indicado no item 4.5.2. acima, a Diretoria, em relação ao ambiente de controle, tem como principais atribuições: (i) ter ciência, propor e/ou autorizar e acompanhar a implantação e execução dos controles para mitigação dos riscos de negócio, e (ii) acompanhar a implementação de controles internos decorrentes de deficiências identificadas pelos Auditores Independente, em conjunto com o Conselho de Administração.

Sim, esclarecemos que a Companhia cumpre com a prática recomendada considerando que possui Departamento de Compliance, cujo escopo de atuação contempla, dentre outras, as atividades próprias de um Comitê de Conduta. Assim, as atribuições de um Comitê de Conduta recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança são executadas pelo Compliance da Companhia, sendo permanente, independente, vinculado e com reporte direto ao Conselho de Administração. O Compliance deve: (i) assegurar que cada uma das áreas representadas tenha conhecimento das áreas com maior risco de conformidade sob sua responsabilidade, assim como de que não existam áreas de risco não incluídas na Companhia: (ii) identificar as áreas de risco de conformidade, cuja gestão e controle podem ser atribuídos a mais de uma área ou função da Companhia, formulando recomendações e propostas para evitar duplicações injustificadas e situações de indefinição de responsabilidades: (iii) promover o intercâmbio de melhores práticas em matéria de conformidade dentro da Companhia e, em particular, entre as áreas representadas na Companhia (iv) informar-se das principais ações realizadas em termos de conformidade, tais como: denúncias recebidas e investigações realizadas, análise de risco, políticas internas e procedimentos adotados para o gerenciamento dos referidos riscos, atividades de comunicação e treinamento, atividades de detecção e medidas de remediação implementadas e executadas.

Sim, a Companhia dispõe de canais de denúncia sob a responsabilidade da Diretoria de Compliance, que funcionam de forma anônima e independentemente de outros canais de comunicação existentes. O Canal de Denúncia é seguro e confidencial, que garante o anonimato dos seus usuários, utilizado para relatos de condutas contrárias ao código de ética e à lei, disponibilizado pela Companhia para todos os colaboradores e público externo.

A Companhia mantém a devida segregação entre as funções de gestão e supervisão, assim como a separação entre a função central de estratégia e as responsabilidades executivas descentralizadas, garantindo uma correta definição das alçadas de decisão de cada instância, as funções, papéis e responsabilidades associadas aos agentes de governança, bem como outras informações pertinentes, minimizando possíveis focos de conflitos de interesses. Este modelo torna compatível a estrutura descentralizada com a integração global dos negócios e sua orientação à maximização da eficiência operacional, mediante o intercâmbio das melhores práticas entre as unidades de negócio da Companhia.

Os mecanismos e procedimentos necessários para prevenir, identificar e resolver as situações de conflito de competência e de interesse, são pontuais ou estruturais e permanentes. Além disso, o artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações, apresenta vedação aos administradores com relação a eventuais conflitos de interesses e determina que os impedimentos devem ser registrados em ata, a Companhia estabelece deveres e regras específicas para situações de conflito de interesse na Companhia.

Ainda que não exista na Companhia uma Política para Transações com Partes Relacionadas, o Conselho de Administração e a Diretoria estabelecem o seguinte mecanismo de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral: Ao identificarem conflito de interesses, os acionistas devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses na Assembleia Geral de Acionistas, constando em ata o respectivo conflito de interesse potencial. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se da tomada de decisão. Por solicitação do Presidente do Conselho de Administração, tais acionistas poderão participar parcialmente da discussão, visando proporcionar maiores informações sobre a operação e sobre as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da tomada de decisão. Na hipótese de algum acionista, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifestar seu conflito de interesse, qualquer outro acionista que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste caso, o conflito de interesses será apurado pelo Conselho de Administração e, caso proceda, a não manifestação voluntária do acionista será considerada uma violação à boa-fé, passível de medida corretiva determinada pelo Conselho de Administração. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar em ata de assembleia.

A decisão de aprovação ou não de contratos ou instrumentos que tenham por objeto transações com Partes Relacionadas e que tenham como partes signatárias a Companhia ou suas subsidiárias de um lado, e uma ou mais Partes Relacionadas de outro, assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia se encontra de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa, deverá ser submetida ao Conselho de Administração e Diretoria que terão, ainda, o dever de verificar e apontar, na respectiva análise, as vantagens da transação para a Companhia e, ainda, se beneficia uma das partes de forma indevida.
Além disso, o Conselho de Administração e a Diretoria deverão estabelecer, em relação às transações com Partes Relacionadas consideradas relevantes, que seja demonstrado que as mesmas foram e permanecem firmadas em condições de mercado, mediante a descrição da política de formação de preço adotada e a inclusão de parecer emitido por empresa de auditoria independente que confirme que o preço dessas transações foi formado de acordo com a respectiva política de formação de preço.

A Companhia adota integralmente as práticas mencionadas neste item, tendo uma Política de Negociação com Valores Mobiliários de sua emissão, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece as regras que deverão ser observadas por Pessoas Vinculadas (conforme definidas na política) relativamente à negociação de valores mobiliários da Companhia, suas controladoras ou controladas, de modo a cumprir as exigências com relação ao uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público, de acordo com definições da Resolução CVM nº 44/2021, conforme alterada. A Política define períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público, assegurando transparência a todos os interessados na negociação, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento da Política de Negociação têm a obrigação de ressarcir integralmente a Companhia e/ou outras Pessoas Sujeitas de todos os prejuízos que venham a incorrer e decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. Quaisquer dúvidas acerca das disposições da Política de Negociação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a possibilidade de se realizar ou não determinada negociação deverão ser esclarecidas juntamente ao Compliance Officer designado pelo Conselho de Administração da Companhia. Os controles para monitoramento das negociações são realizados pela Companhia por meio do canal de denúncias da Companhia ou por meio da obrigação dos acionistas controladores, membros do conselho de administração, diretores, membros do conselho fiscal, ou quaisquer dos integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia de comunicar negociações de valores mobiliários nos termos da referida política.

A Companhia não adota contribuições voluntárias, seja de cunho educacional, social ou político.

Conforme resposta do item 5.5.1., a companhia não realiza contribuições voluntárias de quaisquer tipos.