EUROFARMA LABORATÓRIOS S.A.

A Companhia atende parcialmente a este item, uma vez que não publica manual visando estimular a participação nas assembleias gerais. Isso porque, como a Companhia possui apenas dois acionistas, não possuindo ações em circulação, entende não ser necessária a publicação de manual a respeito da participação nas assembleias gerais, as quais historicamente sempre foram instaladas com a presença de 100% (cem por cento) de seu capital social.
Nesse contexto, as assembleias gerais são convocadas e instaladas conforme procedimentos descritos na legislação aplicável e no Estatuto Social, sendo que a Administração entende que através de tais medidas, há a divulgação de forma completa e detalhada de todas as informações necessárias aos acionistas para participação nas assembleias gerais da Companhia, durante as quais há a comunicação sobre a condução dos seus negócios.

A Companhia entende que preenche parcialmente o estabelecido por este item 1.5.1.
Isso porque, o ponto (i), está devidamente previsto no Artigo 29 de seu Estatuto Social. Haja vista que, por ser a Companhia listada no segmento de listagem Bovespa Mais Nível 2, ela necessariamente deve dar tratamento igualitário para os minoritários àquele dado ao acionista controlador alienante.
Com relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia delega a competência para deliberação sobre cisão, fusão, incorporação de sociedades, incorporação de ações da ou pela Companhia, bem como a transformação da Companhia em outro tipo societário, ou qualquer outra forma de reestruturação societária da qual a Companhia seja parte à Assembleia Geral (item (b), parágrafo 2º, do Artigo 11). No entanto, ressalta-se que é competência do Conselho de Administração convocar as assembleias que podem vir a deliberar sobre eventuais reorganizações societárias envolvendo a Companhia, ou mesmo na hipótese de aumento de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle. Tal cenário garante que os deveres fiduciários dos conselheiros, estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, atendendo ao melhor interesse da Companhia, devam ser aplicados quando da convocação, assegurando tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia na respectiva assembleia.
Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração deve deliberar sobre aumentos de capital no limite do capital autorizado (Parágrafo 1° do Artigo 7°), sendo certo que para fixar o preço do aumento do capital social, deverá ser observado o Artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, assegurando que não haja diluição injustificada da participação dos antigos acionistas.

A Companhia não atende a este item, uma vez que não há previsão no Estatuto Social da Companhia para que o Conselho de Administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia.
A Companhia entende que a não inclusão desse item em seu estatuto social se justifica na medida em que: (i) a Companhia não possui ações em circulação negociadas em bolsa, de modo que o mecanismo de OPA, se aplicável, seria apenas pro forma: (ii) a Companhia está, atualmente, em um segmento de listagem que não prevê a inclusão de tal manifestação no estatuto social como requisito obrigatório (iii) o parecer do Conselho de Administração da Companhia, que está previsto no estatuto social, não é vinculante e não isenta o acionista de sua própria decisão a respeito da adesão ou não à OPA e (iv) o Conselho de Administração tem dever estatutário e legal de orientar os negócios da Companhia, de modo que, caso entenda necessário, poderá se manifestar em caso de eventual OPA - isto é, a despeito de não estar o Conselho de Administração obrigado a fazê-lo, a ausência de previsão estatutária sobre a manifestação, não impede que ele assim o faça, caso entenda necessário e pertinente.
Ainda, cabe a este órgão, nos termos do Artigo 16, inciso (xxi), do referido documento, definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA (i) para cancelamento de registro de companhia aberta ou (ii) para saída do BOVESPA MAIS - NÍVEL 2. Nesse contexto, o Conselho de Administração tem participação ativa no que se refere a sugestão de uma instituição ou empresa com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou dos Acionistas Controladores independente, para realização de laudo de avaliação sobre o valor econômico da Companhia, mesmo que tal participação seja limitada apenas aos dois cenários acima listados. Ainda, é importante ressaltar que a empresa avaliadora apresentará um laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados, sendo que devem estar disponíveis para prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

A Companhia não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada, uma vez que entende que seu Estatuto Social (Artigos 25 e 26) já abrange os requisitos recomendados, com observância da Lei das Sociedades por Ações, quais sejam: (a) a periodicidade para o pagamento de dividendos (anual ou, a critério do Conselho de Administração, semestral, trimestral ou mensal): e (b) o parâmetro de referência para cálculo do montante a ser desembolsado na forma de dividendos (25% do lucro líquido, conforme Artigo 25, item (b) do Estatuto Social). Adicionalmente, a Companhia divulga informações sobre restrições ao pagamento de dividendos, histórico de pagamento dos últimos três exercícios sociais e regras gerais no item 2.7 de seu Formulário de Referência.

A Companhia entende que preenche esse item, conforme explicitado abaixo:
Com relação ao item (i) o seu Estatuto Social, nos termos do Artigo 16, item (i), prevê como atribuição do Conselho de Administração, a fixação das estratégias e orientações gerais dos negócios da Companhia, inclusive aprovando plano de negócios, política de investimentos, avaliação de governança e da remuneração da Companhia e das sociedades controladas, coligadas ou investidas.
Ressalta-se que tal papel estratégico, com base nos princípios de governança corporativa, busca alinhar os valores da Companhia, estabelecidos por seus acionistas, com os interesses de todos os stakeholders, contribuindo assim com a perenidade e a criação de valor no longo prazo da Companhia.
Em relação ao item (ii), a Companhia aprovou em reunião do Conselho de Administração, realizada em 23 de novembro de 2021, sua "Política de Gerenciamento de Riscos", alterada em 25 de novembro de 2023, sendo que de acordo com o referido documento, o órgão possui as atribuições elencadas no item (ii), conforme pode ser verificado também no item 5.1 do Formulário de Referência, no qual a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos é segmentada.
Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração da Companhia definiu através do "Código de Ética e Conduta", o qual todos os acionistas, executivos, funcionários efetivos, temporários, estagiários, menores aprendizes, terceirizados com local físico de trabalho nas dependências do Grupo Eurofarma e representantes comerciais, estão sujeitos, um conjunto de princípios, valores e regras para assegurar a ética, o interesse público, a transparência, a eficiência e a proteção de direitos nas atividades da Companhia.
Por fim, em relação ao item (iv), o Conselho de Administração busca a adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa, conforme previsão de revisão e atualização constante em cada documento de governança corporativa.

A Companhia entende que atende parcialmente a esse item, conforme descrito abaixo:
Em relação ao item (i), a Companhia entende que não atende esse requisito formalmente, haja vista que seu Estatuto Social prevê que o órgão deve ser composto por, no mínimo, 3 membros e, no máximo, 11 membros, sendo que os independentes deverão ser eleitos observados os termos e condições previstos na regulamentação que vier a ser expedida pela CVM sobre o assunto, nos termos do Artigo 140 da Lei das Sociedades por Ações. Ou seja, o Estatuto Social da Companhia não abrange a previsão de composição por maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes. Não obstante, atualmente, o Conselho de Administração é composto por 9 membros, sendo que 4 deles são independentes e externos. Dessa forma, na prática, a Companhia atende plenamente ao item (i), na medida em que possui a maioria de membros externos e mais de 1/3 de membros independentes.
Com relação ao item (ii), a Companhia entende que atende esse item, haja vista que divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, especificamente na atualização anual do Formulário de Referência, até 31 de maio do respectivo ano, no item 7.3, incluindo os seus currículos e os critérios que levaram a administração a classificá-los como independentes, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa.
Vale a ressalva de que, de forma voluntária, apesar de a Companhia não ser listada no segmento Novo Mercado, mas no segmento de listagem Bovespa Mais Nível 2, a caracterização dos membros eleitos para o Conselho de Administração como independentes é baseada nos critérios estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado, mais alto nível de governança da B3.

A Companhia não atende com o requisito do item 2.2.2., uma vez que não possui uma política de indicação aprovada. Considerando que o segmento de listagem da Companhia atualmente não exige que essa política seja aprovada, a Companhia entende que a aprovação de uma política com critérios específicos poderia restringir excessivamente a escolha de profissionais para compor a sua administração, dada a composição atual de seu capital social (isto é, acionistas controladores conhecidos, com acionistas minoritários vinculados por acordo de acionistas). Com relação ao item (i), a Companhia entende que seu Estatuto Social (Artigo 14), estabelece o processo de indicação dos membros do Conselho de Administração, que são eleitos pela Assembleia Geral, a qual também faz a nomeação do presidente do órgão, sendo que ocorrendo vacância definitiva do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá o mandato do Conselheiro substituído até a primeira Assembleia Geral da Companhia, que poderá ratificar a nomeação ou eleger outro Conselheiro. Caso os Conselheiros remanescentes não logrem, por maioria, escolher o substituto, será convocada Assembleia Geral para proceder a sua eleição. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.
Já com relação ao item (ii), não há previsão expressa no Estatuto Social quanto aos requisitos de disponibilidade de tempo dos conselheiros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, embora sejam princípios avaliados pela Companhia na prática quando da composição do órgão.

A Companhia atende parcialmente com o requisito do item 2.4.1. Isso porque a Companhia entende que a atuação dos conselheiros é anualmente avaliada por meio da Assembleia Geral Ordinária, que é o órgão responsável por eleger, reeleger ou destituir os membros do Conselho de Administração. Dessa forma, a avaliação da atuação de tais conselheiros é feita pelos próprios acionistas, independentemente da existência de um processo formal de avaliação, e os acionistas poderão destituí-los em caso de insatisfação com seu desempenho. Da mesma forma, a avaliação dos membros dos comitês de assessoramento é feita quando da sua reeleição ou não pelo Conselho de Administração.
Não obstante, apesar de o Conselho de Administração o Comitê Ambiental, Social e Governança, o Comitê de Partes Relacionadas e o Comitê de Pessoas e Organização não possuírem um processo anual de avaliação do desempenho do órgão ou de seus membros, o Comitê de Auditoria apresenta tal previsão em seu Regimento Interno (Artigo 13). A autoavaliação do Comitê de Auditoria contempla a análise de seu processo de funcionamento e de seus membros, objetivando aumentar continuamente a sua efetividade, sendo que seus resultados consolidados são disponibilizados a todos os membros do órgão, enquanto que os resultados das avaliações individuais são disponibilizados à pessoa em questão.

A Companhia não possui um plano de sucessão para o cargo de diretor-presidente formalmente aprovado. Tal ausência se justifica pelo fato de que a sucessão do diretor-presidente é realizada atualmente em linha com os mecanismos de seu Estatuto Social (Artigo 17, §4º), que prevê que em caso de vacância no cargo do Diretor Presidente, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo.

A Companhia entende que possui um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, o qual é estruturado com as seguintes práticas: (i) realização de uma reunião inicial, logo após a posse do novo conselheiro, com as pessoas-chave da Companhia (demais conselheiros, executivos e diretores) para uma apresentação geral sobre a empresa, seus negócios e estratégias em curso: (ii) o envio de documentos relevantes sobre a governança corporativa da Companhia como exemplo, Código de Ética e Conduta, Políticas e Regimentos Internos, calendário corporativo, dentro outros (iii) visitas físicas aos principais centros operacionais da Companhia e ao escritório sede.
Adicionalmente, reforçando as práticas de integração dos novos conselheiros, todos os novos colaboradores, incluindo os membros do Conselho de Administração da Companhia, no momento de sua admissão e depois periodicamente (a cada dois anos), precisam, obrigatoriamente, realizar o treinamento sobre o Código de Ética da Companhia para a qualificação e conscientização acerca das condutas, princípios, conceitos estabelecidos no documento, visando o alinhamento da atuação dos colaboradores, aumentando a integração entre eles e protegendo interesses públicos e profissionais e contribuindo para que os resultados da organização sejam sustentáveis.

A Companhia atende parcialmente com o requisito do item 2.7.1. Isso porque, para os conselheiros externos e independentes que compõem a Administração, a remuneração é proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo, sendo que não há remuneração baseada em participação em reuniões ou remuneração variável para tais membros. Contudo, os membros do Conselho de Administração que também são executivos da Companhia não são remunerados pelo exercício do seu cargo no Conselho, haja vista já receberem remuneração pelo cargo de Diretor e/ou dividendos em decorrência de sua posição como acionista, sendo a ausência de cumulação de remuneração melhor prática para o interesse da Companhia.

A Companhia possui um Regimento Interno do Conselho de Administração aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de julho de 2023, no entanto, não há previsão sobre as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses e a definição de prazo de antecedência para recebimento dos materiais para discussão nas reuniões.
De toda forma, a Lei das Sociedades por Ações prevê que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Além disso, todos os materiais são enviados aos conselheiros, com antecedência suficiente para discussão nas reuniões, o prazo dependerá da complexidade/urgência do assunto a ser tratado.

A Companhia não prevê em seu Estatuto Social sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados.
No entanto, com relação ao alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento, o Artigo 15, §7º do Estatuto Social, determina que os conselheiros devem abster-se de intervir e votar nas deliberações relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, devendo respeitar as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações. Dessa forma, caso o assunto em pauta seja referente aos executivos da Companhia, naturalmente, apenas os independentes irão deliberar sobre o assunto.

Nos termos do Artigo 15, §4º, do Estatuto Social da Companhia, das reuniões do Conselho de Administração será lavrada ata em livro próprio, a qual será publicada nas hipóteses previstas em lei e na regulamentação aplicável, sendo que as atas devem ser redigidas com clareza, registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, as abstenções de voto, as responsabilidades atribuídas e os prazos fixados.
Além disso, o documento será arquivado no registro do comércio e disponibilizado no site da Companhia e no sistema da CVM, nos termos das normas aplicáveis, quando contiver deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Por fim, cabe destacar que, atualmente, a Companhia não possui um regimento interno do Conselho de Administração e, portanto, não há previsão expressa de adoção dessas práticas.

A Companhia não possui um processo formal conduzido pelo conselho de administração, para avaliação do diretor-presidente. No entanto, a remuneração variável dos diretores é atribuída, com base em indicadores corporativos e individuais, sendo que tal análise, para fins de atribuição de remuneração variável, acarreta, portanto, na avaliação do desempenho da atuação dos diretores da Companhia.

A Companhia não possui um processo formal conduzido pelo conselho de administração, para avaliação do diretor-presidente e dos demais diretores da Companhia e entende que tal processo é atualmente endereçado por meio de programa de remuneração variável, conforme esclarecido no item 3.3.1 acima.

A Companhia não possui uma política de remuneração aprovada pelo conselho de administração que determine a remuneração da diretoria, porque entende que suas práticas já são suficientes, posto que: (i) a remuneração global da administração da Companhia é anualmente fixada pela assembleia geral de acionistas, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria: e (ii) a descrição dos principais componentes da remuneração está no item 8 do Formulário de Referência da Companhia.
Nesse sentido, a remuneração da diretoria estatutária é composta pelos seguintes elementos: (a) pró-labore mensal fixo (b) benefícios e (c) remuneração variável. Ressalta-se que anualmente, são contratadas consultorias especializadas em pesquisa de remuneração e benefícios para certificar-se que os salários praticados estão competitivos com as melhores práticas de mercado. Diante dos resultados das pesquisas de remuneração, são avaliados todos os componentes do pacote de remuneração, garantindo o alinhamento ao alto grau de competitividade do mercado e possibilitando a tomada de decisão para possíveis ajustes salariais. A remuneração fixa mensal do Diretores Estatutários é corrigida anualmente com os índices aprovados em Convenção Coletiva de Trabalho do setor, além de eventuais aumentos por mérito individual. Alguns itens também são considerados para avaliação de reajustes individuais, são eles: (i) desempenho individual do executivo/profissional em sua área de atuação (ii) retenção do profissional (iii) experiência e maturidade do profissional.
Ou seja, apesar de não possuir uma política de remuneração formalmente aprovada, a Companhia possui internamente uma prática definida para a composição da remuneração da Diretoria, indicando de forma transparente quais são os critérios e objetivos considerados, além de evidenciar que os custos e riscos envolvidos são devidamente analisados, principalmente, por meio da participação das empresas especializadas em pesquisas de remuneração.

Conforme divulgado no item 8 do Formulário de Referência da Companhia, a remuneração variável da diretoria está atrelada a metas de crescimento dos resultados e da geração de valor, alinhado com o interesse dos acionistas.
O programa de remuneração variável está estruturado mediante os preceitos da Lei 10.101/2000, e é avaliado anualmente pelo grupo de executivos da Companhia, a fim de garantir sua competividade com as práticas de mercado e que seja um instrumento de atração e retenção dos melhores profissionais.
Para que o programa seja sustentável e perene, anualmente são realizadas análises dos resultados atingidos e, sempre que necessário, são propostos ajustes no desenho do programa. Com isso, busca-se garantir o reflexo dos ganhos em resultados também no pacote de remuneração dos Executivos.
Os principais indicadores que são considerados para fins de constituição da remuneração variável são (i) Indicadores corporativos: EBITDA, Participação de mercado (Market share), Lucro operacional das Unidades de negócios comerciais, bem como metas específicas determinadas para cada um dos departamentos e propostas periodicamente pelos executivos da Companhia, com base no resultado operacional da Companhia, que são definidas pelos gestores de cada departamento: e (ii) Indicadores individuais: projetos e indicadores específicos que são de responsabilidades de cada colaborador. Assim, promove-se a criação de valor e a melhoria dos indicadores de desempenho operacional e financeiro da Companhia, em linha com os interesses do emissor e de seus acionistas.

A Companhia entende que não atende esta recomendação uma vez que não há um limite de risco definido pelo Conselho de Administração, sendo que o papel deste órgão na estrutura de incentivos aos diretores é deliberar sobre a distribuição da remuneração global fixada em assembleia geral aos membros da diretoria, individualmente. Além disso, a composição e os objetivos da remuneração da diretoria, são uma prática estruturada pela área de Recursos Humanos da Companhia, em conjunto com consultorias especializadas em pesquisa de remuneração e benefícios, no âmbito da remuneração fixa. No que se refere a vedação de uma mesma pessoa ter o controle do processo decisório que define sua própria remuneração, a Companhia entende que, considerando que atualmente os únicos acionistas da Companhia também ocupam cargos na administração - seja na diretoria, no conselho, ou em ambos, necessariamente os administradores participarão da delimitação da remuneração fixa global dos administradores, a qual contudo é estabelecida nos termos da prática acima descrita.

A Companhia entende que atende parcialmente esse item, uma vez que possui um Comitê de Auditoria e Compliance, instituído em 28 de junho de 2022, o qual é órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, a quem se reporta, atuando com independência em relação à Diretoria. No entanto, esse Comitê não é estatutário.
Com relação ao item (i), de acordo com seu Regimento Interno compete ao Comitê, dentre outras matérias, auxiliar a administração nas seguintes atividades: (a) avaliar e monitorar a qualidade e a integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras: (b) monitorar às exposições de risco da Companhia, promovendo seu gerenciamento, de acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, bem como avaliar a adequação dos métodos de avaliação de riscos utilizados pela Companhia e os resultados das avaliações efetuadas e (c) acompanhar a atuação das áreas de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Compliance. Diante de tais atribuições, a Companhia entende que atende ao item (i).
Com relação ao item (ii) e (iii), a composição atual do Comitê não cumpre com a recomendação de ser coordenado por um conselheiro independente e ter em sua maioria membros independentes. A configuração do comitê conta com dois membros não independentes e um membro independente, com experiência comprovada na área contábil-societária, conforme divulgado no item 7.3/4 do Formulário de Referência da Companhia.
Em relação ao item (iv), para o desempenho de suas funções, o Comitê de Auditoria e Compliance dispõe de autonomia operacional e orçamento próprio diretamente vinculado ao Conselho de Administração, a quem se reporta, atuando com independência em relação à Diretoria.

Nesta data, a Companhia não possui uma política formal de contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, porque, atualmente, conforme descrito no item 7.1 do Formulário de Referência, é responsabilidade do Conselho de Administração escolher e destituir auditores independentes, sendo que a empresa de auditoria externa contratada reportar-se-á ao Conselho de Administração, podendo ser convocada para prestar os esclarecimentos que o Conselho de Administração entender necessários. O Conselho de Administração deve assegurar que o balanço e as demonstrações financeiras da Companhia sejam auditadas por auditores externos independentes, devidamente registrados na CVM, visando garantir assim a confiabilidade dos dados auditados para o investidor. Adicionalmente, o Conselho de Administração conta com apoio do Comitê de Auditoria e Compliance, que dentre suas atribuições também deve: (i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente: (ii) aprovar, previamente à deliberação do Conselho, eventuais serviços de auditoria ou extra-auditoria prestados pelo auditor independente e (iii) supervisionar as atividades da auditoria independente.
Dessa forma, a Companhia incorpora, na prática, as recomendações deste item e o princípio de governança que o justifica.

A Companhia entende que atende essa recomendação parcialmente. Em linha com o divulgado no item 5.2 e 5.3 do seu Formulário de Referência, conta com uma área de auditoria interna que desenvolve seu trabalho de forma independente, sendo estruturada por 3 membros, um gerente, um especialista em auditoria interna e um analista de controles internos pleno, sendo responsável pela avaliação dos controles internos e pela implementação de melhorias de processos, com foco em redução de riscos e segregação de funções, incluindo o controle de estratégias de aprovação, acessos e travas sistêmicas. Ainda, a independência para a atuação da área, através da definição dos recursos necessários para sua atuação pelo Conselho de Administração e Alta Administração, bem como a realização de um planejamento para suas atividades e divulgação dos resultados do seu trabalho pelo Comitê de Auditoria e Compliance, fundamentam a adequação da área diante do porte e complexidade de suas atividades. Por fim, os resultados dos trabalhos da área de auditoria interna e os planos de ação são reportados indiretamente ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria e Compliance, o que justifica o cumprimento parcial da recomendação.

A Companhia entende que atende este item, uma vez que possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração em 23 de novembro de 2021 e alterada em 25 de julho de 2023.
Tal Política inclui: (a) a definição dos riscos para os quais se busca proteção (o item 5.1.1. da referida política menciona os riscos estratégicos, operacionais, financeiros, regulamentares e cibernéticos): (b) os instrumentos utilizados para tanto (item 5) (c) a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos (item 5.1.8. e 6) (d) a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade (item 5.1.7.).
Adicionalmente, a Política de Gerenciamento de Riscos estabelece uma etapa essencial no apoio na tomada de decisão considerando os resultados de análises de risco, a fim de definir quais riscos serão tratados como prioridade pelo Comitê de Ética e quais não. A metodologia para determinar o nível de exposição de riscos da Companhia inclui uma combinação de medições qualitativas e quantitativas, estabelecidas pela área de Auditoria Interna e Gestão de Riscos, por meio da avaliação do impacto e da vulnerabilidade ao evento, construindo assim a estratégia para o gerenciamento e os limites de exposição aos riscos em linha com a estratégia de negócios da Companhia.

A Companhia atende a este item, uma vez que a Política de Gerenciamento de Riscos, em seu item 5.1.5 estabelece um papel específico para a Diretoria exercer no âmbito do gerenciamento de riscos. Além disso, a estrutura do gerenciamento de riscos da Companhia é feita de forma multidisciplinar, conforme detalhado no item 5.1 do Formulário de Referência, a qual conta com a participação do Comitê Fiscal, Conselho de Administração, Comitê de Ética, Compliance, Unidades de Negócio, Auditoria Interna e Agentes de Riscos, que devem compreender as práticas e competências delimitadas na Política de Gerenciamento de Riscos, de forma a garantir o cumprimento adequado de suas responsabilidades no processo de gestão de riscos da Companhia, que incluem conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados.
Com relação ao programa de integridade/conformidade (compliance), assim como divulgado no item 5.3 do seu Formulário de Referência, a Companhia conta com uma estrutura formada pela área de Compliance e Auditoria Interna, as quais orientam e monitoram as boas práticas de governança e auxiliam na elaboração de diretrizes e políticas e aderência da cultura de conformidade às regras estabelecidas pelo Código de Ética. São responsáveis também pelas auditorias internas e investigações relacionadas ao Canal de Ouvidoria/Denúncias. Especialmente a área de Compliance, é responsável pelo reforço do ambiente ético e conformidade com normas internas e regulamentações, incluindo a gestão do Código de Ética e da Política Anticorrupção, ferramentas de prevenção e investigação, além do tratamento de casos e gestão da ética. Em complemento ao Código de Ética, a Companhia também possui os seguintes documentos que visam prevenir, detectar e remediar atos de corrupção, fraudes corporativas e outras práticas ilícitas: Código de Ética do Fornecedor, Políticas de Doações e Patrocínios, Política de Registros Contábeis, Política de Due Diligence (Fornecedores e M&A), Política Anticorrupção e Relacionamento com Funcionários Públicos, Política de Medidas Disciplinares, Política de Auditoria Interna, Política do Canal de Ouvidoria, Política de Relacionamento com Profissionais de Saúde, Política de Elaboração de Materiais Promocionais - RDC/96 e Política de Distribuição de Amostras Grátis. Todas essas políticas corporativas, somadas com o Código de Ética, são os principais mecanismos e procedimentos de integridade pela Companhia, reforçando o endereçamento da recomendação do item (ii) de forma também multidisciplinar e não focada apenas na diretoria.

A Companhia entende que cumpre com o requisito 4.5.3 considerando que o seu Comitê de Ética, órgão de assessoramento da Diretoria, tem o dever de avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como o programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas sobre os resultados de sua avalição a Diretoria, os quais são devidamente documentos em ata da reunião do órgão, em conjunto com as análises dos próprios diretores diante das informações trazidas. Dando sequência ao fluxo informacional, o Comitê de Ética deve apresentar os resultados de sua avaliação, documentados em ata de reunião da Diretoria, para o Comitê de Auditoria e Compliance, que levará tal avaliação ao Conselho de Administração para apreciação.
Até a data deste Informe de Governança, o Conselho de Administração não realizou nenhuma apreciação no âmbito do fluxo acima descrito, considerando que tal estrutura de reporte foi recentemente formalizada pela Companhia, a partir da criação do Comitê de Auditoria e Compliance, em 28 de junho de 2022, e aprovação do seu regimento interno. Diante disso, até o fim do exercício social tal apreciação será realizada.

A Companhia entende que atende parcialmente a recomendação considerando que, conforme detalhado em seu Formulário de Referência no item 5.3, possui o Comitê de Ética, órgão permanente e com membros com conhecimento do negócio, mercado e com autonomia para tomar as decisões de acordo com suas responsabilidades, eleitos nos termos do seu regimento interno. No entanto, tal órgão não é vinculado diretamente ao conselho de administração, uma vez que se caracteriza como órgão de assessoramento a Diretoria. A despeito disso, o Comitê de Ética deverá levar os temas mais relevantes ao Comitê de Auditoria e Compliance, o qual então se reporta ao Conselho de Administração.
O Comitê de Ética é composto por 4 (quatro) membros do Comitê Executivo definido pelo Presidente e 1 (um) membro responsável as atividades de compliance na Cia. O Comitê de Ética é composto por 5 (cinco) membros, os quais possuem mandato com prazo indeterminado. As reuniões do Comitê são realizadas, preferencialmente, no escritório administrativo da Companhia, podendo ser realizada em local diverso quando previamente informado pelo coordenador do órgão. Os membros do Comitê poderão participar das reuniões: (a) presencialmente: (b) por conferência telefônica ou (c) por debate virtual. O Comitê irá se reunir, ordinariamente, de acordo com cronograma aprovado e, extraordinariamente, a qualquer tempo, por solicitação do coordenador ou de um de seus membros. As convocações para as reuniões do Comitê deverão ser feitas via e-mail, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e, especificarão hora, local e as matérias a serem discutidas, bem como encaminharão os documentos pertinentes e material de apoio, sempre observando o sigilo de informações sensíveis ou potencialmente sensíveis. Assuntos não previstos na pauta ou na ordem do dia poderão ser discutidos no item "assuntos gerais". As reuniões serão instaladas com a presença de, no mínimo, 3 (três) membros do Comitê. As atas e os demais documentos relacionados às reuniões do Comitê serão devidamente arquivados na rede da Companhia, sob a guarda e responsabilidade do coordenador do Comitê.
Tal comitê é responsável pela (a) implementação, aplicação e monitoramento do cumprimento do Código de Ética da Companhia (b) análise das situações de descumprimento do Código de Ética para recomendar ações a serem tomadas (c) gerência dos canais de comunicação da estrutura de gestão da ética (d) direcionamento para apuração e investigação das ocorrências e denúncias recebidas e (e) revisão anual e atualização do Código de Ética, sempre que necessário.
Ainda, importante destacar que Canal de Ouvidoria/Denúncias da Companhia é administrado por uma empresa independente (Contato Seguro) e pode ser acessado de forma gratuita, 24 horas por dia, 7 dias por semana, com atendimento em português e espanhol. Ele permite que denúncias sejam realizadas por telefone, internet, presencialmente e via e-mail. Por fim, conforme acima elencado, é de responsabilidade do Comitê de Ética a apuração das denúncias recebidas pelo Canal de Ouvidoria/Denúncias, devendo avaliar, investigar e retornar dentro de um prazo de 30 dias.

A Companhia entende que atende parcialmente a recomendação considerando que o seu Código de Ética foi formalmente aprovado em agosto de 2013, pelo atual presidente do conselho de administração da Companhia, o qual era o diretor presidente à época. O referido documento pode ser encontrado no site de relações com investidores da Companhia.
O Código de Ética é aplicável a todos os acionistas, colaboradores, estagiários, menores aprendizes, bem como aos fornecedores e prestadores de serviços contratados pela Companhia e seus representantes.
Com relação a administração de conflitos de interesse, item (ii), o item 3.3 do Código de Conduta disciplina os padrões adequados de conduta diante de situações que podem envolver conflitos de interesse.
Em relação ao item (iii), as diretrizes sobre os cuidados que os colaboradores e administradores da Companhia devem ter com o uso de suas informações privilegiadas estão dispostas na Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de novembro de 2021, que tem como propósito estabelecer as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas, estabelecer os períodos de vedação à negociação e os procedimentos para apuração e punição dos responsáveis em caso em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na política.
Com relação ao item (iv), o Código de Ética descreve quais são os valores que deverão ser observados pela Companhia na condução de suas atividades, e pelas pessoas abrangidas pelo Código. Assim, a Companhia pauta suas ações, decisões e relações tendo como base: (a) agilidade: (b) comprometimento (c) desenvolvimento sustentável (d) foco em saúde (e) empreendedorismo (f) ética (g) igualdade (diversidade) (h) reinvestimento (i) respeito (j) resultado (desempenho ou performance).
Adicionalmente, com relação aos bens e serviços que administradores e colaboradores podem aceitar de forma gratuita ou favorecida, de maneira geral, a Companhia permite dar e receber brindes, presentes e entretenimentos. Contudo, é importante estabelecer critérios para evitar consequências negativas para a empresa, seus colaboradores e parceiros, com suspeitas de influência indevida na tomada de decisão sobre um negócio, criada por potencial conflito de interesses. Nesse sentido, os critérios e orientações práticas são devidamente estabelecidos no item 3.5 do Código de Ética, sendo definido um valor máximo de até 1/3 de um salário-mínimo vigente na data, para que tais trocas sejam consideradas apropriadas. Ainda nesse contexto, é importante ressaltar que no âmbito do relacionamento com o setor público, não é permitido aceitar presentes, favores e cortesias de funcionários - concursados ou nomeados - de qualquer instância e instituição incluindo ocupantes de cargos políticos e seus partidos.
Dessa forma, a Companhia entende que, embora não tenha todos os parâmetros referidos neste critério do Código Brasileiro de Governança Corporativa concentrados em seu Código de Ética, possui mecanismos de governança que abordam todos estes aspectos, tais como a sua Política de Transações com Partes Relacionadas e a Política de Negociação de Valores Mobiliários.

O Canal de Ouvidoria/Denúncias da Companhia é administrado por uma empresa independente (Contato Seguro) e pode ser acessado de forma gratuita, 24 horas por dia, 7 dias por semana, com atendimento em português e espanhol. Ele permite que denúncias sejam realizadas por telefone, internet, presencialmente e via e-mail. Em nenhuma hipótese o número do telefone ou do IP do computador utilizado para o relato de denúncia no Canal de Ouvidoria/Denúncias é identificado. A Companhia garante a confidencialidade dos dados do denunciante sempre que este assim o desejar. O anonimato e o sigilo são garantidos sempre que há o uso correto do canal, confirmando-se ou não os desvios reportados.
É importante ressaltar ainda que a fim de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias diante das denúncias recebidas (a) há uma metodologia para classificação do risco das ocorrências: (b) possibilidade de acompanhamento da apuração da denúncia (c) disponibilização de relatório/indicadores das denúncias recebidas e suas respectivas apurações (d) disponibilização do relatório de ocorrências por VP e Diretoria (semestral) ("Indicadores Ouvidoria - Power BI") e por fim (e) um fluxo específico para denúncias envolvendo membros do Comitê de Ética.

O Estatuto Social da Companhia, os Regimentos Internos do Comitê de Ética, do Comitê Ambiental, Social e Governança, do Comitê de Partes Relacionadas, do Comitê de Pessoas e Organização, do Comitê de Auditoria e Compliance, como também o Código de Ética, e as Políticas de Negociação, Divulgação e de Gerenciamento de riscos, definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Tais documentos estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia e a estrutura de governança da Companhia está detalhada nos itens 5.1 e 7.1 de seu Formulário de Referência.

A Companhia entende que atende parcialmente a este parâmetro do Código Brasileiro de Governança Corporativa. Isso porque, o seu Estatuto Social (Artigo 15, §7º) veda ao membro do Conselho de Administração de intervir nas deliberações relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, devendo respeitar as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações. Contudo, não há regras sobre conflitos de interesse no âmbito da diretoria ou da assembleia geral, ou que estabeleçam o afastamento, inclusive físico dos administradores, das discussões e deliberações quando identificado um conflito de interesses, o registro de tal afastamento temporário na ata.

A Companhia não possui mecanismos de administração de conflito de interesses nas votações submetidas à assembleia geral formalizados em seus documentos, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira.
Cabe à mesa da assembleia geral dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete ao próprio acionista conflitado identificar a situação de conflito, cabendo à mesa avaliar eventuais alegações de conflito e decidir sobre a anulação de votos proferidos em violação ao art. 115 da Lei das Sociedades por Ações.
Não obstante, cabe ressaltar que a Companhia atualmente possui apenas dois acionistas (sendo um deles com apenas uma ação), de modo que não são aplicáveis as situações de conflito de interesse.

A Companhia não possui uma política formalizada quanto à realização de transações com partes relacionadas. Em linhas gerais, todos os termos e condições de contratos celebrados com partes relacionadas estão de acordo com os termos e condições normalmente praticados em contratação com bases de mercado, refletindo o cenário que seria verificado caso a contratação tivesse ocorrido com um terceiro, sem qualquer relação com a Companhia, seus sócios ou administradores.
A Companhia negocia individualmente os contratos celebrados com partes relacionadas, analisando seus termos e condições à luz dos termos e condições usualmente praticados pelo mercado, bem como diante das particularidades de cada operação, incluindo prazos, valores e atendimento de padrões de qualidade, dentre outros. O procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos do Estatuto Social da Companhia, a Lei das Sociedades por Ações, bem como as instruções emitidas pela CVM.
A Lei Sociedades por Ações proíbe conselheiros e diretores de (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia: (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
A Lei das Sociedades por Ações determina, ainda, que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas Assembleias Gerais ou nas reuniões da Administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social (ii) à aprovação de suas contas como administrador e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
Importante ressaltar que o Estatuto Social da Companhia, por sua vez, fixa que é competência do Conselho de Administração aprovar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato entre a Companhia e qualquer de seus Acionistas e/ou respectivas Afiliadas, bem como qualquer operação ou conjunto de operações celebrados pela Companhia com qualquer de suas partes relacionadas em valor acima de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações como de competência exclusiva da assembleia geral e as operações envolvendo subsidiárias integrais da Companhia, as quais deverão ser aprovadas pela Diretoria, observado o disposto no Estatuto Social.
Por fim, a Companhia instalou um Comitê de Transações com Partes Relacionadas em 28 de junho de 2022.
O objetivo do Comitê é o de assegurar ao Conselho de Administração que as transações com partes relacionadas se pautem levando em consideração em primeiro lugar os interesses da Companhia, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente.
O Comitê tem como competências: (i) analisar e emitir opinião ao Conselho sobre Transações com Partes Relacionadas, em especial as que precisem ser aprovadas pelo Conselho de Administração nos termos do art. 16, xv do estatuto social da Companhia (ii) avaliar periodicamente as transações entre partes relacionadas (iii) atuar como mediador e propor solução sempre que houver divergência entre a Companhia e qualquer das partes relacionadas em qualquer discussão sobre negócios, contratos, operações ou serviços e (iv) propor ao Conselho a renegociação ou descontinuidade de um serviço, negócio, contrato ou qualquer operação com partes relacionadas, sempre que julgar que as condições do referido negócio estejam beneficiando uma das partes de forma indevida ou fora das condições de mercado.

A Companhia adota, por deliberação do conselho de administração, uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em 23 de novembro de 2021. A Política de Negociação de Valores Mobiliários pode ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia: na Rodovia Presidente Castelo Branco, n° 3.565 - Quadra GL, lote A, Ingahi, na cidade de Itapevi, Estado de São Paulo, CEP 06696-000: e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/), site da CVM (www.cvm.gov.br) e site da B3 (www.b3.com.br).
Visando o controle das negociações nos termos previstos na política, a Companhia deve enviar, por correspondência registrada ou e-mail às pessoas para as quais a política se aplica, (a) à cópia da política solicitando o retorno à Companhia do termo de adesão à política, devidamente assinado, pelo qual às pessoas declaram conhecer os termos e condições da política, bem como assumem o compromisso de observar as normas e procedimentos previstos em tal documento, pautando suas ações em ralação à Companhia sempre em conformidade com tais disposições ou (b) cópia do contrato em que conste cláusula expressa de adesão à política. Ainda, a Companhia deve manter em sua sede, à disposição da CVM, relação de pessoas vinculadas que aderiram a Política de Negociação de Valores Mobiliários, facilitando assim o controle no caso de eventuais negociações.
Com relação a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses em que for constatada violação grave no entendimento do Conselho de Administração. Caso a infração seja praticada por terceiros, a Companhia avaliará caso a caso a aplicação de eventuais penalidades, as quais podem incluir pagamento de multa, sem prejuízo de perdas e danos. Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema.

A Companhia possui as seguintes políticas corporativas que abrangem a temática de contribuições e doações:
(a) Política de Doação de Ativos, aprovada em 17 de maio de 2021, pela área de responsabilidade corporativa:
(b) Política de Distribuição de Amostras Grátis, aprovada em setembro de 2019, pela Diretoria Comercial
(c) Política de Doação de Medicamentos, aprovada em 15 de fevereiro de 2021, pela área de responsabilidade corporativa
(d) Política Anticorrupção e Relacionamento com o Setor Público, aprovada em 05 de outubro de 2021, pela gerência de integridade corporativa.
As políticas acima mencionadas encontram-se disponíveis apenas ao público interno da Companhia.
De forma resumida, tais políticas buscam, respectivamente, (a) estabelecer regras que possibilitem que equipamentos e ativos da Companhia, quando forem considerados dispensáveis possam ser doados a organizações sociais (b) definir e formalizar procedimentos que norteiam o processo de distribuição de amostras grátis e materiais promocionais da Companhia (c) estabelecer procedimentos padrões, responsabilidades e limites para o processo de doação de medicamentos da Companhia e (d) estabelecer as diretrizes, padrões e procedimentos do programa de prevenção e combate à corrupção e de relacionamento com setor público.
Diante disso, é notório que a Companhia possui um arcabouço de princípio e regras claros e objetivos com relação à temática de contribuições voluntárias, que visam preservara as condutas esperadas e/ou os preceitos éticos estabelecidos pela Companhia, à legislação vigente e o Código de Ética e Conduta.

Conforme estabelecido em seu Código de Ética, não é permitido a realização de doações e contribuições da Companhia para companhas eleitorais.