EUROFARMA LABORATÓRIOS S.A.

O acordo de cotistas do Santos Fundo de Investimento em Ações ("Santos FIA") celebrado em 31 de julho de 2025 ("Acordo de Cotistas") prevê que antes de cada reunião do Conselho de Administração da Companhia, independentemente da sua ordem do dia, será realizada uma reunião prévia do comitê de investimentos do Santos FIA ("Reunião Prévia") para acordar e definir o voto em bloco a ser proferido pelos membros do Conselho de Administração nomeados pelo Santos FIA, Conte Grande Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado e Classe Única de Cotas do Conte Master Fundo de Investimento em Ações de Responsabilidade Limitada na reunião do Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia entende que a adoção parcial à prática recomendada não reduz o papel do Conselho de Administração como fórum de discussão e deliberação, pois (i) a obtenção de um consenso e uma decisão uniforme entre acionistas controladores é essencial para o bom desenvolvimento da Companhia e para uma gestão mais harmônica e (ii) o Acordo de Cotistas esclarece que os membros do Conselho de Administração indicados por outros acionistas da Companhia que eventualmente venham a fazer parte de seu quadro societário, ou, ainda, conselheiros que venham a ser eleitos na qualidade de independentes, não estarão vinculados às orientações de voto definidas em sede de Reunião Prévia.
Verifica-se que em companhias que possuem mais de um acionista controlador (direto ou indireto), a vinculação do exercício de direito de voto de membros da administração e a realização de reuniões prévias é um mecanismo comum, pois a reunião prévia é um instrumento legítimo e hábil para sistematizar e organizar a decisão única e conjunta a ser pronunciada pelos acionistas em assembleias gerais e vinculação do exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração indicados pelos signatários garantindo que o entendimento entre tais acionistas nas reuniões prévias seja respeitado também no âmbito das reuniões do Conselho de Administração da Companhia.
Por fim, ressalta-se que os acionistas signatários ao Acordo de Acionistas possuem deveres fiduciários a serem cumpridos e, portanto, ainda que tenham o seu direito de voto vinculado ao decidido em reunião prévia, devem sempre agir no melhor interesse da Companhia, sendo que o Acordo de Acionistas não prevê a vinculação do direito de voto de nenhum membro dos órgãos de fiscalização da Companhia.
O Acordo de Cotistas está disponível nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia não publica manual a respeito da participação em Assembleias Gerais, haja vista que (i) possui apenas 2 (dois acionistas) (ii) não possui ações em circulação e (iii) historicamente, suas Assembleias Gerais sempre foram instaladas com a presença de Acionistas representando 100% (cem por cento) de seu capital social.
Adicionalmente, vale esclarecer que todas as Assembleia Gerais da Companhia são convocadas e instaladas conforme procedimentos previstos na legislação aplicável e em seu Estatuto Social, o que, ao melhor entendimento de sua Administração, a Companhia, por meio de tais medidas, divulga/publica, de forma completa, detalhada e tempestiva, todas as informações necessárias à participação dos Acionistas nas Assembleias Gerais, durante as quais ocorre a ampla comunicação sobre a condução dos seus negócios.

A Companhia esclarece que a exigência contida no item (i) está atendida, conforme Artigo 29 e seguintes de seu Estatuto Social, os quais, inclusive, estão de acordo com as disposições do Regulamento do BOVESPA MAIS - Nível 2, concedendo, assim, tratamento igualitário entre os minoritários e acionista controlador alienante.
Em relação ao item (ii), a Companhia esclarece que o atende parcialmente, haja vista que é de competência da Assembleia Geral a aprovação de qualquer cisão, fusão, incorporação de sociedades, incorporação de ações da ou pela Companhia, bem como a transformação da Companhia em outro tipo societário ou, ainda, de qualquer outra forma de reestruturação societária da qual a Companhia seja parte, nos termos do item (b), parágrafo 2º, do Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia.
Todavia, é de competência do Conselho de Administração, conforme o Artigo 16, inciso (vii) do Estatuto Social da Companhia, convocar assembleias que deliberem sobre eventuais reorganizações societárias envolvendo a Companhia, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, garantindo que os deveres fiduciários dos conselheiros, estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, atendem ao melhor interesse da Companhia e são aplicados quando da convocação de tal assembleia, assegurando, assim, tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia na respectiva assembleia.
Não obstante, o Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração deliberará aumentos de capital no limite do capital autorizado (Artigo 7°, parágrafo 1°), sendo certo que para fixar o preço do aumento do capital social, deverá ser observado o Artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, assegurando que não haja diluição injustificada da participação dos antigos acionistas.

A Companhia não atende ao requisito, haja vista que seu Estatuto Social não prevê que o Conselho de Administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia, haja vista que:
a Companhia não possui ações em circulação negociadas em bolsa, de modo que o mecanismo de OPA, se aplicável, seria apenas pro forma
(ii) a Companhia está, atualmente, em um segmento de listagem (BOVESPA MAIS - NÍVEL 2) que não prevê a obrigatoriedade de inclusão de tal requisito em estatuto social e
(iii) o Conselho de Administração tem o dever estatutário e legal de orientar os negócios da Companhia, de modo que, caso entenda necessário, poderá manifestar-se a respeito de eventual OPA (apesar de não estar obrigado e na ausência de previsão estatutária a respeito do tema, nada impede que o Conselho de Administração assim o faça, caso entenda necessário e pertinente).
Vale destacar, ainda, que cabe ao Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Artigo 16, inciso (xxi), do Estatuto Social, definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do BOVESPA MAIS - NÍVEL 2.
Nesse contexto, o Conselho de Administração tem participação ativa no que se refere à sugestão de uma instituição ou empresa com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou dos Acionistas Controladores, mesmo que tal participação seja limitada apenas aos dois cenários acima listados.

(i) É atribuição do Conselho de Administração, nos termos Artigo 16, item "(i)", do Estatuto Social da Companhia, a fixação das estratégias e orientações gerais dos negócios da Companhia, inclusive a aprovação do plano de negócios, política de investimentos, avaliação de governança e da remuneração da Companhia e das sociedades controladas, coligadas ou investidas. Trata-se de papel estratégico, baseado nos princípios de governança corporativa que busca alinhar os valores da Companhia (estabelecidos por seus acionistas) com os interesses de todos os stakeholders envolvidos, contribuindo, assim, à perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo.
(ii) A "Política de Gerenciamento de Riscos" da Companhia foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, realizada em 23 de novembro de 2021 e, posteriormente revisada, em 25 de julho de 2023 ("Política de Gerenciamento de Riscos"). A Política de Gerenciamento de Riscos pode ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br). Tal política especifica em sua cláusula 5.1.2 as atribuições do Conselho de Administração referentes ao gerenciamento de risco da Companhia.
Em complemento a Política de Gerenciamento de Riscos, o item 5 do Formulário de Referência da Companhia detalha a estrutura organizacional interdisciplinar de gerenciamento de riscos da Companhia, além dos mecanismos existentes para fins de controles internos e que compõem o sistema de integridade e conformidade (compliance). Nos termos do Item 5.2 (c) do FRe, a eficácia dos controles internos da Companhia é monitorada pela Auditoria Interna e Gestão de Riscos e reportada periodicamente ao Comitê de Auditoria e Compliance e este, por sua vez, reporta-se ao Conselho de Administração da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia possui uma área de Integridade Corporativa, composta pelas áreas de Compliance, Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Controles Internos, sendo estas vinculadas à Diretoria Jurídica e Integridade Corporativa, a qual está ligada a Vice-presidência Financeira e
indiretamente ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração da Companhia.
(iii) Os princípios, valores e regras que visam assegurar a ética, o interesse público, a transparência, a eficiência e a proteção de direitos nas atividades da Companhia estão previstos no "Código de Ética e Conduta" da Companhia, ao qual todos os acionistas, executivos, empregados efetivos, temporários, estagiários, menores aprendizes terceirizados e/ou representantes comerciais estão sujeitos, sendo certo que tal documento foi aprovado em 2021 e teve sua aprovação ratificada pelo Conselho de Adminsitração em 25 de junho de 2024.
(iv) A Administração da Companhia, em especial o Conselho de Administração, busca, constantemente, a adoção e o aprimoramento contínuos das melhores práticas de governança corporativa, promovendo, anualmente, a revisão e a atualização dos documentos, controles, processos e sistemas. Em complemento a atuação do Conselho de Administração na revisão do sistema de governança corporativa da Companhia, em setembro de 2023, a Companhia criou uma gerência específica de Governança Corporativa, inserida em sua área jurídica.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 24 de junho de 2025, a "Política Corporativa de Indicação e Avaliação de Membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária", a qual atende a todos os requisitos deste princípio ("Política de Indicação").
A Política de Indicação estabelece princípios básicos para a indicação dos membros do Conselho de Administração a fim de que estejam sempre alinhadas ao melhor interesse da Companhia, podendo as indicações serem feitas pela Administração ou por qualquer acionista da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, atendo ao requisito (i).
Com relação ao requisito (ii), nos termos da Política de Indicação, busca-se uma composição do Conselho de Administração que considere a diversidade, tais como de conhecimentos, experiências, comportamentos, cultura, faixa etária, gênero, orientação sexual, cor ou raça, inclusão de pessoa com deficiência, dentre outras, visando promover a igualdade de oportunidades. Ainda, a Política de Indicação determina como imprescindível que os membros do Conselho de Administração tenham disponibilidade de tempo adequada para o exercício de suas funções na Companhia, permitindo se dedicar às suas atividades na Companhia.
A Política de Indicação pode ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br).

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 24 de junho de 2025, a "Política Corporativa de Indicação e Avaliação de Membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária" ("Política de Indicação e Avaliação").
A Política de Indicação e Avaliação estabelece que para garantir a eficácia da dinâmica e funcionamento do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria, a Companhia deverá aplicar avaliação formal periódica, no mínimo 1 (uma) vez por mandato ou conforme periodicidade estabelecida no regimento interno do órgão, de forma colegiada e individual, podendo ser realizada internamente e/ou por empresa externa, especializada, independente e que utilize metodologia alinhada às melhores práticas de governança corporativa.
Tal avaliação tem por objetivo mensurar as dimensões relacionadas com a composição, desempenho, funcionamento, competências, dedicação e efetividade do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria da Companhia.
Especificamente em relação ao Comitê de Auditoria e Compliance, destacamos que é previsto no Artigo 13 de seu regimento interno, a realização do processo de autoavaliação, contemplando o processo de funcionamento e a avaliação individual de seus membros, a ser realizado anualmente, objetivando aumentar, continuamente, a sua efetividade. Os resultados consolidados das avaliações serão disponibilizados a todos os membros do Comitê de Auditoria e Compliance e do Conselho de Adminsitração, enquanto que os resultados das avaliações individuais serão disponibilizados à pessoa em questão, ao Coordenador do Comitê de Auditoria e Compliance e ao Presidente do Conselho.
A Política de Indicação e Avaliação pode ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia não possui um plano de sucessão formalmente aprovado para o cargo de Diretor Presidente. A sucessão do diretor-presidente é realizada nos termos do Artigo 17, parágrafo 4º do seu Estatuto Social, o qual prevê convocação imediata de reunião do Conselho de Administração para eleição de novo diretor residente em caso de vacância ou impedimento definitivo.

Nos termos do Artigo 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração, como programa de integração de novos membros do Conselho de Administração, a Companhia realiza as seguintes ações:
(i) após a posse do novo conselheiro, realização de reunião inicial com as "pessoas-chave" da Companhia (demais conselheiros, executivos e diretores) para uma apresentação geral sobre a Companhia, seus negócios e estratégias em curso
(ii) disponibilização de documentos relevantes sobre a Companhia e sua Governança Corporativa, tais como, mas não se limitando, ao Código de Ética e Conduta, Políticas e Regimentos Internos, calendário corporativo, outros
(iii) realização de visitas in loco aos principais centros operacionais da Companhia e ao escritório sede
(iv) Adicionalmente, todos os novos membros do Conselho de Administração da Companhia, no momento de sua admissão e posteriormente, a cada dois anos, devem realizar o treinamento sobre o Código de Ética e Conduta da Companhia para a qualificação e conscientização a respeito das condutas, princípios e conceitos estabelecidos no documento, visando o Alinhamento da atuação dos conselheiros, aumentando a integração entre eles e protegendo interesses públicos e profissionais e contribuindo para que os resultados da organização sejam sustentáveis.
O Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de julho de 2023, posteriormente revisado e, novamente aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de outubro de 2024, pode ser acessado nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia não prevê em seu Estatuto Social ou Regimento Interno do Conselho de Administração, sessões exclusivas para Conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados.
No entanto, com relação ao alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento, o Artigo 15, parágrafo 7º do Estatuto Social e o Artigo 7º, parágrafo 7º do Regimento Interno do Conselho de Administração, determinam que os conselheiros devem abster-se de intervir e votar nas deliberações relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, devendo respeitar as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações.
Dessa forma, caso o assunto em pauta seja referente aos executivos da Companhia, naturalmente, apenas os membros independentes irão deliberar sobre o assunto.

Nos termos do Artigo 15, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia e do Artigo 7º, parágrafo 4º do Regimento Interno do Conselho de Administração, as reuniões do Conselho de Administração constarão em ata (redigidas com clareza, de modo a registrar todas as deliberações tratadas e aprovadas, as pessoas presentes, as abstenções de voto, as responsabilidades atribuídas e os prazos fixados) e lavradas em livro próprio.
Tais atas serão arquivadas na Junta Comercial do Estado da sede da Companhia, com posterior publicação nas hipóteses previstas em lei e na regulamentação aplicável e disponibilizadas no site da Companhia e no sistema da CVM, nos termos das normas aplicáveis, quando contiver deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

A Companhia não possui processo de avaliação anual de seu Diretor Presidente.
Entretanto, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 24 de junho de 2025, a "Política Corporativa de Indicação e Avaliação de Membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária", a qual estabelece que a Companhia deverá aplicar à Diretoria, o que inclui o Diretor-Presidente, avaliação formal periódica, no mínimo 1 (uma) vez por mandato, de forma colegiada e individual, podendo ser realizada internamente e/ou por empresa externa, especializada, independente e que utilize metodologia alinhada às melhores práticas de governança corporativa. Tal avaliação tem por objetivo mensurar as dimensões relacionadas com a composição, desempenho, funcionamento, competências, dedicação e efetividade do Conselho de Administração da Companhia.
A Política de Indicação e Avaliação pode ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br).

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 24 de junho de 2025, a "Política Corporativa de Indicação e Avaliação de Membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária", a qual estabelece que a Companhia deverá aplicar à Diretoria avaliação formal periódica, no mínimo 1 (uma) vez por mandato, de forma colegiada e individual. No entanto, não há previsão para que os resultados da avaliação dos membros da Diretoria sejam apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do Conselho de Administração.
A Política de Indicação e Avaliação pode ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia não possui uma política de remuneração aprovada pelo conselho de administração que determine a remuneração da diretoria. Contudo, entende que suas práticas remuneratórias, conforme descritas no item 8 do seu Formulário de Referência, sejam transparentes e consideram os custos e os riscos envolvidos.
A remuneração global da administração da Companhia é anualmente fixada pela assembleia geral de acionistas, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria.
A remuneração da diretoria estatutária é composta pelos seguintes elementos: (a) pró-labore mensal fixo (b) benefícios e (c) remuneração variável. Ressalta-se que anualmente, são contratadas consultorias especializadas em pesquisa de remuneração e benefícios para certificar-se que os salários praticados estão competitivos com as melhores práticas de mercado. Diante dos resultados das pesquisas de remuneração, são avaliados todos os componentes do pacote de remuneração, garantindo o alinhamento ao alto grau de competitividade do mercado e possibilitando a tomada de decisão para possíveis ajustes salariais.
A remuneração fixa mensal dos Diretores Estatutários e Não Estatutários é corrigida anualmente com os índices aprovados em Convenção Coletiva de Trabalho do setor, além de eventuais aumentos por mérito individual. Alguns itens também são considerados para avaliação de reajustes individuais, são eles: (i) desempenho individual do executivo/profissional em sua área de atuação (ii) retenção do profissional (iii) experiência e maturidade do profissional.
A remuneração variável depende do atingimento de metas de alguns indicadores. O principal, e "gatilho" para o início do pagamento do programa é o EBITDA. Após ser atingido, também são mensurados os resultados obtidos em participação de mercado (market share), lucro operacional nas unidades de negócios comerciais, metas corporativas (diversidade e lançamentos) e os indicadores individuais de desempenho dos Diretores Estatutários e Não Estatutários .

Ou seja, apesar de não possuir uma política de remuneração formalmente aprovada, a Companhia possui internamente uma prática definida para a composição da remuneração da Diretoria, indicando de forma transparente quais são os critérios e objetivos considerados, além de evidenciar que os custos e riscos envolvidos são devidamente analisados, principalmente, por meio da participação das empresas especializadas em pesquisas de remuneração.

Conforme divulgado no item 8 do Formulário de Referência da Companhia, a remuneração variável da Diretoria Estatutária e Não-Estatutária é composta por um pagamento anual, a título de participação nos resultados, baseado no atingimento de metas específicas previstas cada exercício social (PPR), de modo a promover o alinhamento dos objetivos dos Diretores Estatutários e Não Estatutários com os da Companhia. Além disso, os Diretores Não-Estatutários podem ser elegíveis para um programa de incentivo de longo prazo (ILP), com o mesmo objetivo do PPR, que está atrelado ao cumprimento de metas de performance e de um período de carência.
O PPR está estruturado mediante os preceitos da Lei 10.101/2000, e é avaliado, anualmente, pelo grupo de executivos da Companhia, a fim de garantir sua competividade com as práticas de mercado e que seja um instrumento de atração e retenção dos melhores profissionais.

Para que o programa seja sustentável e perene, anualmente são realizadas análises dos resultados atingidos e, sempre que necessário, são propostos ajustes no desenho do PPR. Com isso, busca-se garantir o reflexo dos ganhos em resultados também no pacote de remuneração dos Diretores Estatutários e Não Estatutários.
Os principais indicadores que são considerados para fins de constituição do PPR são:
(i) Indicadores corporativos: EBITDA, Participação de mercado (Market share), lucro operacional das Unidades de negócios comerciais, bem como metas específicas determinadas para cada um dos departamentos e propostas periodicamente pelos executivos da Companhia, com base no resultado operacional da Companhia, que são definidas pelos gestores de cada departamento e
(ii) Indicadores individuais: projetos e indicadores específicos que são de responsabilidades de cada colaborador, direcionados ao resultado, internacionalização, inovação, ESG, pessoas e cultura.
As metas de médio e longo prazos, conforme acima descritas, relacionam-se de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo.
Com relação aos indicadores de desempenho levados em consideração para o pagamento do ILP, eles são firmados contratualmente entre a Companhia e os membros da Diretoria Não Estatutária elegíveis.

Não há limite de risco definido pelo Conselho de Administração, sendo que o papel deste órgão na estrutura de incentivos aos Diretores é apenas deliberar sobre a distribuição da remuneração global fixada em assembleia geral aos membros da diretoria, individualmente.
Além disso, a composição e os objetivos da remuneração da Diretoria são uma prática estruturada pela área de Recursos Humanos da Companhia, em conjunto com consultorias especializadas em pesquisa de remuneração e benefícios, no âmbito da remuneração fixa.
No que se refere a vedação de uma mesma pessoa ter o controle do processo decisório que define sua própria remuneração, a Companhia entende que, considerando que atualmente os únicos acionistas da Companhia também ocupam cargos na administração - seja na diretoria, no conselho, ou em ambos, necessariamente os administradores participarão da delimitação da remuneração global dos administradores, a qual contudo é estabelecida nos termos das práticas acima descritas nos itens 3.4.1 e 3.4.2.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria e Compliance, não estatutário, constituído em 28 de junho de 2022, o qual é órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, a quem se reporta, que dispõe de autonomia operacional e orçamento próprio e que atua com independência em relação à Diretoria.
Destaca-se que, de acordo com o Regimento Interno, compete ao Comitê de Auditoria e Compliance, dentre outras atribuições, auxiliar a Administração nas seguintes atividades:
(a) avaliar e monitorar a qualidade e a integridade das informações e demonstrações trimestrais e intermediárias e demonstrações financeiras
(b) monitorar exposições de risco da Companhia, promovendo seu gerenciamento, de acordo com a Política de Gestão de Riscos, bem como avaliar a adequação dos métodos de avaliação de riscos utilizados pela Companhia e os resultados das avaliações efetuadas e
(c) acompanhar a atuação das áreas de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance.
Sobre a composição do Comitê de Auditoria e Compliance, atualmente, é composto por 4 (quatro) membros, sendo 1 (um) deles membro independente do Conselho de Administração, 1 (um) membro especialista com experiência comprovada na área contábil-societária e que ocupa o cargo de Coordenador do Comitê e 2 (dois) membros executivos da Companhia. Portanto, a composição atual conforme divulgado no item 7 do Formulário de Referência da Companhia não atende, integralmente, a recomendação de ser composto, em sua maioria, por membros independentes.

Em linha com o divulgado no item 5 do seu Formulário de Referência, a Companhia possui área de auditoria interna que desenvolve seu trabalho de forma independente, sendo estruturada por 4 (quatro) membros: um gerente, dois especialistas em auditoria interna e um analista de controles internos sênior, responsável pela avaliação dos controles internos e pela implementação de melhorias de processos, com foco em redução de riscos e segregação de funções, incluindo o controle de estratégias de aprovação, acessos e travas sistêmicas.
Ainda, a independência para a atuação da área, por meio da definição dos recursos necessários para sua atuação, pelo Conselho de Administração e alta Administração, bem como a realização de um planejamento para suas atividades e divulgação dos resultados do seu trabalho pelo Comitê de Auditoria e Compliance, fundamentam a adequação da área diante do porte e complexidade de suas atividades.
A Companhia esclarece, ainda, que os resultados dos trabalhos da área de auditoria interna e os planos de ação são reportados indiretamente ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria e Compliance, o que justifica o cumprimento parcial da recomendação.

A Companhia possui Política de Gestão de Riscos, a qual foi aprovada, pelo Conselho de Administração, em 23 de novembro de 2021 e, posteriormente, revisada, em 25 de julho de 2023 ("Política de Gestão de Riscos") a qual prevê:
(a) a definição dos riscos para os quais se busca proteção no item 4.1.1. - Tipologia dos Riscos - riscos estratégicos, operacionais, financeiros, regulamentares e cibernéticos
(b) os instrumentos utilizados para tanto (item 4)
(c) a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos (item 4.1.8. e 5)
(d) a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade (item 4.1.7.).
Adicionalmente, a Política de Gestão de Riscos estabelece etapa essencial de apoio na tomada de decisão, considerando os resultados de análises de risco, a fim de definir quais riscos serão tratados como prioridade pelo Comitê de Auditoria e Compliance e quais não.
A metodologia para determinar o nível de exposição de riscos da Companhia inclui uma combinação de medições qualitativas e quantitativas, estabelecidas pela área de Auditoria Interna e Gestão de Riscos, por meio da avaliação do impacto e da vulnerabilidade ao evento, construindo assim a estratégia para o gerenciamento e os limites de exposição aos riscos em linha com a estratégia de negócios da Companhia.
A Política de Gestão de Riscos pode ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br).

A Política de Gestão de Riscos da Companhia, em seu item 5.1.5, estabelece a responsabilidade da Diretoria na estrutura de gerenciamento de riscos da Companhia. Suas atribuições englobam, dentre outras:
(a) indicar os principais pontos focais de cada área sob sua responsabilidade, com o objetivo de torná-los os agentes de riscos
(b) auxiliar a área de Gestão de Riscos na identificação e avaliação dos riscos que afetam a Companhia, com análises dos principais riscos internos e externos que podem impactar os objetivos estratégicos e o desempenho (operacional e financeiro) da organização
(c) monitorar, continuamente, os riscos e o progresso na implementação das estratégias de gestão de riscos, envolvendo a revisão regular de relatórios de riscos, a realização de avaliações periódicas e a implementação de controles e medidas corretivas adequadas
(d) comunicar, de forma clara e transparente, a gestão de riscos de suas áreas para todas as partes interessadas relevantes, incluindo acionistas, funcionários, clientes e reguladores e
(e) garantir que a Companhia cumpra todas as obrigações legais e regulatórias relacionadas à gestão de riscos, incluindo estar ciente das leis e regulamentos aplicáveis, implementar controles internos adequados e relatar de forma precisa as informações necessárias sobre riscos e medidas de mitigação.
Além das próprias competências da Diretoria, a Companhia conta com uma estrutura de gerenciamento de riscos multidisciplinar, dinâmico e colaborativo, conforme detalhado em sua Política de Gestão de Riscos e no item 5 do seu Formulário de Referência, com a participação do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Compliance, Diretor Presidente, Comitê de Ética, área de Integridade Corporativa (Compliance, Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Controles Internos), Unidades de Negócio da Companhia (operacionais e apoio) e Agentes de Riscos das Unidades de Negócio, os quais reforçam os mecanismos de conhecimento, avaliação e controle dos riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados.
Adicionalmente, a área de Integridade Corporativa orienta e monitora as boas práticas de governança e auxilia na elaboração de diretrizes, aprimoramento de controles internos, reforço às políticas e aderência da cultura de conformidade às regras estabelecidas pelo Código de Ética e Conduta, assim como, aderência também às legislações que incidem nas operações da Companhia. São responsáveis também por realizar auditorias internas, atender auditorias externas e investigar os casos que são reportados no Canal de Ética, conforme será explicado ao longo deste item.
Os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados pela Companhia que reforçam o caráter multidisciplinar dos seus controles internos são:
Código de Ética e Conduta
Canal de Ética
Manual de Gestão de Compliance e
Políticas Corporativas: (a) Política de Doações e Patrocínios (b) Política de Registro Contábeis (c) Política de Due Diligence (d) Política Anticorrupção e Relacionamento com Setor Público (e) Política de Medidas Disciplinares (f) Política de Auditoria Interna (g) Política do Canal de Ética (h) Regimento Comitê de Ética (i) Política de Relacionamento com Profissionais de saúde e (j) Política de Responsabilidade Social (em conjunto, "Políticas Corporativas")
As Políticas Corporativas podem ser acessadas nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br).

Em relação aos temas de Compliance, o Comitê de Ética da Companhia, tem o dever de avaliar, pelo menos anualmente, programa de integridade/conformidade (compliance), bem como prestar contas sobre os resultados de sua avalição à Diretoria. Tudo é devidamente documentado em ata de reunião do órgão, na qual também constam as análises dos próprios diretores diante das informações trazidas. Após, o Comitê de Ética deve apresentar os resultados de sua avaliação, documentados em ata de reunião da Diretoria, para o Comitê de Auditoria e Compliance, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, o qual reportará tal avaliação ao Conselho de Administração para apreciação.
Por sua vez, em relação aos temas de gerenciamento de riscos e controles internos, as áreas de Auditoria Interna e Gestão de Riscos reportam, trimestralmente, ao Comitê de Auditoria e Compliance e este, por sua vez, reporta-se ao Conselho de Administração da Companhia.
Por fim, vale esclarecer que a Companhia possui uma área de Integridade Corporativa, composta pelas áreas de Compliance, Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Controles Internos, sendo estas vinculadas à Diretoria Jurídica e Integridade Corporativa, a qual está ligada a Vice-presidência Financeira e indiretamente ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Ética, órgão independente e autônomo, vinculado diretamente ao Comitê de Auditoria e Compliance e, indiretamente, ao Conselho de Administração da Companhia, responsável, dentre outras atribuições por:
(i) Observar e assegurar o cumprimento de todos os dispositivos do Código de Ética e Conduta, bem como das normas, políticas, manuais e procedimentos internos e/ou quaisquer outros normativos com relação ao cumprimento de valores éticos e legais pertinentes da Companhia
(ii) Aprovar e/ou propor alterações nas Políticas e Normas integrantes do Programa de Integridade da Companhia
(iii) Avaliar a necessidade de alteração do conteúdo do Código de Ética e Conduta, ou norma relacionada como parte do Programa de Integridade da Companhia, propondo alterações ao Presidente
(iv) Analisar, processar, investigar ou supervisionar, as denúncias e/ou informações que lhe forem dirigidas, diretamente ou por meio do Canal de Ética, mesmo que se trate de infrações potenciais
(v) Tratar com confidencialidade as informações obtidas e o conteúdo do procedimento de investigação, incluindo sigilo em relação à identidade dos denunciantes de condutas, comprometendo-se a exigir esse mesmo sigilo de quaisquer terceiros que sejam convidados a assessorar os trabalhos do Comitê
(vi) Indicar ao Presidente da Companhia, as medidas específicas de controle e monitoramento necessárias ao funcionamento efetivo do Programa de Integridade instituído, recomendando, conforme for o caso, ações corretivas, educativas e preventivas
(vii) Apoiar a implementação de medidas, visando assegurar a correta aplicação do Código de Ética e Conduta, bem como das demais normas internas da Companhia
(viii) Incentivar a capacitação dos colaboradores e terceiros, com relação à compreensão e adesão aos dispositivos do Código de Ética e Conduta da Companhia, por meio da realização de treinamentos regulares específicos e comunicação interna
(ix) Requisitar às áreas pertinentes da Companhia o envio de informações e/ou documentos para apuração das denúncias e/ou informações submetidas à sua apreciação
(x) Determinar a realização de diligências, sindicâncias e solicitar pareceres de especialistas com relação às denúncias e/ou informações de infração ética ou à legislação vigente, ao Código de Ética e Conduta e demais normas internas do Programa de Integridade da Companhia e
(xi) Comunicar e propor medidas quando identificar quaisquer conflitos que possam prejudicar a atuação independente e imparcial do Comitê.
O Comitê de Ética é composto por 5 (cinco) membros, sendo 4 (quatro) deles do Comitê Executivo definido pelo Presidente e 1 (um) deles responsável pelas atividades de compliance na Companhia, todos eleitos nos termos do seu Regimento Interno, por prazo indeterminado, permitida a recondução periódica.
As reuniões do Comitê são realizadas, preferencialmente, no escritório administrativo da Companhia, podendo ser realizada em local diverso quando previamente informado pelo coordenador do órgão. Os membros do Comitê poderão participar das reuniões presencialmente, por conferência telefônica e/ou por debate virtual.
O Comitê irá se reunir, ordinariamente, de acordo com cronograma aprovado e, extraordinariamente, a qualquer tempo, por solicitação do coordenador ou de um de seus membros.
As convocações para as reuniões do Comitê deverão ser feitas via e-mail, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e, especificarão hora, local e as matérias a serem discutidas.
Assuntos não previstos na pauta ou na ordem do dia poderão ser discutidos no item "assuntos gerais".
As reuniões serão instaladas com a presença de, no mínimo, 3 (três) membros do Comitê.
As atas e os demais documentos relacionados às reuniões do Comitê serão devidamente arquivados na sede da Companhia, sob a guarda e responsabilidade do coordenador do Comitê.
O Regimento Interno do Comitê de Ética foi aprovado em 23 de novembro de 2021 e pode ser acessado nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br).

O Canal de Ética da Companhia é um canal externo, independente e confidencial de comunicação, em que colaboradores, clientes e fornecedores podem relatar episódios suspeitos, fatos e comportamentos que estejam em desacordo com o Código de Ética, às demais políticas da Companhia e/ou às leis e regulamentações aplicáveis às suas atividades.
O Canal de Ética é administrado por uma empresa independente (Aliant) e pode ser acessado de forma gratuita, 24 horas por dia, 7 dias por semana, com atendimento em português, inglês e espanhol. Ele permite que denúncias sejam realizadas por telefone (0800 741 0022 - apenas para o Brasil), internet (https://canaldeetica.com.br/Eurofarma), presencialmente, via whatsapp (0800 741 0022) e e-mail (compliance@eurofarma.com). Em nenhuma hipótese o número do telefone ou do IP do computador utilizado para o relato de denúncia no Canal de Ética é identificado.
As denúncias feitas ao Canal de Ética são confidenciais e podem ser feitas de forma anônima, se o denunciante assim o desejar. A Companhia não tolera retaliação contra qualquer indivíduo que reporte, de boa-fé, uma preocupação, suspeita ou a ocorrência de uma violação por meio do Canal de Ética.
A área de Compliance recebe também denúncias pelo e-mail compliance@eurofarma.com . Todas as denúncias são registradas no Canal de Denúncias e geridas conforme procedimentos internos de investigação.
Cada denúncia recebida gera um número de protocolo alfanumérico, que permite ao denunciante acompanhar o andamento do processo.
O relato é apresentado e discutido no Comitê de Ética, que tem 30 dias para avaliação, investigação e retorno, podendo este prazo ser postergado por igual período caso necessário. É importante ressaltar ainda que, a fim de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias diante das denúncias recebidas:
(a) há uma metodologia para classificação do risco das ocorrências
(b) há a possibilidade de acompanhamento da apuração da denúncia
(c) há a disponibilização de relatório/indicadores das denúncias recebidas e suas respectivas apurações para o Comitê de Auditoria e Compliance, trimestralmente
(d) há um fluxo específico para denúncias envolvendo membros do Comitê de Ética.

O Estatuto Social da Companhia, os Regimentos Internos do Comitê Estratégico de Pessoas, Organização & ESG, do Comitê de Transação com Partes Relacionadas, do Comitê de Auditoria e Compliance, do Comitê de Ética, assim como o Código de Ética e Conduta e as Políticas de Negociação de Valores Mobiliários, Política de Ato ou Fato Relevante, Política de Gerenciamento de Riscos, Política de Transação com Partes Relacionadas, Política de Destinação de Resultados e Política de Contratação de Serviços Extra Auditoria, definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança.
Todos os documentos acima mencionados estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia e a estrutura de governança detalhada nos itens 5 e 7 do Formulário de Referência da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 25 de junho de 2024, a "Política de Transação com Partes Relacionadas", a qual prevê que, nas situações em que uma transação com parte relacionada necessite de aprovação societária específica e que, no processo decisório, haja uma pessoa com potencial benefício particular ou conflito de interesses com a decisão a ser tomada, o membro conflitado deverá, imediatamente, declarar-se impedido e se ausentar das discussões sobre o assunto em questão.
O membro conflitado não poderá manifestar seu voto sobre o tema em questão, salvo se necessário para o esclarecimento sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, o membro conflitado deverá retirar-se durante a votação da matéria. Caso o membro em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo.
A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a esta política. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar em ata e/ou em documento específico.
Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia (Artigo 15, parágrafo 7º) e o Regimento Interno do Conselho de Administração (Artigo 7º, parágrafo 7º) vedam, ao membro do Conselho de Administração, a intervenção nas deliberações relacionadas aos assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, devendo respeitar as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 25 de junho de 2024, a "Política de Transação com Partes Relacionadas", podendo ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br), a qual prevê que, nas situações em que uma transação com parte relacionada necessite de aprovação societária específica e que, no processo decisório, haja uma pessoa com potencial benefício particular ou conflito de interesses com a decisão a ser tomada, o membro conflitado deverá, imediatamente, declarar-se impedido e se ausentar das discussões sobre o assunto em questão.
O membro conflitado não poderá manifestar seu voto sobre o tema em questão, salvo se necessário para o esclarecimento sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, o membro conflitado deverá retirar-se durante a votação da matéria. Caso o membro em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo.
A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a esta Política. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar em ata e/ou em documento específico.
Adicionalmente, na hipótese de conflitos de interesse nas votações submetidas à Assembleia, aplicam-se as regras constantes na legislação brasileira, cabendo à mesa da assembleia geral dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete ao próprio acionista conflitado identificar a situação de conflito, cabendo à mesa avaliar eventuais alegações de conflito e decidir sobre a anulação de votos proferidos em violação ao art. 115 da Lei das Sociedades por Ações.
Não obstante, cabe ressaltar que a Companhia, atualmente, possui apenas três acionistas (dois indiretamente), de modo que não são aplicáveis as situações de conflito de interesse.
O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 25 de junho de 2024, a "Política de Transação com Partes Relacionadas", podendo ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br), a qual prevê que, nas situações em que uma transação com parte relacionada necessite de aprovação societária específica e que, no processo decisório, haja uma pessoa com potencial benefício particular ou conflito de interesses com a decisão a ser tomada, o membro conflitado deverá, imediatamente, declarar-se impedido e se ausentar das discussões sobre o assunto em questão.
O membro conflitado não poderá manifestar seu voto sobre o tema em questão, salvo se necessário para o esclarecimento sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, o membro conflitado deverá retirar-se durante a votação da matéria. Caso o membro em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo.
A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a esta Política. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar em ata e/ou em documento específico.
Adicionalmente, na hipótese de conflitos de interesse nas votações submetidas à Assembleia, aplicam-se as regras constantes na legislação brasileira, cabendo à mesa da assembleia geral dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete ao próprio acionista conflitado identificar a situação de conflito, cabendo à mesa avaliar eventuais alegações de conflito e decidir sobre a anulação de votos proferidos em violação ao art. 115 da Lei das Sociedades por Ações.
Não obstante, cabe ressaltar que a Companhia, atualmente, possui apenas três acionistas (dois indiretamente), de modo que não são aplicáveis as situações de conflito de interesse.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 25 de junho de 2024, "Política de Transação com Partes Relacionadas", podendo ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br), atendendo, parcialmente, às recomendações do presente princípio, conforme detalhado a seguir:
Em relação ao item (i), a Companhia esclarece que a Política de Transação com Partes Relacionadas estabelece que previamente à submissão de uma transação com partes relacionadas para aprovação do Conselho de Administração ou da Diretoria, cabe ao Comitê de Transações com Partes Relacionadas analisar e emitir sua opinião e recomendação quanto à transação e submetê-la ao Conselho de Administração ou à Diretoria, podendo, ainda, a fim de auxiliar o embasamento de sua análise e recomendação (a) determinar a realização de avaliações e laudos independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na transação e (b) consultar e avaliar alternativas de mercado à transação, as quais poderão ser ajustadas pelos fatores de risco envolvidos. Por fim, na análise da transação, o Conselho de Administração ou a Diretoria devem considerar e verificar se há motivos para a realização da transação, se os termos da transação atendem aos critérios previstos na Política de Transação com Partes Relacionadas e a análise e recomendação do Comitê de Transação com Partes Relacionadas, bem como os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões e laudos emitidos por profissional ou empresa especializada e independente, se houver.
Em relação ao item (ii), as contratações de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, seus administradores, acionistas ou classes de acionistas, devem seguir os mesmo procedimentos para aprovação descritos acima com relação ao item (i).
Em relação ao item (iv), a Política de Transação com Partes Relacionadas estabelece que a realização de avaliações e laudos independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na transação, é uma prerrogativa do Comitê de Transação com Partes Relacionadas nas hipóteses em que entender adequado, observados os limites de orçamento previamente aprovados pelo Conselho de Administração.
Em relação aos itens (iii) e (v), a Companhia esclarece que não há regras expressas na Política de Transação com Partes Relacionadas especificamente sobre tais requisitos.

A Companhia possui "Política de Negociação de Valores Mobiliários" devidamente aprovada, pelo Conselho de Administração, em 23 de novembro de 2021, podendo ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br).
Visando o controle das negociações nos termos previstos na política, a Companhia deve enviar, por correspondência registrada ou e-mail às pessoas para as quais a política se aplica:
(a) cópia da política solicitando o retorno à Companhia do termo de adesão à política, devidamente assinado, pelo qual às pessoas declaram conhecer os termos e condições da política, bem como assumem o compromisso de observar as normas e procedimentos previstos em tal documento, pautando suas ações em relação à Companhia sempre em conformidade com tais disposições ou
(b) cópia do contrato em que conste cláusula expressa de adesão à política.
Ainda, a Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, relação de pessoas vinculadas que aderiram à Política de Negociação de Valores Mobiliários, facilitando assim o controle no caso de eventuais negociações.
Com relação à apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses em que for constatada violação grave no entendimento do Conselho de Administração.
Caso a infração seja praticada por terceiros, a Companhia avaliará caso a caso a aplicação de eventuais penalidades, as quais podem incluir pagamento de multa, sem prejuízo de perdas e danos. Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 17 de dezembro de 2024, "Política Corporativa de Contribuição Voluntária", podendo ser acessada nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia e (ii) internet: site da Companhia (https://ri.eurofarma.com.br/) e site da CVM (www.cvm.gov.br).