DIAGNOSTICOS DA AMERICA SA

O Conselho de Administração da Companhia analisa de maneira crítica as vantagens e desvantagens da medida de defesa que consta prevista no artigo 33 de seu Estatuto Social. Contudo, o teor dessas análises conduzidas pelo Conselho de Administração é tratado de maneira confidencial, não sendo disponibilizadas em locais na rede mundial de computadores.

Nos termos do artigo 33, parágrafo segundo, do Estatuto Social da Companhia, em caso de atingimento de participação relevante (i.e. quantidade igual ou superior a 15% do capital social da Companhia), o preço da OPA não poderá ser inferior ao maior valor entre:
(i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação:
(ii) 100% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos do Estatuto Social
(iii) 100% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 dias anterior à realização da OPA, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia ou
(iv) 100% do maior valor pago pelo acionista comprador por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos do Estatuto Social.
Desta forma, a Companhia entende que não há acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado de ações.

Apesar de a Companhia não possuir uma política de destinação de resultados formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia possui em seu Estatuto Social, nos artigos 31 e 32, diretrizes para a destinação de resultados em linha com a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações) e com a regulamentação da CVM.
A cada distribuição de provento, o Conselho de Administração analisa a situação econômico-financeira da Companhia e busca atender os objetivos de robustez do balanço patrimonial e distribuição de resultados para os acionistas. Sem prejuízo da análise a ser conduzida pelo Conselho de Administração, o Estatuto Social prevê um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, observado o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva legal, ao qual os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos.
A Companhia divulgou as regras, valores e periodicidade de destinação de resultados no item 2.7 de seu Formulário de Referência, disponibilizado em 16 de julho de 2024.

O Conselho de Administração atua como órgão guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da Companhia. Dentre as suas atribuições, nos termos do Regimento Interno - Conselho de Administração, cabe ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e maximizar o retorno do investimento de seus acionistas, bem como zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa.
Neste sentido, a Companhia possui uma Política de Gestão Estratégica de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 5 de fevereiro de 2021 (Política de Gerenciamento de Riscos), que atribui ao Conselho de Administração o dever de fornecer, periodicamente, sua percepção do grau de exposição a riscos que a Companhia está exposta e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados.
Ainda, compete ao Conselho de Administração definir os valores e princípios éticos da Companhia e de suas controladas e zelar pela manutenção da transparência da Companhia e de suas controladas no relacionamento com todas as partes interessadas, conforme previsto no inciso VI do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia.
Por fim, na forma do disposto no inciso VII do artigo 21 do Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração rever anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia e de suas controladas, visando a aprimorá-lo, bem como definir os órgãos envolvidos para a revisão e o aprimoramento do sistema de governança corporativa da Companhia e de suas controladas.

No que se refere à composição do conselho de administração, o Estatuto Social da Companhia segue a previsão exigida no Regulamento do Novo Mercado da B3, segmento de listagem que a Companhia faz parte, e que estabelece que, dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 ou 20%, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes.
Sem prejuízo ao acima mencionado, e apresentando um nível de governança corporativa superior ao mínimo previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3 e no Estatuto Social, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2024, os acionistas aprovaram a alteração da composição da administração, de forma que o Conselho de Administração da Companha passou a ser composto por 7 membros, sendo 4 membros (57%) considerados conselheiros independentes, em linha com as práticas e diretrizes exigidas pelo ISE B3. Para mais informações acerca da composição da administração da Companhia, vide item 7.3 da última atualização do Formulário de Referência disponibilizado em 16 de julho de 2024.
Ainda, o Estatuto Social da Companhia prevê que a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes deve ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de haver acionista controlador. A Companhia divulga amplamente tal informação, por meio das propostas da administração submetidas às Assembleias Gerais quando da eleição dos membros do Conselho de Administração e por meio do seu Formulário de Referência. Além disso, a composição da administração possui seção específica facilmente acessível em seu website de Relações com Investidores (www.dasa3.com.br).
Para fins de verificação da independência dos conselheiros, a Companhia segue as diretrizes definidas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, bem como na Resolução CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada, e aquelas contidas no Regulamento do Novo Mercado, quais sejam: não ter qualquer vínculo com a organização, exceto participação não relevante no capital: não ser sócio controlador, membro do grupo de controle ou de outro grupo com participação relevante, cônjuge ou parente até segundo grau destes, ou ligado a organizações relacionadas ao sócio controlador: não estar vinculado por acordo de acionistas, entre outras diretrizes, que abarcam também a necessária representatividade dos acionistas minoritários, na forma do artigo 141, parágrafos quarto e quinto da Lei das Sociedades por Ações.

A Companhia possui a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de fevereiro de 2021 (Política de Indicação), a qual estabelece, nos termos da Cláusula 3.2, o procedimento para indicação dos membros do Conselho de Administração, devendo ser seguidos os seguintes critérios, em linha com as práticas previstas no Código de Melhores Práticas IBGC, além dos requisitos previstos no Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia, seu Código de Conduta e suas políticas internas: (ii) integridade pessoal e reputação ilibada (iii) formação acadêmica compatível com as atribuições (iv) experiência profissional, tendo exercido previamente funções similares àquelas a serem desempenhadas em seu mandato de conselheiro ou tendo reunido capacidades e experiências que sejam do interesse da Companhia no momento de sua indicação (v) ser familiarizado em gestão financeira e demais áreas da administração de empresas, possuindo habilidades e experiências necessárias para o exercício do cargo (vi) estar isento de conflito de interesse com a Companhia e (vii) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do conselho e da leitura prévia da documentação.
Ainda, a Política de Indicação prevê que o Conselho de Administração deve ser composto tendo em vista a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. Para mais informações, vide Política de Indicação disponível na página eletrônica de Relações com Investidores da Companhia (www.dasa3.com.br) e no sistema Empresas.Net da CVM.
Por fim, considerando o compromisso da Companhia com as melhores práticas de governança corporativa, e em atendimento à contrapartida exigida pela B3 em razão do tratamento excepcional concedido nos termos do artigo 10 do Regulamento do Novo Mercado, conforme divulgado pela Companhia em 22 de fevereiro de 2024, por meio de fato relevante, a Companhia está em processo de aprimoramento e atualização da Política de Indicação, a qual deverá ser implementada ainda no ano de 2024.

A Companhia contratou empresa independente especializada para conduzir o processo de avaliação do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria a partir de 2024, que buscará, entre outros aspectos, identificar ajustes necessários na dinâmica dos referidos órgãos e nas funções de cada um dos membros, com o objetivo final de atingir o nível de maior contribuição dos avaliados para com os seus stakeholders, bem como identificar melhorias de governança. Os membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria serão avaliados ao menos uma vez durante a vigência dos seus respectivos mandatos a partir de 2024, conforme estabelecido no artigo 18, parágrafo segundo do Regulamento do Novo Mercado, sendo a avaliação feita de forma colegiada e/ou individual. A avaliação é realizada por meio de critérios definidos em conjunto pela Companhia e pela empresa independente, observando-se parâmetros usuais para avaliações desta natureza como, por exemplo, a efetividade do órgão, equilíbrio de competências e experiências relevantes para a Companhia, direcionamento estratégico, entre outros. Para a realização da avaliação da efetividade dos órgãos de governança abrangidos serão utilizados questionários, realizadas entrevistas e analisadas as informações disponibilizadas para o processo. O resultado consolidado das avaliações será discutido com as partes envolvidas para a definição de planos para eventuais melhorias. Para mais informações, vide item 7.1 (b) do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 16 de julho de 2024.

Conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração, realizada em 27 de junho de 2023, foi aprovado um plano de sucessão do até então Diretor Presidente, o Sr. Pedro de Godoy Bueno, mediante a eleição do Sr. Lício Tavares Ângelo Cintra, em sua substituição, a partir do dia 1º de fevereiro de 2024 e com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as contas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2024. Conforme fato relevante divulgado pela Companhia em 7 de dezembro de 2023, o plano de sucessão foi antecipado, sendo aprovada a eleição do Sr. Lício Tavares Angelo Cintra para o cargo de Diretor Presidente, a qual passou a surtir efeitos a partir de 1 de janeiro de 2024. Em continuidade ao movimento de sucessão, foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2024 a ratificação da eleição do Sr. Pedro de Godoy Bueno para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia.

Conforme as práticas de governança corporativa previstas no Código de Melhores Práticas IBGC, os novos Conselheiros são recepcionados por um concierge que transmite de forma personalizada as informações para o início das atividades na Companhia. Posteriormente, são agendadas reuniões com pessoas chave para integração e apresentação do negócio da Companhia.

O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, trimestralmente, conforme indicado no artigo 20 do Estatuto Social da Companhia. As reuniões extraordinárias não são programadas, todavia podem ser convocadas, sempre que necessário, pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, em caso de adoção do regime de Co-Presidência, por qualquer um de seus Co-Presidentes.
Em 2023, foram realizadas 20 reuniões do Conselho de Administração da Companhia, sendo 4 ordinárias e 16 extraordinárias. Até 31 de julho de 2024, foram realizadas 15 reuniões do Conselho de Administração da Companhia, sendo 2 ordinárias e 13 extraordinárias.
Em razão do volume de reuniões e atividades deliberadas pelo Conselho de Administração acima demonstrado, a Companhia entende que não seria necessário, para a condução das atividades do seu Conselho de Administração, que o calendário defina um número superior de reuniões ordinárias do que aquele que atualmente consta em seu Estatuto Social.
Adicionalmente, ao final de cada ano, a Companhia prepara um calendário anual de reuniões do Conselho de Administração para o ano subsequente, definindo quais temas devem ser discutidos, sem prejuízo de outros assuntos relevantes que podem ser abordados. Em razão das dinâmicas do cotidiano da Companhia e do cenário de mercado, as reuniões em que os temas serão deliberados ou apresentados são definidas com antecedência suficiente para a elaboração dos materiais suporte às deliberações, bem como para a preparação dos conselheiros.

A ausência da adoção formal dessa recomendação pela Companhia decorre da atual estrutura e forma de atuação da Companhia, sendo que a Companhia entende que a ausência de sessões exclusivas para conselheiros externos não impede a discussão de temas relevantes para a Companhia. Não obstante, caso os conselheiros julguem necessário, podem adotar livremente esta prática.

Todas as atas de reuniões do Conselho de Administração são elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, (a) sendo lavradas no livro próprio, com data, local, nome dos conselheiros presentes e deliberações tomadas, (b) sendo redigidas com clareza, de forma que permitem o pleno e completo entendimento das discussões havidas e deliberações aprovadas pelos membros do Conselho de Administração e (c) contendo a identificação dos votos proferidos pelos conselheiros, eventualmente registrando os votos favoráveis, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Apesar de a Diretoria da Companhia não possuir um regimento interno formalizado, a atuação de referido órgão é realizada em conformidade com as orientações do Conselho de Administração, respeitado o previsto no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e nas regulamentações da CVM, de modo que a estrutura, o funcionamento e as responsabilidades da Diretoria estão contidos no Estatuto Social da Companhia, em seus artigos 24 a 29.
Desta forma, a Companhia acredita não ser necessária a adoção de um regimento interno para que a Diretoria atue de forma a implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração, bem como os mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando a assegurar a observância aos limites de risco e às diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui um processo estruturado de avaliação anual de desempenho da Diretoria Executiva, abrangendo todos os seus membros (diretores estatutários e não estatutários), que é revisitado de tempos em tempos para se adequar a eventuais novas metodologias ou critérios utilizados pelos seus pares e pelo mercado nesse tipo de atividade, ou a evoluções inerentes ao mercado em que a Companhia está inserida. Os dados obtidos com os mecanismos de avaliação são levados em consideração na determinação da remuneração da Diretoria Executiva.
Apesar de referido processo de avaliação da Diretoria ser conduzido pela Área de Gestão de Desempenho da Diretoria de Pessoas e Cultura, o Conselho de Administração acompanha o processo como um todo mediante a realização de reuniões periódicas realizadas junto a referido órgão.

Embora não seja submetido e aprovado por todos os membros do Conselho de Administração em reunião formal, o Conselho de Administração da Companhia acompanha a gestão da Diretoria por meio das reuniões trimestrais de resultados. Além disso, um grupo executivo, composto por altos executivos da Companhia, dentre eles alguns de seus Diretores e o Comitê de Auditoria também participam deste processo, competindo a eles recomendar a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas atribuições.
O Conselho de Administração estabelece ações à Diretoria baseadas nos planos de negócio definidos pela Companhia, observados os parâmetros orçamentários e projetos estratégicos desenvolvidos pela Companhia.
Assim, por meio de reuniões periódicas, os membros do Conselho de Administração efetuam o acompanhamento de tais ações, o que lhes permite, dentre outras questões, avaliar o desempenho de cada órgão.

A Companhia possui a Política de Remuneração vigente desde 2021 e a qual foi posteriormente revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de maio de 2024, estabelecendo diretrizes que deverão ser observadas quanto à remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos Comitês. A Política de Remuneração possui como princípios, objetivos e diretrizes principais: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas: (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual e (iii) assegurar a manutenção de padrões de equilíbrio interno e externo, compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos beneficiários. A Política de Remuneração da Companhia tem como principal função alinhar os interesses dos beneficiários e os objetivos da Companhia, evitando conflitos de interesses.
As práticas de remuneração adotadas pela Companhia para sua Diretoria estão alinhadas às práticas de mercado e sistema de gestão e governança corporativa, com o intuito de atrair e reter profissionais que detenham qualificação, competência e perfil alinhado às características e necessidades dos negócios da Companhia.
Os membros da Diretoria estatuária e não estatutária recebem uma remuneração fixa anual composta por pagamentos a título de pró-labore ou salários fixos mensais, acrescidos de remuneração variável vinculada ao alcance de metas por desempenho de suas atribuições e ao desenvolvimento dos negócios da Companhia. Em adição, recebem um conjunto de benefícios diretos que são comuns para esse nível de cargo, composto principalmente por assistência médica, seguro de vida em grupo e vale alimentação.
Por fim, como contrapartida exigida pela B3 em razão do tratamento excepcional concedido nos termos do artigo 10 do Regulamento do Novo Mercado, conforme divulgado pela Companhia em 22 de fevereiro de 2024, por meio de fato relevante, a Companhia se obrigou a revisar a sua Política de Remuneração, para que tal política esteja em linha com o que prevê o Anexo ASG do Regulamento de Emissores da B3.
Para informações sobre as práticas de remuneração da Diretoria da Companhia, vide item 8.1 de seu Formulário de Referência disponibilizado em 16 de julho de 2024.

A Companhia oferece remuneração pautada em resultados financeiros e de desenvolvimento do negócio, com metas robustas que levam em conta a efetividade operacional, riscos e qualidade. Nesse sentido, a Companhia entende que suas práticas de remuneração estão adequadas aos seus interesses de curto, médio e longo prazos.
O posicionamento da remuneração fixa é feito com base em pesquisas de mercado com consultorias especializadas, para manutenção da competitividade da Companhia no mercado de trabalho.
Em complemento à remuneração fixa, a Companhia adota para sua Diretoria um programa de remuneração variável que visa a mensurar o atingimento de metas e resultados alinhados com o plano de negócios e os interesses de curto e médio prazos da Companhia. A partir de 2024, a Companhia adotou metas atreladas ao crescimento de valor como indicador de remuneração variável.
Além desses dois elementos de remuneração fixa e variável, a Companhia adota para os membros da Diretoria um programa de remuneração de longo prazo baseado em opções de compras de ações. O referido programa visa a alinhar a remuneração dos executivos aos interesses de longo prazo da Companhia, promovendo o conhecimento, as competências e o comportamento necessários à perenidade do negócio, além de reforçar o nível de atração e retenção dos seus principais executivos.
Adicionalmente, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 3 de fevereiro de 2023, o Plano de Investimento em Ações (Matching Shares), destinado a determinados empregados da Companhia ou de suas controladas, selecionados pelo Conselho de Administração, conferindo o incentivo mediante da outorga de ações da Companhia aos beneficiários que previamente adquiram e mantenham as ações de emissão da Companhia com recursos próprios, no prazo, nas condições e nos termos previstos no referido plano e nos demais documentos da outorga.
Para informações adicionais, vide item 8.1 e 8.4 de seu Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 16 de julho de 2024.

A Companhia acredita que a estrutura de incentivos esteja alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração
Adicionalmente, a Companhia veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. A remuneração individual dos membros da Diretoria é definida em um processo que envolve uma série de etapas que têm o fim de garantir equidade e alinhamento com a estratégia da Companhia. A proposta de remuneração individual é preparada pelos times das áreas responsáveis pelas políticas e práticas de remuneração da Companhia. Essa proposta é então apresentada ao Diretor Geral de Gente Gestão e Cultura e, após ser validada, é apresentada ao Diretor Presidente da Companhia. Após a validação do Diretor Presidente a proposta é levada ao Conselho de Administração.
O Conselho de Administração, por sua vez, é o órgão que participa do processo decisório para definir a remuneração individual dos administradores, determinando a proporção de cada elemento da remuneração com base nas informações apresentadas pelo grupo executivo.

Considerando o compromisso da Companhia com as melhores práticas de governança corporativa e em linha com as práticas e diretrizes exigidas pelo ISE B3, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de junho de 2024 a criação do Comitê de Auditoria Estatutário (Comitê de Auditoria) aderente à a Resolução da CVM n.º 23, de 25 de fevereiro de 2021 (Resolução CVM 23) que, por sua vez, foi instalado conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 05 de julho de 2024 que aprovou também a eleição de seus membros e o Regimento Interno do Comitê de Auditoria.
Conforme previsto em seu Regimento Interno, o Comitê de Auditoria tem por objetivo supervisionar a qualidade das informações financeiras, a conformidade às normas, a adequação dos processos de gestão de riscos e as atividades dos auditores internos e independentes, a fim de conferir maior eficiência e qualidade às decisões do Conselho de Administração e zelar para que as atividades da Companhia sejam conduzidas em conformidades com as leis, a ética e os controles internos.
Nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, o Comitê de Auditoria é órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, que possui dentro de suas atribuições monitorar a qualidade e integridade (i) dos mecanismos internos: (ii) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia e (iii) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras.
Em conformidade às práticas previstas no Código de Melhores Práticas IBGC, o Comitê de Auditoria deverá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros nomeados pelo Conselho de Administração, que exercerão seus cargos por, no máximo, 10 (dez) anos, dos quais (i) pelo menos 1 (um) membro deverá ser conselheiro independente, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado (ii) pelo menos 1 (um) membro deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, em conformidade com as normas aplicáveis expedidas pela CVM (iii) 1 (um) dos membros será coordenador, cujas atividades são definidas no Regimento Interno do Comitê de Auditoria (iv) 1 (um) dos membros poderá cumular as qualificações descritas nos incisos (i) e (ii) acima e (v) a maioria dos membros deve ser independente, conforme definido no Regimento Interno.
Conforme disposto no artigo 22, parágrafo quarto do Estatuto Social da Companhia, o Comitê de Auditoria será dotado de autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com a contratação de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
Até a instalação do Comitê de Auditoria Estatutário, tais atribuições eram exercidas por um Comitê de Auditoria não estatutário em atividade desde 2021.
Para informações, vide regimento interno do Comitê de Auditoria disponível na página eletrônica de Relações com Investidores da Companhia (www.dasa3.com.br) e no sistema Empresas.Net da CVM.

A Companhia não possui política de contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes. Não obstante, o Conselho de Administração da Companhia, após recomendação do Comitê de Auditoria, aprova a nomeação e a substituição dos auditores independentes, tendo como prática assegurar que não haja conflito de interesse ou perda de independência de tais auditores independentes.
O Comitê de Auditoria, além de recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou destituição dos auditores independentes para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço, incluindo seus honorários, supervisiona as atividades dos auditores independentes a fim de avaliar (a) sua independência, (b) a qualidade dos serviços prestados e (c) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia.
Além disso, os auditores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração e reportam-se diretamente a este órgão e, em conformidade com a Resolução CVM 23, a Companhia historicamente realizou a alteração dos seus auditores independentes a cada 5 (cinco) anos.
A Companhia acredita que a prática atual garante a devida independência dos auditores independentes em relação à Companhia, seus acionistas e administradores, sendo a contratação de quaisquer serviços realizada em conformidade com a legislação e regulamentação aplicável, e pautada pela ética, transparência e integridade na condução e realização dos negócios da Companhia.

A área de Auditoria interna tem por objetivo identificar e avaliar exposições significativas a riscos nos processos da Companhia, contribuindo para a manutenção de controles confiáveis, avaliando sua efetividade e eficácia e recomendando procedimentos para mitigação dos riscos identificados.
É uma atividade de revisão e consultoria independente, estruturada e focada em agregar valor e aprimorar as operações da Companhia, auxiliando a alcançar seus objetivos por meio da análise e melhoria do ambiente de controles internos dos processos de negócio, da gestão de riscos e da governança corporativa. As atribuições da área de auditoria interna, definidas em Política, o plano anual e o orçamento para o desempenho de suas funções, são aprovados pelo Comitê de Auditoria e Conselho de administração da Companhia.
A Auditoria Interna reporta diretamente ao Comitê de Auditoria e os resultados de seus trabalhos são apresentados periodicamente ao Comitê e à Alta Administração, por meio das áreas auditadas.
O Comitê de Auditoria, por sua vez, reporta os trabalhos de Auditoria Interna ao Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia possui a Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 5 de fevereiro de 2021. A Política de Gerenciamento de Risco visa estabelecer e divulgar princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gestão de riscos da Companhia, de forma a possibilitar a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos inerentes às atividades da Companhia e que possam afetar o atendimento aos seus objetivos.
Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, risco é definido como: todo e qualquer evento decorrente de incertezas ao qual a Companhia está exposta e que possa impactar negativamente o alcance dos objetivos e de geração de valor estabelecidos no seu plano estratégico de longo prazo. Os principais grupos de risco aos quais a Companhia busca proteção são: (i) Riscos Estratégicos: (ii) Riscos Operacionais (iii) Riscos Financeiros (iv) Riscos Tecnológicos (v) Riscos de Conformidade e (vi) Riscos Ambientais.
O gerenciamento de riscos da Companhia é baseado no COSO-ERM, conforme modelo de Linhas de Defesa, usufruindo da cooperação dos órgãos de governança corporativa e de gestão. Dessa forma, a Companhia envolve os seguintes órgãos para o gerenciamento de riscos: (i) Conselho de Administração (ii) Diretoria (iii) Auditoria Interna (vi) Departamento de Gestão de Riscos e Controles Internos (v) Departamento de Compliance e (vi) Proprietários dos Riscos (conforme definido na Política de Gerenciamento de Riscos). Assim, a Companhia entende que um fluxo organizacional que delega e divide responsabilidades entre diversos órgãos de governança corporativa é uma medida que otimiza o processo de gestão dos riscos aos quais a Companhia está sujeita.
Adicionalmente, a Política de Gerenciamento de Riscos também estabelece limites de riscos que a Companhia está disposta a correr na busca pelo retorno e geração de valor. Nesse sentido, a Política de Gerenciamento de Riscos define os limites de risco em três grupos, sendo eles: (i) Risco Inaceitável: são aqueles que representam ameaça aos negócios da Companhia e demandam ação gerencial prioritária para eliminar o componente de risco ou reduzir sua severidade e/ou frequência (ii) Risco Inesperado: são aqueles com alto impacto e baixa frequência, que demandam monitoramento constante e planos de contingência (iii) Risco Provável: são aqueles de menor criticidade, devido ao menor nível de impacto no valor do negócio e (iv) Risco Aceitável: são aqueles de baixo impacto e de baixa frequência, não sendo necessário o monitoramento contínuo.
Para mais informações, vide itens 5.1 a 5.3 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 16 de julho de 2024.

Nos termos do artigo 8.2 da Política de Gerenciamento de Riscos, compete ao Conselho de Administração (i) definir os objetivos estratégicos da Companhia, que nortearão o trabalho de identificação dos riscos da Companhia: (ii) aprovar as políticas e diretrizes de risco, limites e exposição e impactos propostos, (iii) fornecer, periodicamente, sua percepção do grau de exposição a riscos que a Companhia está exposta e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados, (iv) avaliar em pauta prévia, mudanças ou atualizações e cada risco, cujos limites já tenham sido aprovados, (v) disponibilizar e alocar os recursos necessários para o gerenciamento de riscos, (vi) assegurar, ao Comitê de Auditoria, autonomia operacional e orçamento próprio e suficiente para cobrir despesas com seu funcionamento e (vii) receber, por meio do Comitê de Auditoria ou de forma direta das respectivas áreas, o reporte das atividades da área de Auditoria Interna, do Departamento de Gestão de Ricos e Controles Internos e do Departamento de Compliance, em relação às atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos da Companhia. Para mais informações, vide itens 5.1 a 5.3 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 16 de julho de 2024.

Para mais informações, vide itens 5.1 a 5.3 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado e, 16 de julho de 2024.

A Companhia possui um Comitê de Conduta, o qual presta assessoria à Diretoria Jurídica, Compliance, ESG, Relações Governamentais e Auditoria Interna da Companhia e conduz reuniões periódicas. O Comitê de Conduta é um órgão não estatutário, de caráter consultivo e permanente, cujo propósito é analisar o comportamento dos funcionários da Companhia, sendo responsável pelo monitoramento e tomada de decisões relacionadas aos casos estratégicos que envolvam a alta administração da Companhia. Em 31 de julho de 2024, o Comitê de Conduta era formado por 5 pessoas.

O canal de denúncias da Companhia é gerido por empresa independente. Com o trabalho de revisão, disseminação e treinamentos relativos ao Código de Conduta, houve um aumento de denúncias no Canal de Conduta, resultando em um total de 3.198 casos avaliados e finalizados no ano de 2023.
Para mais informações, vide item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado em 16 de julho de 2024.

As políticas adotadas pela Companhia, com destaque para o Guia sobre o Programa de Compliance e a Política de Transações com Partes Relacionadas, bem como os Códigos de Conduta e o Estatuto Social da Companhia, definem as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança da Companhia, bem como as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

A Companhia adota, além das regras previstas na Lei das Sociedades por Ações, determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em seus Códigos de Conduta (colaboradores, médicos e terceiros) e em sua Política de Transações com Partes Relacionadas.
Sendo assim, considerando que as reuniões do Conselho de Administração que tratam da aprovação de operações com partes relacionadas e a identificação e administração de conflitos de interesse são realizadas nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas, dos Códigos de Conduta, do Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações, bem como a atuação dos acionistas é pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, em atendimento a manutenção dos melhores padrões de governança corporativa pela Companhia.

Os conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são identificados e administrados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, sendo a atuação dos acionistas pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.
Nos termos do artigo 7.2 da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, sempre que uma Pessoa Chave da administração (conforme definido na Política de Transações com Partes Relacionadas e nos Códigos de Conduta) da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias tiver, ou puder ter, interesse conflitante com o da Companhia ou de suas Subsidiárias, tal Pessoa Chave deverá deixar de participar do processo decisório envolvendo a operação social, negócio ou transação que representar uma Situação de Conflito de Interesses (conforme definido na Política de Transações com Partes Relacionadas e nos Códigos de Conduta), manifestando imediatamente seu conflito de interesses. Tratando-se de Pessoa Chave que seja membro integrante de órgão colegiado da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias, este deve ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar, bem como abster-se de manifestar-se, influenciar ou interferir de qualquer forma no respectivo processo decisório. Se, dentre as matérias discutidas em determinada reunião de tal órgão colegiado, existirem outras matérias que não ensejem uma Situação de Conflito de Interesses envolvendo uma Pessoa Chave, a respectiva Pessoa Chave poderá exclusivamente participar na discussão e votação da matéria que não ensejar uma Situação de Conflito de Interesses. A manifestação da existência da Situação de Conflito de Interesses e a subsequente abstenção da Pessoa Chave envolvida deverão constar expressamente da ata da respectiva reunião do órgão colegiado, com descrição detalhada da natureza e da extensão da Situação de Conflito de Interesses. A Pessoa Chave envolvida poderá solicitar ao secretário da reunião que seja incluída na ata uma declaração onde conste sua abstenção na discussão e na votação de determinada matéria, constando ainda o local, data e hora da reunião realizada e outras informações que possam identificar a matéria discutida ou identificar a respectiva reunião.

Apesar de o Estatuto Social da Companhia não definir quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, o seu artigo 21, inciso XXX, prevê que o Conselho de Administração da Companhia deverá aprovar a celebração de transações com partes relacionadas, de acordo com a Política de Transação com Partes Relacionadas vigente à época da contratação.
Nos termos da Política de Transação com Partes Relacionadas, compete (i) ao Departamento Financeiro aprovar quaisquer transações ou conjunto de transações com partes relacionadas em valor inferior ao equivalente a R$5.000.000,00: e (ii) ao Conselho de Administração aprovar, com voto afirmativo de, pelo menos 75% dos membros do Conselho de Administração presentes em uma reunião regularmente convocada, qualquer transação ou conjunto de transações com parte relacionada em valor igual ou superior ao equivalente a R$5.000.000,00, sem prejuízo da aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, de transações entre partes relacionadas que não atendem a tais critérios, quando este julgar pertinente.
Ainda, o Estatuto Social estabelece que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões do Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante da Companhia, ficando expressamente vedado do exercício do seu direito de voto. Da mesma forma, a Política de Transação com Partes Relacionadas estabelece que sempre que uma Pessoa Chave da administração (conforme definida na Política de Transação com Partes Relacionadas) da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias (conforme definidas nas Política de Transação com Partes Relacionadas) tiver, ou puder ter, interesse conflitante com o da Companhia ou de suas Subsidiárias, tal Pessoa Chave deverá deixar de participar do processo decisório envolvendo a operação social, negócio ou transação que representar uma Situação de Conflito de Interesses (conforme definida na Política de Transação com Partes Relacionadas), manifestando imediatamente seu conflito de interesses. Adicionalmente e nos termos da Política de Transação com Partes Relacionadas, no caso de conselheiro de administração, o membro deve ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar, bem como abster-se de manifestar-se, influenciar ou interferir de qualquer forma no respectivo processo decisório, devendo tal fato constar expressamente em ata de forma detalhada e com a extensão da Situação de Conflito de Interesses.
A Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia está disponível no sistema Empresas.Net da CVM e no website de Relações com Investidores da Companhia (www.dasa3.com.br).

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de maio de 2021, a qual visa assegurar que as transações com partes relacionadas sejam conduzidas dentro de condições de mercado, ou seja, aquelas em que, durante a negociação, seguem os seguintes princípios: o tratamento equitativo, a transparência, a boa fé e a ética aos participantes na transação, de forma a permitir que estes possam apresentar suas propostas de negócio dentro das mesmas regras, práticas de mercado, condições e premissas, com deveres e obrigações usualmente acordados com os demais clientes, fornecedores e prestadores de serviços da Companhia que não sejam partes relacionadas.
A Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia preza pelas melhores práticas de governança corporativa, revestidas da devida transparência e aplica-se à Companhia e às suas controladas, devendo ser observada por administradores e indivíduos que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades das entidades, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador, executivo ou não, em especial, os membros do conselho de administração, os diretores estatutários e não estatutários, superintendentes e gerentes das entidades.
A Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia estabelece que, (i) em toda transação com parte relacionada devem, sempre que possível, ser solicitadas e analisadas alternativas de mercado à transação com parte relacionada em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos: (ii) são vedadas formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem uma situação de conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas (iii) são vedadas transações com partes relacionadas que tenham por objeto empréstimo ou adiantamento a acionistas controladores da Companhia, Membro Próximo da Família (conforme definido na Política de Transações com Partes Relacionadas) ou sob influência significativa ou sob controle comum de acionistas controladores da Companhia ou em favor de pessoas chave da administração da Companhia ou Membro Próximo da Família de pessoas chave (iv) quando exigido pela legislação aplicável, a transação com parte relacionada deverá ser embasada por laudo de avaliação independente, elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros e (v) quando envolver reestruturação societária envolvendo uma parte relacionada, a operação em questão deve assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.
Para informações, vide Política de Transações com Partes Relacionadas disponível na página eletrônica de Relações com Investidores da Companhia (www.dasa3.com.br) e no sistema Empresas.Net da CVM.

A Companhia possui uma Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários aprovada em 5 de fevereiro de 2021 pelo seu Conselho de Administração (Política de Negociação"). A Política de Negociação estabelece, entre outras regras, os períodos de vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo períodos adicionais aos exigidos pela CVM, que deverão ser determinados pelo Diretor de Relações com Investidores.
Neste sentido, a Companhia monitora em sua base acionária a movimentação de ações, em especial aquelas detidas por administradores e controladores, bem como de pessoas chave sujeitas à Política de Negociação, e seu devido cumprimento. É previsto também que pessoas que estejam sujeitas à Política de Negociação comuniquem ao Diretor de Relações com Investidores a quantidade de ações negociadas e o valor envolvido a transação, estabelecendo, assim, um controle adicional ao monitoramento das negociações realizadas. Ainda, a Política de Negociação estabelece sanções em caso de infrações das disposições da referida política. Além disso, a área de Relações com Investidores envia, no início de todo mês, e-mail solicitando aos administradores da Companhia a confirmação se houve ou não negociações de valores mobiliários no mês anterior, incluindo de Pessoas Vinculadas (conforme definido na Política de Negociação). Por fim, todos os períodos de vedação de negociação, conforme regulação vigente, são informados também via e-mail a todos os administradores da Companhia e pessoas envolvidas em processos ou projetos, para garantir o cumprimento das cláusulas contidas na Política de Negociação.
A Companhia entende que estes procedimentos são suficientes para um controle adequado das negociações, levando em consideração a estrutura e forma de atuação da Companhia. Para mais informações, vide a Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários disponível na página eletrônica de Relações com Investidores da Companhia (www.dasa3.com.br) e no sistema Empresas.Net da CVM.

Considerando o compromisso da Companhia com as melhores práticas de governança corporativa, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 27 de junho de 2024, a nova Política Anticorrupção, a qual tem como objetivo assegurar a ética, a transparência e a integridade em todas as atividades realizadas pela Companhia. Além disso, a Política Anticorrupção define como os colaboradores e administradores devem atuar no mercado, deixando claro o comportamento a ser adotado diante de situações adversas. Essa é a preocupação da Companhia para garantir a excelência na prestação de serviços de saúde, segurança dos pacientes e o uso adequado dos recursos, além de garantir a conformidade com seus valores, Códigos de Conduta, Políticas Internas e a legislação vigente, no Brasil e no exterior.
Para mais informações, vide a Política Anticorrupção disponível na página eletrônica de Relações com Investidores da Companhia (www.dasa3.com.br) e no sistema Empresas.Net da CVM.

Atualmente, os procedimentos de aprovação de todos os desembolsos relacionados à atividade política são realizados pelo departamento financeiro da Companhia, conforme a sua política interna de alçadas. Quando necessário, cabe ao departamento de compliance da Companhia avaliar os desembolsos realizados e aprovados pelo departamento financeiro da Companhia.