ELETROPAULO METROP. ELET. SAO PAULO S.A.

O Estatuto Social da Companhia prevê a obrigatoriedade do adquirente de ações de emissão da Companhia, em uma única operação ou em operações sucessivas, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia ou de outros direitos, inclusive outros direitos de sócio sobre as ações de emissão da Companhia, deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia ou de direitos, submeter à ANEEL pedido para realização de uma OPA para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável, os regulamentos da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") e nos termos do Estatuto Social da Companhia.

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração a avaliação e gerenciamento dos riscos que a Companhia está exposta, bem como a aprovação e revisão do Código de Conduta seguido pela Companhia que define seus valores e princípios éticos e zela pela manutenção da transparência no relacionamento com todas as partes interessadas e da Política de Gestão de Riscos que leva em consideração a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance).
Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia segue as políticas de gerenciamento de riscos definidas por seu acionista controlador que estabelecem os riscos enfrentados e as diretrizes para seu monitoramento interno. O acionista controlador da Companhia possui um Comitê de Controles e Riscos, que dá suporte à avaliação e decisões do Conselho de Administração da Companhia, relativas aos controles internos e sistema de gestão de riscos, bem como aquelas relativas à aprovação das demonstrações financeiras periódicas.
O sistema de gestão de riscos abrange 3 tipos de atividades: (i) controles de primeiro nível, que consistem em atividades de controle realizadas por cada unidade operacional, em seus próprios processos, como forma de assegurar a correta realização das operações: (ii) controles de segundo nível, os quais são executados por áreas corporativas específicas e que visam monitorar e gerir tipos específicos de riscos e (iii) controles de terceiro nível (auditoria interna), que visam verificar a estrutura e funcionamento do sistema como um todo, através do monitoramento dos controles, assim como do trabalho executado pelo segundo nível.
Tal sistema está sujeito a testes periódicos que levam em consideração a evolução das operações corporativas e a situação em questão, assim como as melhores práticas adotadas pelas companhias do grupo Enel.
O Conselho de Administração da Companhia reúne-se para tratar dos temas relativos aos negócios da Companhia e anualmente o orçamento da Companhia para o exercício social seguinte é aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Apesar do Conselho de Administração da Companhia não revisar anualmente o sistema de governança corporativa, a Companhia acredita que o cumprimento das práticas de governança corporativa pelos seus conselheiros e administradores está em conformidade com os parâmetros de orientação previstos no Código de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC ("Código de Governança Corporativa") e o Conselho de Administração zela pelo cumprimento das regras e boas práticas de governança corporativa.
Para maiores informações sobre o assunto, ver item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia versão 2.0 disponibilizado no site da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") em 01 de julho de 2019.

O Estatuto Social da Companhia, em linha com o Regulamento do Novo Mercado da B3 ("Regulamento do Novo Mercado"), prevê que o Conselho de Administração seja composto, por no mínimo, 2 membros independentes ou 20% de membros independentes, o que for maior. Atualmente o Conselho de Administração é composto de 7 membros, sendo que 2 independentes, portanto, a composição do Conselho de Administração da Companhia está em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado. Adicionalmente, a Companhia acredita que a avaliação da independência dos seus conselheiros está em conformidade com os parâmetros de orientação previstos no Código de Governança Corporativa, tendo em vista que a Companhia avalia os critérios de independência dos membros do Conselho de Administração nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado e no seu Estatuto Social.
Desta forma, a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes é deliberada pela Assembleia Geral, que poderá basear sua decisão na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente, atestando seu enquadramento com base nos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado: ou (b) na manifestação do Conselho de Administração da Companhia, inserida na proposta da administração referente à Assembleia Geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não dos indicados nos critérios de independência.
Portanto, a Companhia entende que a avaliação da independência dos conselheiros está em conformidade com os parâmetros de orientação previstos na legislação e regulamentação aplicável, não comprometendo a independência e isenção do Conselho de Administração.

Apesar da Companhia não possuir uma política de indicação de cargos do Conselho de Administração, as companhias abertas do grupo Enel seguem as Recomendações sobre Governança Corporativa que estabelecem o processo de indicação dos membros do Conselho de Administração da Companhia e que a composição do Conselho de Administração deve considerar a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero. Adicionalmente, a indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia é realizada de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), regulação da CVM, Regulamento do Novo Mercado e com o previsto em seu Estatuto Social.

A Companhia aprovou as Diretrizes de Governança Corporativa do Grupo Enel em Reunião de Conselho de Administração de 14 de fevereiro de 2019, que preveem que o Conselho de Administração da Companhia deve adotar um procedimento formal de auto-avaliação para analisar seu funcionamento, tamanho e composição. A avaliação deverá ser realizada pelo menos uma vez a cada três anos, com o apoio de consultores externos, caso necessário. Adicionalmente, neste interim, a Companhia entende que a transparência do desempenho do Conselho de Administração permite a supervisão adequada de suas atividades e desempenho e tais circunstâncias serão suficientes para atingir o propósito de avaliação periódica da gestão.

A Companhia possui plano de sucessão do diretor-presidente em conformidade com as orientações do seu acionista controlador, assegurando a disposição de profissionais cuja experiência e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia. Apesar de não aprovado pelo Conselho de Administração, todos seus membros são guiados pelos dispositivos constantes em tal plano de sucessão. A Companhia acredita, assim, que as práticas adotadas atendem adequadamente aos objetivos pretendidos em caso de eventual cenário de sucessão do diretor-presidente.

Apesar de não possuir um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração, estes são apresentados às pessoas-chave da Companhia e às suas instalações quando do seu respectivo ingresso na Companhia. Adicionalmente, após a posse de novos conselheiros, a administração da Companhia realiza reuniões e apresentações exclusivas aos novos membros sobre os principais temas da Companhia e do seu setor de atuação. A Companhia entende que a sua prática atual é suficiente para que os membros do Conselho de Administração estejam familiarizados com a cultura, pessoas, ambiente, estrutura e modelo de negócios da Companhia.

O calendário anual não prevê reuniões exclusivas para os Conselheiros externos sem a presença dos executivos e demais convidados. Entretanto, o Conselho de Administração realiza reuniões exclusivas sempre que necessário. A ausência da adoção dessa recomendação pela Companhia dá-se em função da forma de atuação e da estrutura da Companhia e está de acordo com a legislação e regulamentação aplicável.

Conforme previsto nos artigos 8.12 e 8.12.1 do regimento interno do Conselho de Administração da Companhia, as atas de reunião do conselho são redigidas de forma a permitir o entendimento das discussões ocorridas em reunião e contêm a identificação dos votos proferidos pelos conselheiros, eventualmente registrando os votos favoráveis, os votos divergentes e as abstenções de voto. Ademais, todas as atas de reuniões do Conselho de Administração são lavradas no livro próprio, com data, local, nome dos conselheiros presentes e deliberações tomadas.

O Diretor Presidente possui metas relacionadas ao negócio que são revisadas anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia e consideradas para o pagamento da remuneração de curto prazo. A área de Recursos Humanos realiza a consolidação dos objetivos organizacionais e calcula o valor a ser pago.

Os diretores da Companhia compartilham as metas e diretrizes definidas pelo grupo Enel, sendo este portanto, o modelo de sua avaliação de desempenho. Não há uma avaliação formal, conduzida pelo conselho de administração, aos diretores da Companhia. O executivo será avaliado dentro da estrutura é definida pelo grupo controlador. É atribuição do conselho de administração da Companhia assegurar que as diretrizes globais do grupo Enel estejam sendo aplicadas e alinhadas no Brasil.

Até esse momento, não existe política formal de remuneração dos diretores da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
A remuneração dos diretores da Companhia é determinada de acordo com as atribuições e responsabilidades de cada executivo e em relação a outros executivos do mercado de energia e de empresas com boas práticas de recursos humanos (mercado selecionado). A prática de remuneração dos diretores foi estruturada com o objetivo de vincular o desempenho dos diretores ao desempenho operacional e financeiro da Companhia, aos seus planos de negócio e objetivos estratégicos: alinhar a remuneração dos diretores com os interesses dos acionistas da Companhia e otimizar o investimento da Companhia em recursos humanos visando atrair e reter profissionais capacitados e considerados chave para a sustentabilidade de seus negócios, tendo práticas competitivas em relação às empresas do mercado no qual atua.
Para o último exercício social e após revisão do Comitê de Remuneração e Pessoas, a Companhia utilizou como base diretrizes internas para apresentação dos valores a serem pagos em 2019 à título de remuneração, submetendo os valores à aprovação do Conselho de Administração e seus devidos racionais e posteriormente à Assembleia de Acionistas.
Para maiores informações sobre a remuneração da diretoria, ver item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia versão 2.0 disponibilizado no site da CVM em 01 de julho de 2019.

A Companhia possui atualmente programa de remuneração variável que considera em suas bases de pagamento o atingimento de metas organizacionais, alinhados à geração de valor para a Companhia. Adicionalmente, a Companhia possui uma área interna de Planejamento e Controle que se responsabiliza pelo direcionamento em relação as metas organizacionais, que devem estar alinhadas ao plano estratégico da Companhia.

A Diretoria Executiva da Companhia possui metas organizacionais estabelecidas para cada ano e a apuração do atingimento de tais objetivos é realizada pela área interna de Planejamento e Controle. Após a apuração final dos resultados atingidos, os resultados aprovados são enviados à área de Recursos Humanos para os devidos cálculos e de acordo com a política estabelecida pela Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria estatuário, de assessoramento ao Conselho de Administração, composto por 2 membros eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 anos, sendo um deles conselheiro independente da Companhia e o coordenador do Comitê um membro externo que possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, riscos e auditoria.
Esse Comitê tem por principal objetivo assessorar e aconselhar o Conselho de Administração na supervisão financeira da Companhia, bem como assegurar a adequação das atividades dos auditores independentes e efetividade dos controles internos da Companhia.
O Comitê de Auditoria é vinculado ao Conselho de Administração, competindo-lhe, entre outras matérias previstas no Estatuto Social da Companhia: (i) propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes, a substituição de tais auditores independentes, bem como aprovar a remuneração deste e o escopo dos serviços contratados e opinar sobre a contratação do auditor independente para qualquer outro serviço: (ii) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (a) a sua independência a qualidade dos serviços prestados e (c) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia (iii) supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, monitorando a efetividade e a suficiência da estrutura, bem como a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente, inclusive conduzindo avaliação anual de desempenho do diretor responsável pelo departamento de auditoria interna, propondo ao Conselho de Administração as ações que forem necessárias (iv) supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas (v) supervisionar as atividades da área de controles internos da Companhia e de suas controladas e (vi) avaliar e monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, das demonstrações intermediárias e das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração.
O Comitê de Auditoria da Companhia atende aos requisitos das regulamentações aplicáveis, incluindo a regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto.
Para maiores informações sobre o Comitê de Auditoria da Companhia, ver item 12.1 do Formulário de Referência da Companhia versão 2.0 disponibilizado no site da CVM em 01 de julho de 2019.

A Companhia possui uma Política de Contratação dos Auditores Independentes, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração em 28 de maio de 2018. Para contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores, tal política prevê que quaisquer outros serviços não incluídos no contrato de auditoria anual a serem prestados pelos auditores independentes responsáveis pela elaboração das Demonstrações Contábeis, devem ser acompanhados por representação formal dos auditores independentes quanto a não interferência em sua independência e ao atendimento às normas da profissão em relação ao contrato de auditoria independente. Tais serviços devem ser aprovados previamente pelo Diretor de Controladoria e Planejamento Tributário, pelo Vice-Presidente Financeiro e pelo Comitê de Auditoria que os submeterá para aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias, supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar a sua independência, e ao Conselho de Administração, escolher e destituir auditores independentes com base em recomendação do Comitê de Auditoria, os quais não poderão prestar à Companhia serviços que, de acordo com as normas profissionais, legislação e regulamentos que regulam a profissão do auditor independente, comprometam a sua independência durante a vigência do contrato. Apesar de não haver definição em política interna no que se refere à não contratação de auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos, a Companhia acredita que as práticas adotadas atendem adequadamente aos objetivos pretendidos em caso de contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes.

A área de Auditoria Interna da Companhia atua, como área independente, na avaliação da eficiência dos processos e procedimentos ligados à operação da Companhia (infraestrutura e redes, comercial, administrativo e compras), dos controles associados às demonstrações contábeis, bem como dos controles de segurança da informação, todos em conformidade com as exigências da legislação brasileira, normas regulatórias do setor elétrico e normas e procedimentos internos. Adicionalmente, atua na avaliação dos processos de Governança Corporativa, que inclui atividades de Controles Internos e Gestão de Riscos, bem como cumprimento das políticas, normas e procedimentos internos, considerando os subsídios fornecidos pelas áreas Risk Control South America e Controles Internos como parte de sua avaliação para elaboração do plano anual de auditoria. De forma complementar, os resultados das atividades performadas por Risk Control são constantemente avaliadas pelo Conselho de Administraçao da Enel Americas, controladora indireta da Companhia, e demais fóruns diretivos da Companhia. O plano anual de auditoria é elaborado em conformidade com o resultado da avaliação de riscos e tem como principal objetivo prover avaliação independente sobre riscos, ambiente de controle e deficiências significativas que possam impactar as demonstrações contábeis e processos da Companhia. Eventuais deficiências ou não conformidades são remediadas por meio de planos de ação estabelecidos pelos responsáveis pelos processos, revisados pela área de Controles Internos quando possuem impacto nas demonstrações financeiras, e sua implementação devidamente acompanhada pelas áreas de Controles Internos, quando aplicável, e Auditoria Interna. O plano de auditoria é aprovado pela Diretoria e pelo Comitê de Auditoria da Companhia. Adicionalmente, o resultado das respectivas auditorias e a evolução dos planos de ação para implementação de potenciais melhorias e regularizações são apresentados periodicamente aos Diretores, Vice-Presidentes, Comitê de Auditoria e membros do Conselho de Administração. A Auditoria Interna possui uma política interna, que descreve as responsabilidades e principais atividades da área de auditoria, incluindo documentos gerados, comunicação com responsáveis, divulgação dos relatórios, acompanhamento dos planos de ação, entre outros. Para maiores informações sobre a área de Auditoria Interna da Companhia, ver item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia versão 2.0 disponibilizado no site da CVM em 01 de julho de 2019.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de maio de 2018, que define os riscos para os quais a Companhia busca proteção, o processo de gestão desses riscos e os papéis e responsabilidades dos membros envolvidos na gestão de riscos. O objetivo da Política de Gestão de Riscos é o de indicar as diretrizes, responsabilidades, mecanismos e procedimentos internos para a gestão de fatores de riscos inerentes aos negócios da Companhia, de maneira a monitorar e mitigar tais riscos de forma eficaz.
O cumprimento da Política se dá por meio da área de Gestão de Riscos, com a execução do processo e o reporte ao Comitê Executivo de Riscos, Comitê de Auditoria, que deve assegurar a adequação das atividades dos auditores independentes e efetividade dos controles internos da Companhia e supervisionar as atividades da auditoria interna, da área de controles internos e dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos, e ao Conselho de Administração. A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos da Companhia é multidisciplinar e conta com as áreas de (i) Gestão de Riscos: (ii) Controles Internos e (iii) Auditoria Interna.
A determinação dos limites aceitáveis para a exposição da Companhia aos riscos é definida conforme suas escalas de impacto e os níveis máximos são avaliados para os impactos financeiros, operacionais, regulatórios/legais, segurança, socioambientais e reputacional.
Apesar de não estar presente na Política de Gestão de Riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade está prevista no Estatuto Social da Companhia e, desta forma, a Companhia acredita que está em conformidade com a prática recomendada.
Para maiores informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e integridade/conformidade (compliance), ver itens 5.1, 5.2 e 5.3 do Formulário de Referência da Companhia versão 2.0 disponibilizado no site da CVM em 01 de julho de 2019.

O Conselho de Administração da Companhia acompanhar o gerenciamento de riscos por meio de reportes preparados pela Diretoria, que estabelece limites de exposição e índices de cobertura em uma base periódica, em conformidade com a descrição contida no item 4.5.2 deste Informe de Governança Corporativa. Além disso, a gestão de riscos também é realizada por meio de testes de efetividade de controles internos. A avaliação e monitoramento dos mecanismos de controles internos são assessorados pelo Comitê de Auditoria, ao qual compete entender, avaliar o ambiente e monitorar a qualidade e integridade dos sistemas de controles internos, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos ao Conselho de Administração. A Companhia possui uma área de Compliance, que reporta funcionalmente ao Diretor de Auditoria e ao Comitê de Auditoria, composta por colaboradores dedicados, responsável por gerir o Programa de Integridade da Companhia.

A eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos da Companhia é avaliada pela Diretoria de Controle de Riscos para riscos, Diretoria de Administração para controles internos e Diretoria de Auditoria Interna para auditoria interna. As atividades desenvolvidas por tais Diretores são supervisionadas pelo Comitê de Auditoria da Companhia, que deve se manifestar previamente ao Conselho de Administração a respeito do relatório anual de sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia". Em relação aos controles internos e riscos, cabe-se ainda ressaltar que a Companhia executa o monitoramento da gestão dos riscos por meio da implantação de controles internos, gerando a mitigação desses riscos que podem impactar os resultados financeiros da Companhia. Além disso, a gestão dos riscos também é realizada por meio de testes de efetividade destes controles e a área de controles internos tem a função de assegurar a implantação e continuidade dos controles, sendo que os testes de efetividade são efetuados pelas áreas de controles internos e/ou auditoria interna. A Diretoria, com supervisão do Comitê de Auditoria, manifestou-se favoravelmente em relação à eficácia dos controles internos ao Conselho de Administração, em 28 de maio de 2018. A Política de Gestão de Riscos da Companhia possui periodicidade para revisão prevista a cada 3 anos e poderá ser atualizada a qualquer momento, por qualquer órgão da Companhia, devendo tal atualização ser aprovada pelo Conselho de Administração. Em 2018, a Companhia adotou documentos de Compliance do grupo Enel (Código de Ética, Plano de Tolerância Zero com a Corrupção e Programa Global de Compliance) e as práticas de monitoramento do Programa de Integridade estão sendo implementadas pela Companhia. Em janeiro de 2019 foi emitido o Relatório de Supervisão do Programa de Integridade que consolidada as atividades de comunicação, treinamento e monitoramento realizadas no período. A Companhia entende que a sua estrutura operacional e de controles internos é adequada para verificação da efetividade da política de risco adotada.

Apesar de não estar diretamente vinculada ao Conselho de Administração, a Companhia possui uma área de Compliance independente e autônoma, composta por colaboradores dedicados, responsável por gerir o Programa de Integridade da Companhia (incluindo a implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e a gestão do canal de denúncias). Essa área se reporta funcionalmente ao Diretor de Auditoria, e está abaixo do Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, área de Compliance da Companhia monitora o cumprimento das leis, regulamentos e sistemas de conformidade (compliance) pela organização e os aspectos de ética e conduta, incluindo a efetividade do código de conduta e do canal de denúncias (abrangendo o tratamento das denúncias recebidas) e eventual existência de fraude. Atualmente, a Companhia possui um Comitê de seguimento, composto pela sua alta administração das áreas de Recursos Humanos, Juridico e Auditoria Interna, com objetivo de adotarem as adequadas medidas para os casos de violação ao código de conduta, políticas e procedimentos da Companhia.

A Companhia possui um canal de comunicação chamado Canal Ético confidencial, disponível 24h por dia, 7 dias por semana, o qual pode ser utilizado por qualquer pessoa, colaborador ou terceiro, para compartilhamento de informações sobre possíveis violações ao Código de Ética da Companhia e ao Plano de Tolerância Zero com a Corrupção. A recepção das manifestações é feita por uma empresa terceirizada o que garante total isenção no acolhimento das manifestações. Todas as preocupações sobre possíveis violações ao Código de Ética e ao Plano de Tolerância Zero com a Corrupção são averiguadas e respondidas ao relator. A Companhia apura as investigações e, após sua conclusão, toma as medidas cabíveis para sanar tais violações. Dependendo do tema abordado na denúncia, a equipe de investigação poderá buscar o suporte com outras áreas da Companhia, como recursos humanos, jurídico, segurança e meio ambiente e segurança patrimonial, com a finalidade de obter mais orientações sobre um tema e/ou apoio para realizar uma remediação. Ainda, conforme o resultado da investigação, poderão ser feitas recomendações para o gestor da área/processo envolvido, o qual será responsável por implantar tais ações em resposta aos riscos e vulnerabilidades identificadas. O contato com o Canal Ético pode ser feito de forma anônima e as informações são tratadas de forma confidencial, sem prejuízo das obrigações legais previstas e a defesa dos direitos da Companhia ou das pessoas envolvidas no testemunho. As indicações enviadas ao Canal Ético são apuradas pela equipe da auditoria interna da Companhia e da Enel. Para maiores informações sobre Código de Conduta e canal de denúncias, ver item 5.4 do Formulário de Referência da Companhia versão 2.0 disponibilizado no site da CVM em 01 de julho de 2019.

A Companhia possui uma Norma de Competência que estabelece regras de governança da Companhia, que visam garantir a adequada segregação de função e prevenir possíveis conflitos de interesse na Companhia.
O adequado cumprimento desta Norma é monitorado pela área de Controles Internos e pode ser auditado pela área de Auditoria Interna e pelo Auditor Externa. Adicionalmente, há um processo de análise e revisão contínuo de segregação de função relacionadas aos principais sistemas de gestão da Companhia realizado pela área de Controles Internos.
Além disso, como previsto no Código de Ética da Companhia, devem ser evitadas as situações nas quais as partes envolvidas tenham, ou pareçam ter conflito de interesse. Isso abrange as situações nas quais o colaborador busca um interesse que difira da missão da empresa ou do equilíbrio de interesses: aquelas nas quais ele tire proveito pessoal das oportunidades dos negócios da empresa, como as relações com representantes de clientes, fornecedores ou instituições públicas, que ajam em desacordo com os deveres de confiança vinculados aos seus cargos e nas suas relações com a Companhia.
No caso de uma suspeita de conflito de interesse, o colaborador deve notificar seu responsável, que, de acordo com os procedimentos apropriados, informará a Auditoria Interna, que examinará cada caso para avaliar se existe o conflito. O colaborador deverá também fornecer informação relativa às atividades profissionais executadas fora do local de trabalho, na medida em que possam representar um possível conflito de interesses com a companhia. Para garantir a máxima transparência, a Companhia busca evitar a ocorrência de qualquer situação de conflito de interesse envolvendo os colaboradores de qualquer autoridade ou de membros de suas famílias.

A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgadas a todos em seu site, bem como nos demais políticas da Companhia. Ademais, a Companhia adota, além das regras previstas na Lei das Sociedades por Ações, determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em sua Política de Conflito de Interesse, que determina que o colaborador se afaste da situação e não tome nenhuma decisão ou atitude relativa ao assunto até que a situação seja resolvida. Caso não seja possível, o colaborador deverá reportá-la ao seu gestor imediato e à área de Compliance, tentando se afastar da situação o mais breve possível. Vale destacar que, tal como disposto no Estatuto Social da Companhia, uma das atribuições do Comitê de Auditoria é apreciar eventuais conflitos de interesses envolvendo os membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como fornecer opinião sobre a possibilidade de tais conselheiros votarem qualquer matéria que possa ensejar conflito de interesses. Para maiores informações sobre conflito de interesses, ver item 5 do Formulário de Referência da Companhia versão 2.0 disponibilizado no site da CVM em 01 de julho de 2019.

Os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das Sociedades por Ações. As Reuniões do Conselho de Administração que tratam da aprovação de operações com partes relacionadas e quaisquer outras reuniões observam estritamente a Lei das Sociedades por Ações. Ainda, os acionistas da Companhia sempre observaram os dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses, previsto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, buscando, assim, manter o padrão de governança corporativa de nossa Companhia.

O Estatuto Social da Companhia prevê a elaboração e revisão de uma Política de Transações com Partes Relacionadas que observam os preços e condições usuais de mercado e para não gerar qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou a quaisquer outras partes. Além disso, as operações realizadas pela Companhia, inclusive aquelas contratadas com partes relacionadas, são sempre amparadas pelas devidas análises prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização. Nesse sentido, a Companhia negocia individualmente os contratos a serem celebrados com partes relacionadas, analisando seus termos em relação às condições praticadas no mercado, bem como as particularidades de cada operação, tais como prazos, valores, atendimento a padrões de qualidade etc. Os contratos celebrados entre partes relacionadas devem, ainda, observar o disposto na Resolução Normativa ANEEL nº 699, de 26 de janeiro de 2016, a qual trata dos controles prévio e a posteriori sobre atos e negócios jurídicos entre as concessionárias, permissionárias e autorizadas e suas partes relacionadas, bem como a submissão à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL"), quando necessário, que poderá impor restrições aos termos e condições desses contratos e, em circunstâncias extremas, determinar a rescisão do contrato. De acordo com a regulamentação vigente da ANEEL, a Companhia deve solicitar a aprovação de contratos cujas partes contratantes e contratadas sejam delegatárias do serviço público de energia elétrica controladas, direta ou indiretamente, por controlador comum. Não obstante, encontram-se dispensados da referida exigência normativa aqueles contratos que não superam os determinados valores anuais a depender da receita operacional líquida da delegatária.

Com o intuito de aprimorar as práticas de governança corporativa, a Companhia possui política formal de transações com partes relacionadas, vigente desde 28 de maio de 2018, que estabelece e consolida as diretrizes a serem observadas em transações com partes relacionadas para: (i) evitar situações com potencial conflito de interesses: (ii) assegurar a transparência aos acionistas, investidores e ao mercado em geral e (iii) formalizar o compromisso da empresa em divulgar tais transações, conforme determina a legislação vigente, além do fato de que qualquer transação dessa natureza deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, como participante do segmento de listagem Novo Mercado da B3, a Companhia possui um Comitê de Auditoria responsável por analisar e opinar sobre a celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com partes relacionadas, cujo intuito é o de zelar que as operações comerciais com partes relacionadas sejam realizadas em condições usuais de mercado e em consonância com as demais práticas de governança corporativa da Companhia. Assim, no entendimento da Companhia, suas práticas garantem que as transações com partes relacionadas sejam feitas em condições de mercado e estão em consonância com as recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Para mais informações sobre as regras e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas, ver item 16.1 do Formulário de Referência da Companhia versão 2.0 disponibilizado no site da CVM em 01 de julho de 2019.

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 15 de maio de 2008, a Companhia aprovou a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que tem por finalidade registrar e esclarecer os critérios e procedimentos a serem empregados pelas pessoas relacionadas à Companhia para evitar que seus valores mobiliários sejam por elas negociados mediante a utilização de informação privilegiada. Aplicáveis a todas as pessoas relacionadas à Companhia, a Política determina que estas devem informar a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, de acionista controlador, de sociedades controladas e de sociedades coligadas, desde que se trate de companhias abertas, bem como as alterações nessas posições, por meio de um formulário, a ser encaminhado ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e, por este, à CVM e à B3. Conselheiros e Diretores da Companhia devem preencher este formulário mensalmente e informar à Companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela Companhia, por suas controladoras ou controladas, efetuadas pelos conselheiros, diretores e/ou seus cônjugues, companheiros e respectivos dependentes. A fim de apurar eventuais cumprimentos, a Companhia com uma ferramenta, disponibilizada pelo agente escriturador, que analisa a movimentação acionária de pessoas relacionadas em períodos determinados pela regulamentação. Em caso de violação às regras estabelecidas pela Política de Negociação de Valores Mobiliários, pela Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderá sujeitar o infrator a responder processo administrativo sancionador e à aplicação, pela CVM, de penalidades previstas no artigo 11 da Lei nº 6.385 de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

O Código de Ética da Companhia prevê que a companhia não financia partidos políticos, candidatos ou representantes, nem patrocina convenções ou festividades cujo propósito exclusivo seja propaganda política. Igualmente, se abstém de exercer qualquer pressão, direta ou indireta, em políticos (por exemplo, por meio da concessão do uso das estruturas da Companhia, aceitação de recomendações para emprego, contratos de consultoria, etc.). A Companhia não faz contribuições para organizações com as quais possam surgir conflitos de interesses, como por exemplo, sindicatos, associações de meio ambiente ou grupos de defesa de consumidores. Adicionalmente, conforme Plano de Tolerância Zero com a Corrupção, a Companhia se abstém de exercer qualquer tipo de pressão ilícita, direta ou indiretamente, sobre políticos, não financia partidos políticos, nem seus representantes ou candidatos, seja no Brasil ou em outros países e não patrocina nenhum acontecimento cujo fim exclusivo seja a propaganda política. A Companhia conta também com o Procedimento nº 220 - Gestão de Doações, emitido em 07 de dezembro de 2016, que tem como objetivo definir as responsabilidades do processo de doação a instituições, seu fluxo de análise e as formas de controle adotadas. O Código de Ética e o Plano de Tolerância Zero Corrupção foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de setembro de 2018 e estão disponíveis no site da Companhia (https://www.enel.com.br/pr/investidores/a201612-comportamento-etico.html), no site da intranet do grupo Enel e no site de Relações com Investidores pelo caminho abaixo: (http://ri.eneldistribuicaosp.com.br/show.aspx?idCanal=ALVYjDvptRra9s2VT7KNuw==).

A Companhia não realiza desembolsos relacionados à atividades políticas, em conformidade com a descrição contida no item 5.5.1 deste Informe de Governança Corporativa.