MINERVA S/A

Os dois acordos de acionistas da Companhia vinculam o exercício de direito de voto dos membros da administração, conforme detalhado no item 12.3 do Formulário de Referência da Companhia, entregue em 24.10.2018. Os acionistas signatários entendem que a vinculação de membros do conselho de administração, por meio das reuniões prévias dispostas nos dois acordos de acionistas da Companhia, não é incompatível com seus deveres de administrador, especialmente o dever de independência do administrador, previsto no artigo 154, §1º da Lei 6.404/76. Isso porque o voto em bloco obtido nas reuniões prévias é um meio eficiente para o exercício do poder-dever de controle pelo grupo de controle da Companhia, de maneira a harmonizar e alinhar as orientações nas assembleias e órgão de administração, sendo, portanto, imprescindível para a consecução do interesse social e a realização do objeto social da Companhia.

A Companhia não possui registro formal da análise crítica pelo conselho de administração das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e sobretudo dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço. No entanto, tal questão foi analisada pela administração da Companhia, quando da oferta pública inicial de ações ocorrida em 2007 ("IPO"), e no contexto da aprovação do preço e das condições da oferta pública voluntária de aquisição ("OPA") dos bônus de subscrição de ações de emissão da Companhia ocorrido em 2011 ("Bônus de Subscrição").
Dessa forma, não está disponível a análise crítica na rede mundial de computadores, restando apenas os extratos das atas de Reunião do Conselho de Administração ("RCA") realizada em 2 de maio de 2007 e da RCA realizada em 30 de julho de 2011 que, aprovaram o IPO e o Bônus de Subscrição, uma vez que as atas do Conselho de Administração são elaboradas sob a forma de sumário das deliberações.
Ressalte-se que, em relação às medidas de defesa e sobretudo dos gatilhos de acionamento, o Estatuto Social em vigor dispõe, no seu artigo 42, que qualquer Novo Acionista Relevante (conforme definido no § 11 do artigo 42 do Estatuto Social), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 33,34% do seu capital social deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste artigo. O Novo Acionista Relevante deverá solicitar o registro da referida oferta no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em direitos em quantidade igual ou superior 33,34% do capital social da Companhia.
Esclarece-se que o gatilho de 33,34% está em linha com as práticas observadas boas práticas de governança corporativa no mercado brasileiro e estrangeiro, práticas com as quais a Companhia procura estar sempre em consonância. Neste contexto, os acionistas da Companhia e o Conselho de Administração entenderam que o mínimo de 33,34% era adequado para ensejar a obrigatoriedade de OPA e aprovaram sua inclusão no Estatuto Social da Companhia, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de outubro de 2018.
Para mais informações sobre as medidas de defesa, vide o item 18.2 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), entregue em 24.10.2018

Nos termos do artigo 42 do Estatuto Social da Companhia, o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação: (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço de emissão de ações verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA para proteção da dispersão da base acionária, nos termos do Estatuto Social da Companhia, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) desde a data de emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento de liquidação financeira da OPA para proteção da dispersão da base acionária, nos termos do Estatuto Social da Companhia (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo Novo Acionista Relevante, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia.
Dessa forma, a Companhia não adota a prática do item 1.4.3 por entender que a imposição de prêmio destinado aos seus acionistas se justifica como medida protetiva de reforço à sua dispersão acionária.

Nos termos do Artigo 19, inciso XXX, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo, (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iii) alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado.
Nesse sentido, a Companhia esclarece que o trecho em referência de seu Estatuto Social está em linha com as novas regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, o qual não faz menção expressa à adoção de cláusula mínima estatutária que disponha que a OPA deva abranger "valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia."

A Companhia não possui uma Política de Destinação de Resultados. Porém, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia está avaliando a implementação de tal política, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

Item (i) - Definição de Estratégias de Negócios
O Conselho de Administração define as estratégias de negócios da Companhia considerando seus impactos na sociedade e no meio ambiente, de modo a orientar os negócios da Companhia sempre em conformidade com a legislação em vigor e os princípios da sustentabilidade ambiental e da função social da empresa, visando a criação de valor no longo prazo.
Ressalte-se ainda, em relação ao meio ambiente, a Companhia possui longa experiência no relacionamento com a administração pública, notadamente no que se refere aos órgãos socioambientais que regulam questões envolvendo meio ambiente e saúde e segurança ocupacional objetivando a fiscalização de suas atividades. Este relacionamento sempre ocorreu de forma respeitosa e de acordo com os mais altos valores éticos. Não há nenhum caso registrado de problema relevante entre a Companhia e quaisquer autoridades, conforme descrito no item 7.5 do Formulário de Referência da Companhia, entregue em 24.10.2018.
Item (ii) - Avaliação de Riscos
O Conselho de Administração avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de controle internos, conforme item 5 do Formulário de Referência da Companhia, entregue em 24.10.2018. A formalização de uma Política de Gestão de Riscos está em avaliação pela Companhia, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
Item (iii) - Definição de Valores e princípios
O Conselho de Administração define os valores e princípios éticos da Companhia e zela pela manutenção de sua transparência. A Companhia possui longa experiência no relacionamento com a administração pública, notadamente no que se refere aos órgãos socioambientais que regulam questões envolvendo meio ambiente e saúde e segurança ocupacional objetivando a fiscalização de suas atividades. Este relacionamento sempre ocorreu de forma respeitosa e de acordo com os mais altos valores éticos, sendo que não há nenhum caso registrado de problema relevante entre a Companhia e quaisquer autoridades, conforme descrito no item 7.5 do Formulário de Referência da Companhia, entregue em 24.10.2018.
Item (iv) - Revisão do Sistema de Governança Corporativa
O Conselho de Administração, com o apoio da Diretoria e de seus Comitês, analisa e revê anualmente toda a estrutura de governança corporativa da Companhia, de modo a garantir a eficiência empresarial e o atendimento às melhores práticas de governança corporativa.

Composição do Conselho de Administração (item i)
O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto em sua maioria por membros externos, nem possui previsão acerca de se ter, no mínimo, um terço de membros independentes.
Porém, a Companhia acredita que possui um número adequado de membros independentes, uma vez que, atualmente, a composição do Conselho de Administração da Companhia possui 2 membros independentes, expressamente declarados na ata da assembleia geral da eleição dos mesmos, em cumprimento ao disposto no Artigo 16, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia e no Artigo 15 do Regulamento Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado"), nos quais determinam que o referido órgão da administração deve ter no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, de conselheiros independentes, conforme requisitos de independência previstos no próprio Regulamento Novo Mercado.
Dessa forma, apesar de não representar um terço dos membros do Conselho de Administração, a quantidade de membros independentes da Companhia encontra-se em conformidade aos percentuais exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado.
No mais, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 10 (dez) membros de perfil diversificado com notória experiência profissional e conhecimentos complementares (financeiro, agrícola e/ou empresarial), de modo a permitir a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões adequadas. As informações e currículos de cada membro estão dispostas no item 12.5 do Formulário de Referência da Companhia, entregue em 24.10.2018.
Manifestação do Conselho de Administração sobre a sua Composição (item ii)
O Estatuto Social da Companhia não estabelece que seja realizada uma avaliação periódica anual da condição de membro independente ou obrigação de indicação de qualquer circunstância que possa comprometer a independência. A condição de independência dos atuais membros independentes do Conselho de Administração, eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 26 de abril de 2018, foi verificada por meio de declaração prestada a esse respeito pelos candidatos, no sentido de que atendem aos requisitos de independência, não havendo avaliação específica do Conselho de Administração nesse sentido.
Com relação aos parâmetros de avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração, a Companhia esclarece que não houve eleição geral do Conselho de Administração após seu ingresso no Novo Mercado.
A esse respeito, o novo Regulamento do Novo Mercado passou a exigir, em seu Artigo 17, que o Conselho de Administração se manifeste formalmente quanto à caracterização do indicado ao Conselho de Administração como conselheiro independente. A Companhia esclarece que adequará suas práticas, conforme aplicável, nos termos e prazos previstos no Regulamento do Novo Mercado para tal.

A Companhia não possui uma Política de Indicação. Porém, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia está avaliando a implementação de tal política, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

A Companhia conta com um processo anual de avaliação do desempenho, apesar de ainda não possuir uma política de avaliação de desempenho formalizada. No entanto, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia avalia a possibilidade de implementar uma Política de Avaliação de Desempenho, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

Embora a Companhia não possua um plano de sucessão, a mesma deve observar as regras e procedimentos previstos na cláusula 3.8 do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado entre VDQ Holdings S.A ("VDQ") e SALIC (UK) Limited ("Salic"), em 22 de dezembro de 2015, para fins de sucessão do diretor-presidente conforme detalhado no item 3.2 deste Informe.
Em razão do procedimento específico previsto em referido Acordo de Acionistas, que estabelece a indicação de eventual novo diretor-presidente pelos acionistas VDQ e Salic, a Companhia entende não ser necessária, atualmente, a elaboração de um plano de sucessão do diretor-presidente.

Embora a Companhia não possua um programa de integração, a Companhia adota processos informais de familiarização dos novos membros do conselho de administração com a cultura, o ambiente, as instalações, as políticas de governança, os demais administradores e o modelo de negócio da Companhia, para que possam desempenhar suas funções com excelência e contribuir para a efetividade das discussões.
O Conselho de Administração da Companhia coloca à disposição dos novos conselheiros um memorando que contém informações pertinentes e relevantes para exercício de suas funções.
Além disso, a Companhia promove a integração dos novos conselheiros com os integrantes da Diretoria Executiva, por meio de encontros formais dos novos conselheiros com os integrantes da diretoria.

O Conselho de Administração atualmente não tem um regimento interno formalizado que normatize suas responsabilidades. No entanto, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, o Conselho de Administração avalia a formalização e aprovação de um Regimento Interno, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

Os membros do Conselho de Administração da Companhia possuem participação ativa nas reuniões do conselho, discutindo e debatendo as propostas e planos constantes da ordem do dia entre todos, de modo que a presença dos executivos não interfere no resultado dessa dinâmica.

A Companhia adota tal prática, uma vez que as atas das reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza, registrando as presenças, as apresentações realizadas, todas as decisões tomadas e a abstenção de votos por conflitos de interesses.

Embora a Companhia não possua um regimento interno formalizado da diretoria, o seu Estatuto Social, na seção III, define a sua estrutura, competência e funcionamento, incluindo as atribuições especificas de cada membro da diretoria da Companhia, de forma que o órgão possa praticar todos os atos necessários ao seu funcionamento regular e à consecução do seu objeto social.
Nesse sentido, os aspectos eventualmente não cobertos pelo Estatuto Social da Companhia são definidos pelo Diretor Presidente, a quem, dentre outras atribuições, cabe coordenar as atividades dos demais diretores da Companhia e de suas subsidiárias, nos termos do artigo 20, parágrafo terceiro, do Estatuto Social, competindo-lhe, ainda, coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior.
Dessa forma, a Companhia entende que as regras previstas no Estatuto Social da Companhia são suficientes para o bom funcionamento da diretoria.

Há reserva para indicação apenas do Diretor Presidente, prevista na cláusula 3.8 do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado entre VDQ Holdings S.A ("VDQ") e SALIC (UK) Limited ("Salic"), em 22 de dezembro de 2015, porém em situação específica, qual seja, caso, em 1º de outubro de 2019, e desde que, em tal data, Salic ainda seja um acionista da Companhia titular de um número de ações vinculadas representativas de, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social da Companhia e Fernando Galleti de Queiroz não mais seja o Diretor-Presidente da Companhia. Nessa hipótese, as partes farão com que seja convocado um Comitê de Nomeação, composto pelo Presidente do Conselho de Administração, por um membro do Conselho de Administração indicado pela VDQ, e por um membro do Conselho de Administração indicado pela Salic, e tal Comitê de Nomeação deverá conduzir o processo de seleção do novo Diretor-Presidente da Companhia.
Como mecanismo de mitigação para se evitar indicações que ponham a empresa em risco, o Comitê de Nomeação somente aprovará a indicação de candidatos com as qualificações condizentes com o cargo e uma vez selecionado um candidato, tal candidato será submetido ao Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia não possui um processo formal de avaliação do diretor-presidente conduzido pelo Conselho de Administração. No entanto, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia avalia a possibilidade de implementar uma Política de Avaliação de Desempenho da Administração, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender às regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

A Companhia não possui um processo formal de avaliação dos membros da Diretoria. No entanto, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia avalia a possibilidade de implementar uma Política de Avaliação de Desempenho da Administração, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

A Companhia não possui uma Política de Remuneração dos Administradores. Porém, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia está avaliando a implementação de tal política, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
Atualmente, nos termos do item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia, entregue em 24.10.2018, os membros da Diretoria recebem uma remuneração fixa, que consiste em: (i) salário ou pró-labore, conforme aplicável e (ii) um único benefício indireto, que é o plano de saúde. Além disso, os membros da Diretoria são elegíveis a participar do Plano, desde que observados os termos ali previstos. No entanto, a Companhia esclarece que ainda não ocorreu, até o presente momento, outorga de opção de compra de ações no âmbito de referido Plano. Além disso, para o exercício social de 2018, parcela da remuneração da Diretoria será variável, e apurada com base em elementos que levem em consideração a eficiência, produtividade e comprometimento dos diretores.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.4.1 deste Informe.

A estrutura de incentivos é definida pelo Conselho de Administração, a quem compete determinar a remuneração individual dos administradores, observados os valores globais definidos pela Assembleia Geral. A estrutura de incentivos da Companhia é alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração e vinculada a resultados e metas de médio e longo prazos.
Ainda, salientamos que a estrutura de incentivos da Companhia não permite que os diretores deliberem sobre sua própria remuneração, sendo que, de acordo com regra interna da Companhia, é vedado ao membro do Conselho de Administração que também acumular o cargo de Diretor Estatutário, ainda que provisoriamente, intervir no processo de determinação da remuneração dos Administradores.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria, no entanto, o sistema de controles internos da Companhia consiste em um processo estruturado, que abrange o Conselho de Administração, a Diretoria, o Comitê de Riscos e todos os colaboradores da Companhia, com o propósito de permitir a condução mais segura, adequada e eficiente dos negócios da Companhia e a elaboração confiável das demonstrações financeiras da Companhia, em linha com os dispositivos legais e com as normas editadas pelos órgãos reguladores aplicáveis. Os sistemas e fluxos de processos são continuamente reavaliados pela Administração da Companhia e testes de aderência são regularmente aplicados, com o intuito de aferir a efetividade dos controles existentes, conforme descrito no item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia, entregue em 24.10.2018.
Em relação ao monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, a Companhia contrata auditores independentes que executam procedimentos para avaliação de riscos de distorção relevante das demonstrações financeiras. Para tanto, eles revisam os controles internos relevantes, de modo que haja uma apresentação adequada das demonstrações financeiras da Companhia. Atualmente, as demonstrações financeiras da Companhia são auditadas pela Grant Thornton Auditores Independentes.
Não obstante, a Companhia está avaliando a criação de um Comitê de Auditoria, bem como a elaboração de seu regimento interno, de acordo e em cumprimento às regras, procedimentos e prazo do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
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Embora a Companhia não possua uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo Conselho de Administração, a contratação de auditores independentes é realizada pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 19 de seu Estatuto Social.
A Companhia esclarece-se ainda que o atual auditor independente da Companhia, na data deste Informe, não presta serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de três anos antes da data de sua contratação.

A Companhia atualmente não possui um Comitê de Auditoria. Não obstante, a Companhia está avaliando a criação do referido comitê de acordo e em cumprimento às regras, procedimentos e prazo do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

A Companhia atualmente não possui uma auditoria interna. Não obstante, a Companhia está avaliando a criação de uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração, de acordo e em cumprimento às regras, procedimentos e prazo do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

A Companhia não possui uma Política de Gestão de Riscos formalizada. Porém, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia está avaliando a formalização e implementação de tal política, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
Não obstante, a Companhia possui mecanismos de controle de riscos, conforme descrito nos itens 5.1 a 5.3 do Formulário de Referência da Companhia, entregue em 24.10.2018. São controlados os riscos financeiros da Companhia, riscos de crédito, riscos das operações internacionais e de exportação, riscos de deterioração da conjuntura econômica, riscos decorrentes da utilização de instrumentos financeiros derivativos, riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros, riscos decorrentes das flutuações na taxa de câmbio e risco de volatilidade dos preços na compra de gado.
Os riscos aos quais a Companhia está exposta são constantemente monitorados e geridos pela Diretoria Financeira, sob supervisão do Comitê de Riscos, a fim de que sejam definidos limites e formas de controle. A discricionariedade da Diretoria Financeira em determinar os limites necessários para minimizar a exposição da Companhia a moedas, taxas de juros e preço do gado está limitada, única e tão somente aos parâmetros de análise de VaR - Value at Risk" da carteira de derivativo.
A Companhia acredita que o gerenciamento efetivo destes riscos auxilia na preservação e desenvolvimento de seus valores e ativos, além de proteger a sua reputação. Tal gerenciamento, tem por premissa a manutenção dos riscos em níveis aceitáveis, por meio da: (i) identificação dos principais riscos de negócios, tanto internos quanto externos, aos quais a Minerva está exposta: (ii) quantificação dos impactos econômicos diretos e indiretos (iii) avaliação contínua dos riscos, especialmente quanto aos aspectos de probabilidade de ocorrência e impacto financeiro aos negócios, de forma a permitir a priorização e tratamento de tais riscos (iv) adoção de procedimentos internos de gestão de riscos, com atribuições e funções de competências hierárquicas entre diversas áreas e departamentos da Companhia (v) análises dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa (vi) monitoramento de mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades da Companhia e (vii) difusão da cultura de risco e consequente busca pelas melhores práticas de mercado.

Embora não possua uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada, a Companhia possui mecanismos e controles internos de risco. A Diretoria da Companhia é responsável por adotar mecanismos para gerenciamento de riscos (hedge), cujo controle e gestão são de responsabilidade da Diretoria Financeira, seguindo as decisões tomadas por membros da Diretoria da Companhia, colaboradores e consultores externos, utilizando-se de instrumentos de controle por meio de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. A Diretoria Financeira é responsável por uma vez identificadas as exposições da Companhia a riscos de mercado, consolidar todos os parâmetros e buscar proteção com operações no mercado de bolsa de valores, de modo a mitigar e/ou neutralizar os riscos da Companhia.

Embora a Companhia não possua uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada, a Diretoria é responsável por avaliar ao menos anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao conselho de administração sobre essa avaliação.

A Companhia possui um Comitê de Ética e Integridade ("Comitê"), que tem por finalidade assegurar um ambiente de trabalho cada vez mais digno, seguro, saudável, agradável e de relacionamentos respeitosos, transparentes e, sobretudo, ético aos colaboradores, diretos e indiretos, prestadores de serviços e fornecedores da Companhia.
O Comitê tem caráter permanente e é formado por quatro (4) membros, com mandato de 2 anos e possibilidade de reeleição, cujos nomes devem ser indicados e aprovados pelo Presidente da Companhia. Os membros devem representar, obrigatoriamente, as áreas Administrativa, Jurídica, Recursos Humanos e de Assuntos Corporativos.
Em relação à competência, o Comitê de Ética e Integridade possui atribuições referentes aos temas de ética e integridade da Companhia. Nesse sentido, dentre outras atribuições compete ao Comitê: (i) contribuir para promover a legitimação, disseminação e adoção das determinações expressas no Código de Ética - Guia de Conduta da Companhia ("Código de Ética") em todas as unidades de negócio e entre todos os colaboradores diretos e indiretos, prestadores de serviços e fornecedores da Companhia, bem como assegurar que eles conheçam e tenham acesso a Conexão Minerva - Ouvidorias Interna e Externa Minerva Foods ("Ouvidorias") para relatar eventuais violações ao referido Código: (ii) Exercer o papel de instância superior para dirimir eventuais dúvidas ou conflitos em torno da interpretação do Código de Ética (iii) recomendar ações para identificar quais unidades, áreas, setores, cargos, processos e atividades apresentam maior risco legal e ético, propondo medidas para prevenir e corrigir eventuais normas, procedimentos e condutas em desacordo com as determinações expressas no Código de Ética (iv) receber da Ouvidorias, através do ouvidor/secretário e também de outros canais de comunicação da Companhia, as denúncias, reclamações e demais questões relacionadas com supostos descumprimentos do Código de Ética, providenciando a análise, encaminhamento interno para averiguação investigação complementar (quando necessária) e realizar o acompanhamento de forma estruturada (v) deliberar e fazer com que sejam cumpridas as medidas disciplinares consideradas cabíveis nos casos em que a violação do Código de Ética for efetivamente constatada, independentemente do cargo, nível hierárquico ou tempo de serviço e (vi) disseminar a cultura de gerenciamento de riscos à integridade e controles internos na Companhia, assessorando o Conselho de Administração na promoção e legitimação e adoção das determinações expressas no Código de Ética e demais documentos vigentes, bem como assegurar que os colaboradores conheçam e tenham acesso a Ouvidoria para relatar eventuais violações as regras estabelecidas nos documentos internos da Companhia.
O Comitê se reunirá mensalmente, porém, se necessário, reuniões extraordinárias podem ser convocadas a qualquer momento, sendo necessária a presença de todos os seus membros. As reuniões extraordinárias serão compostas também por um (1) convidado selecionado pelo Comitê, em comum acordo, com direito a voz e voto. A seleção do membro convidado será realizada com base na análise das manifestações em pauta, para que o membro convidado possa melhor contribuir com a tomada de decisão e ações proativas de desenvolvimento da Ouvidorias.
O Comitê deve convocar pelo menos três (3) membros do Comitê Executivo da Companhia, representados pelo Diretor de Planejamento e Controle, Diretor Executivo Administrativo e Diretor Financeiro, os quais deliberarão sobre manifestações que envolvam a violação da governança corporativa.
É responsabilidade do Comitê produzir e apresentar para o Comitê Executivo da Companhia relatórios anuais com dados estatísticos dos processos recebidos no canal Ouvidorias.
Por fim, cabe ao ouvidor/secretário receber e registrar as denúncias e reclamações que chegam por meio das Ouvidorias e de outros canais de comunicação, sendo responsável por encaminhá-las e acompanhá-las internamente até sua resolução.
O processo de seleção e contratação deste profissional é conduzido pela área de Recursos Humanos da Companhia. O ouvidor/secretário pode atuar de forma exclusiva aos membros do Comitê, sendo que a sua participação ou envolvimento em outras atividades na Companhia pode ser vetada mediante definição do Presidente da Companhia.

A Companhia possui atualmente um Código de Ética - Guia de Conduta, aprovado pela Diretoria estatutária da Companhia e que, no momento, está disponível para consulta apenas para os colaboradores da Minerva.
No entanto, considerando que o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento Novo Mercado"), em seu artigo 31, passou a exigir a adoção de um Código de Conduta aprovado pelo Conselho de Administração, a Companhia esclarece que adequará suas práticas, conforme aplicável, nos termos e prazos previstos no Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia possui um canal de denúncias destinado a acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. Tal canal tem a necessária independência e, em todos os casos, garantir a confidencialidade de seus usuários. Vide item 5.1.1 acima para mais detalhes sobre o canal de denúncias.

Com o objetivo, inclusive, de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia estabelece os valores de alçada da Diretoria (incisos XIX, XX XXII, XXIV e XXVI do artigo 19).
Sem prejuízo do disposto em lei e normativos, o Estatuto Social define as atribuições do Conselho de Administração (art. 19) e Diretoria (art. 21), bem como estabelece as competências individuais de cada diretor (art.20), o que também contribui para o controle das responsabilidades na tomada de decisões executivas da Companhia.
O Estatuto Social em vigor, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de outubro de 2018, está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.minervafoods.com) e no website da CVM. (www.cvm.gov.br).

A Companhia adota as práticas e mecanismos previstos na Lei n.º 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Ações"), conforme alterada, e legislação aplicável no tratamento de conflito de interesses.
Cabe à pessoa que estiver em situação de conflito de interesses ou benefício particular declarar a ocorrência de tal fato e abster-se de participar da discussão e de votar na matéria em que restar configurado tal conflito, ficando a decisão sobre a matéria aos demais acionistas e/ou membros da administração da Companhia que não possuírem interesse conflitante.
Nesse sentido, a Companhia se atém a todos os preceitos Lei das Sociedades por Ações, inclusive o quanto disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, segundo o qual os acionistas ou administradores da Companhia devem se abster de votar nas deliberações das assembleias gerais relativas (a) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social: (b) à aprovação das contas da administração, quando forem administradores da Companhia (c) à matérias que possam beneficiá-los de modo particular ou que representarem potencial interesse conflitante com o da Companhia. Dessa forma, no caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, este não poderá proferir seu voto.
Da mesma forma, em atendimento ao disposto no artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações, os administradores da Companhia são vedados de intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, e somente podem contratar com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros.
Além disso, consoante outros dispositivos da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia proíbe os seus Conselheiros e Diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia ou (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Para mais informações sobre o tratamento de conflitos de interesses vide item 16.3 do Formulário de Referência da Companhia, entregue em 24.10.2018.

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesses em suas assembleias gerais. No entanto, a Companhia está avaliando um mecanismo a ser futuramente adotado para administrar conflitos de interesses nas suas assembleias gerais, de acordo com as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa e regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. No entanto, a Companhia está avaliando definir quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

A Companhia não possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas. Porém, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia está avaliando a implementação de tal política, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de agosto de 2017, que tem por objetivo prevenir e evitar a utilização de informações privilegiadas em benefício próprio e pessoal, direta ou indiretamente, em negociação com valores mobiliários da Minerva.
As regras dispostas na referida política, visa impedir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de informações privilegiadas) e/ou tipping (dicas de informações privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de valores mobiliários.
A Companhia realizou internamente um intenso trabalho de conscientização de seus colaboradores a respeito da importância do atendimento às regras impostas pela Comissão de Valores Mobiliários concernentes à negociação de ações de emissão da Companhia, demonstrando inclusive, as punições em caso de descumprimento das regras lá dispostas.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia e no website da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia ainda não possui uma política formalizada sobre suas contribuições voluntárias. No entanto, visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia avalia a possibilidade de elaboração e aprovação de sua Política de Doações, Brindes e Patrocínio, que tenha por objetivo de apresentar os padrões de conduta que são esperados de cada indivíduo, seja sócio, administrador, conselheiro, diretor, empregado, colaborador, representante, assessor, consultor, procurador ou agente na condução dos negócios da Minerva S.A. e suas controlada.

Vide esclarecimentos prestados no item 5.5.1 deste Informe.