MINERVA S/A

O Acordo de Acionista da Companhia, celebrado entre VDQ Holdings S.A ("VDQ") e SALIC Internacional Investment Company ("Salic") em 22 de dezembro de 2015, e aditado em 20 de dezembro de 2018, em 15 de janeiro de 2020 e seu terceiro aditivo, celebrado em 22 de dezembro de 2022 ("Acordo de Acionistas VDQ - SALIC"), e o Acordo de acionistas celebrado entre os acionistas da VDQ em 6 de setembro de 2007 vinculam o exercício de direito de voto dos membros da administração, conforme detalhado no item 1.13 do Formulário de Referência da Companhia.
Os acionistas signatários entendem que a vinculação de membros do Conselho de Administração, por meio das reuniões prévias dispostas nos acordos de acionistas da Companhia e da VDQ, não é incompatível com seus deveres de administrador, especialmente o dever de independência do administrador, previsto no artigo 154, §1º da Lei 6.404/76. Isso porque o voto em bloco obtido nas reuniões prévias é um meio eficiente para o exercício do poder-dever decontrole pelo grupo de controle da Companhia, de maneira a harmonizar e alinhar as orientações nas assembleias e órgãode administração, sendo, portanto, imprescindível para a consecução do interesse social e a realização do objeto social da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 43, prevê mecanismo de proteção à dispersão acionária disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).
O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social da Companhia com o intuito de evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações. O Conselho de Administração da Companhia analisa e avalia o tema quando da propositura de alterações estatutárias. Não obstante as reformas estatutárias promovidas pela Companhia, essas disposições vêm sendo mantidas, tendo sido objeto de proposta de alteração pela última vez na assembleia geral realizada em 15 de outubro de 2018, quando o percentual adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no estatuto da Companhia foi aumentado, de 20% para 33,34%, percentual este que supera a participação acionária do maior acionista da Companhia, entendendo, portanto, a administração da Companhia, estar este novo percentual em linha com as boas práticas de governança corporativa observadas no mercado brasileiro e estrangeiro.
O teor da análise do Conselho de Administração sobre a medida de defesa adotada no Estatuto Social da Companhia, incluindo suas características, e sobretudo dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, foi formalmente registrado na proposta da administração apresentada por ocasião da convocação da assembleia geral extraordinária realizada em 15 de outubro de 2018.

Nos termos do artigo 43, parágrafo segundo do Estatuto Social da Companhia, o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação (ii) 135% (cento e trinta e cincopor cento) do preço de emissão de ações verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a dataem que se tornar obrigatória a realização da OPA para proteção da dispersão da ba se acionária, nos termos do Estatuto Social da Companhia, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) desde a data de emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento de liquidação financeira da OPA para proteção da dispersão da base acionária, nos termos do Estatuto Social da Companhia (iii) 135% (cento e trintae cinco por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo Novo Acionista Relevante, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia.
Dessa forma, a Companhia prevê o acréscimo de prêmios acima do valor econômico ou de mercadodas ações, por entender que a imposição de referido prêmio se justifica por reforçar a medida protetiva de dispersão acionária adotada pela Companhia, preservando a liquidez das ações e maximizando seu valor, em benefício de todos os seus acionistas. O prêmio em questão está em linha com as práticas de mercado adotadas por companhias com estrutura acionária semelhante.

Nos temos do Artigo 19, inciso XXX, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo, (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iii) alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado.
Nesse sentido, a Companhia esclarece que o trecho em referência de seu Estatuto Social está em linha com as novas regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, o qual não faz menção expressa à adoção de cláusula mínima estatutária que disponha que a OPA deva abranger "valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia."

Item (i) - Definição de Estratégias de Negócios
O Conselho de Administração é o principal órgão do sistema de governança da Companhia e tem como missão proteger, valorizar o patrimônio da Companhia e maximizar o retorno de investimento aos acionistas. Para tanto, nos termos do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia e do item 5 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia (ambos disponíveis no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/), o seu Conselho de Administração define as estratégias de negócios da Companhia considerando seus impactos na sociedade e no meio ambiente, de modo a orientar os negócios da Companhia sempre em conformidade com a legislação em vigor e os princípios da sustentabilidade ambiental e da função social da empresa, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo.
Ainda, o Conselho é auxiliado pelo Comitê de Finanças, Riscos e Estratégia da Companhia. O qual propicia ao Conselho de Administração a análise macro e microeconômica, seus possíveis reflexos no perfil de dívida da Companhia, e com isso, avalia eventuais oportunidades e riscos na definição de estratégias a serem adotadas pela Companhia com o objetivo de otimizar a sua estrutura de dívida, propondo com periodicidade mínima anual, recomendações ao Conselho de Administração a respeito das estratégias financeiras a serem adotadas pela Companhia e procedimentos destinados a manter a excelência da estrutura financeira da Companhia, conforme parâmetros definidos pelo Conselho de Administração.
Ressalte-se ainda, em relação ao meio ambiente, a Companhia possui longa experiência no relacionamento com a administração pública, notadamente no que se refere aos órgãos socioambientais que regulam questões envolvendo meio ambiente e saúde e segurança ocupacional objetivando a fiscalização de suas atividades. Este relacionamento sempre ocorreu de forma respeitosa e de acordo com os mais altos valores éticos. Não há nenhum caso registrado de problema relevante entre a Companhia e quaisquer autoridades, conforme descrito no item 1.6 do Formulário de Referência da Companhia, disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).
Item (ii) - Avaliação de Riscos
O Conselho de Administração avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de controle internos, conforme disposto no seu Regimento Interno, e, para tanto, é assessorado pelo Comitê de Finanças, Riscos e Estratégia, órgão vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, que o auxilia na gestão de riscos, proporcionando-lhe uma visão abrangente e integrada dos riscos e seus respectivos impactos, elaborando, monitoramento e avaliando o mapa integrado de risco da Companhia, de forma a propor melhorias nos planos de mitigação de riscos estratégicos, operacionais, financeiros e corporativos aos quais a Companhia está exposta.
Por fim, a Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
Item (iii) - Definição de Valores e princípios
O Conselho de Administração define os valores e princípios éticos da Companhia e zela pela manutenção de sua transparência no relacionamento com todas as partes interessadas, nos termos de seu Regimento Interno. É o Conselho o órgão encarregado por aprovar alterações ao Código de Ética - Guia de Conduta adotado pela Companhia por sugestão da Diretoria da Companhia.
Item (iv) - Revisão do Sistema de Governança Corporativa
O Conselho de Administração, com o apoio da Diretoria e de seus Comitês, analisa e revê anualmente toda a estrutura de governança corporativa da Companhia, de modo a garantir a eficiência empresarial e o atendimento às melhores práticas de governança corporativa, nos termos de seu Regimento Interno. Cada Comitê da Companhia é responsável por sugerir alterações aos respectivos Regimentos Internos, submetendo-as à deliberação do Conselho de Administração.
O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto em sua maioria por membros externos, nem possui previsão acerca de se ter, no mínimo, um terço de membros independentes.
Porém, o Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 16, Parágrafo 1º, prevê os requisitos mínimos de composição do Conselho de Administração previstos no artigo 15 do Regulamento Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado"), i.e., no mínimo 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior. Neste sentido, a Companhia acredita que possui um número adequado de membros independentes, uma vez que, atualmente, a composição do Conselho de Administração da Companhia possui 2 membros independentes de um total de 10 membros. Ainda, a Companhia, em cumprimento ao disposto no Regulamento do Novo Mercado, divulga, na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de candidatos ao Conselho de Administração, bem como na ata de eleição, e, anualmente, no seu Formulário de Referência, os conselheiros que se enquadram na definição de independentes.

A proposta da administração referente à assembleia geral que for convocada para eleição de administradores, inclui manifestação do Conselho de Administração contemplando as razões pelas quais se verifica o enquadramento de cada candidato como conselheiro independente, à luz do disposto no Regulamento do Novo Mercado, e declaração encaminhada pelos indicados a conselheiros independentes ao Conselho de Administração atestando sua independência com base nos critérios de independência estabelecidos no referido Regulamento.
Dessa forma, apesar de não representar um terço dos membros do Conselho de Administração, a quantidade de membros independentes da Companhia encontra-se em conformidade aos percentuais exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado.
No mais, vale ressaltar que o Conselho de Administração da Companhia é composto por 10 (dez) membros de perfil diversificado com notória experiência profissional e conhecimentos complementares (financeiro, agrícola e/ou empresarial), de modo a permitir a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões adequadas. As informações e currículos de cada membro estão dispostas no item 7.3 do Formulário de Referência da Companhia, disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).

A Companhia possui a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria Estatutária, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de setembro de 2020 ("Política de Indicação"), e que estabelece: (i) em seus Capítulos 3 e 4, as diretrizes gerais de indicação e os critérios e procedimentos de indicação dos conselheiros, inclusive considerando as avaliações e recomendações do Comitê de Desenvolvimento Pessoal e Organizacional e (ii) em seu item 3.3, a exigência de que a indicação de candidatos deve considerar a diversidade de gênero, idade, formação acadêmica e experiência profissional, bem como a complementariedade de competências e a disponibilidade de tempo para o exercício do cargo para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
A Política de Indicação encontra-se disponível para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).

A Companhia possui Política de Avaliação de Desempenho ("Política de Avaliação"), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de setembro de 2020, cujo objetivo é estabelecer as principais regras, procedimentos e princípios gerais aplicáveis ao processo de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária.
Com relação aos critérios utilizados nesta avaliação, ressalta-se que são analisados, dentre outras questões: (i) a assiduidade do membro avaliado (ii) a participação e contribuição ativa do integrante avaliado no processo decisório de seu respectivo órgão (iii) avaliação subjetiva e objetiva de competências e habilidades e (iv) os principais pontos identificados para melhoria de cada órgão administrativo e as ações corretivas implementadas.
Todavia, nota-se que a Política de Avaliação não abrange os processos e critérios de avaliação aplicáveis aos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia e também não estabelece metodologias de avaliação específicas para o presidente do Conselho de Administração, que é avaliado individualmente, assim como os demais membros do órgão, à luz de suas atribuições.
Não obstante não haver previsão expressa na Política de Avaliação de Desempenho, os Comitês, como órgãos colegiados de assessoramento ao Conselho de Administração, são avaliados, no mínimo, anualmente, com o objetivo de examinar, dentre outras questões, a participação e as contribuições dos membros no exercício de seus mandatos, assim como a diversidade e a complementaridade dos órgãos, conforme determina a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria Estatutária ("Política de Indicação").
A Política de Avaliação e a Política de Indicação encontram-se disponíveis para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).

Embora a Companhia não possua um plano de sucessão, a mesma deve observar as regras e procedimentos previstos na cláusula 3.8 do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado entre VDQ Holdings S.A ("VDQ") e SALIC Internacional Investment Company ("Salic"), em 22 de dezembro de 2015, e aditado em 20 de dezembro de 2018, 15 de janeiro de 2020 e 22 de dezembro de 2022, para fins de sucessão do diretor-presidente, conforme detalhado no item 3.2 deste informe. Em razão do procedimento específico previsto em referido Acordo de Acionistas, que estabelece a indicação de eventual novo diretor-presidente pelos acionistas VDQ e Salic, a Companhia entende não ser necessária, atualmente, a elaboração de um plano formal de sucessão do diretor-presidente.

Embora a Companhia não possua um programa de integração formalizado, a Companhia adota processos informais de familiarização dos novos membros do Conselho de Administração com a cultura, o ambiente, as instalações, as políticas de governança, os demais administradores e o modelo de negócio da Companhia, para que possam desempenhar suas funções com excelência e contribuir para a efetividade das discussões. O Conselho de Administração da Companhia coloca à disposição dos novos conselheiros um memorando que contém informações pertinentes e relevantes para o exercício de suas funções. Além disso, a Companhia promove a integração dos novos conselheiros com os integrantes da Diretoria Executiva, por meio de encontros formais realizados entre eles.

De acordo com o artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir- se-á ordinariamente 4 vezes ao ano (trimestralmente) e extraordinariamente, quando necessário, por convocação do seu Presidente ou por qualquer um dos 2 Vice- Presidentes. Assim, o calendário anual de eventos corporativos da Companhia prevê apenas 4 reuniões ordinárias do seu Conselho de Administração, identificando data e assunto para discussão.
As reuniões ordinárias são realizadas para discutir as informações financeiras trimestrais da Companhia, as quais a Companhia entende ser o evento corporativo previsível mais importante, sem a necessidade de estabelecer de forma prévia reuniões para outras matérias, uma vez que, surgindo matéria sujeita à análise do Conselho de Administração, as reuniões podem ser convocadas de forma extraordinária.
Assim, caso seja necessário, o Presidente ou qualquer dos 2 Vice-Presidentes do Conselho poderão convocar reuniões extraordinárias para tratar de temas que venham a se fazer pertinentes.
No entanto, a Companhia e os seus administradores se mantêm atentos às demandas que venham a surgir e, caso necessário, podem alterar o calendário para incluir uma periodicidade maior para realização de reuniões.

O Estatuto Social da Companhia e o Regimento Interno do Conselho de Administração não preveem a realização de sessões exclusivas para os conselheiros externos da Companhia sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temasque possam criar constrangimento.
A Companhia não adota essa prática por entender que a presença dos demais conselheiros nas reuniões dá suporte à tomada de decisões informadas por todos os membros do Conselho de Administração e consequentemente para o cumprimento de todos os seus deveres fiduciários perantea Companhia.
Além disso, a Companhia entende que as reuniões do Conselho de Administração são marcadas pela livre proposição e discussão de temas, permitindo aos conselheiros externos exporem suas perspectivas e ideias.
Por fim, ressalta-se que a Companhia não impede, no entanto, que os conselheiros independentes se reúnam sem a presença dos demais membros do Conselho de Administração para a avaliação das matérias que lhes são submetidas.

Como melhor prática de governança, todas as atas da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, nos termos do item 7.14 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia.

Embora a diretoria não possua um regimento interno próprio formalizado, o Estatuto Social da Companhia, em sua seção IV, define a sua estrutura, competência e funcionamento, incluindo as atribuições especificas de cada membro da diretoria da Companhia, de forma que o órgão possa praticar todos os atos necessários ao seu funcionamento regular e à consecução do seu objeto social.
Nesse sentido, os aspectos eventualmente não cobertos pelo Estatuto Social da Companhia são definidos pelo Diretor Presidente, a quem, dentre outras atribuições, cabe coordenar as atividades dos demais diretores da Companhia e de suas subsidiárias, nos termos do artigo 21, parágrafo terceiro, do Estatuto Social, competindo-lhe, ainda, coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior.
Dessa forma, a Companhia entende que as regras previstas no Estatuto Social da Companhia são suficientes para o bom funcionamento da diretoria.

Há reserva para indicação apenas do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro, conforme previsto nas cláusulas 3.8 e 3.9 do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado entre VDQ Holdings S.A ("VDQ")e SALIC Internaticional Investiment Company ("Salic"), em 22 de dezembro de 2015, e aditado em 20 de dezembro de 2018, em 15 de janeiro de 2020 e em 22 de dezembro de 2022.
Com relação ao Diretor Presidente, caso, em 1º de outubro de 2019, e desde que, em tal data, a Salic ainda seja um acionista da Companhia titular de um número de ações vinculadas representativas de, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, e Fernando Galleti de Queiroz não mais seja o Diretor-Presidente da Companhia, as partes do Acordo de Acionistas farão com que seja convocado um Comitê de Nomeação, composto pelo Presidente do Conselho de Administração, por um membro do Conselho de Administração indicado pela VDQ, e por um membro do Conselho de Administração indicado pela Salic, e tal Comitê de Nomeação deverá conduzir o processo de seleção do novo Diretor-Presidente da Companhia.
Adicionalmente, para a nomeação de qualquer novo Diretor Financeiro da Companhia a partir da datado Acordo, as partes deverão convocar um Comitê de Indicação de 3 membros, que será composto por 2 membros do Conselho de Administração indicados por SALIC, dos quais 1 deverá ser um membro independente do Conselho de Administração, e 1 membro do Conselho de Administração indicado pela VDQ, e tal Comitê de Indicação deve conduzir o processo de seleção do novo Diretor Financeiro da Companhia, sendo que o Diretor Presidente ficará responsável por conduzir a preparação da lista de candidatos (podendo incluir ou excluir nomes).
Como mecanismo de mitigação para se evitar indicações que ponham a Companhia em risco, o Comitê de Nomeação e o Comitê de Indicação, somente aprovarão as indicações de candidatos com as qualificações condizentes com os respectivos cargos e, uma vez selecionados os candidatos, tais candidatos serão submetidos ao Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia possui Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria ("Política de Indicação") e Política de Avaliação de Desempenho ("Política de Avaliação"), aprovadas em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de setembro de 2020, que estabelecem as principais diretrizes, regras, procedimentos e princípios aplicáveis ao processo de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, com a participação do departamento de recursos humanos e do Comitê de Desenvolvimento Pessoal e Organizacional da Companhia.
A Política de Avaliação estabelece processos e critérios de avaliação individual dos Diretores, incluindo o Diretor-Presidente, que é avaliado individualmente à luz de suas atribuições.
Com relação aos critérios utilizados nesta avaliação, ressalta-se que são analisadas, dentre outras questões: (i) a assiduidade do membro avaliado (ii) a participação e contribuição ativa do integrante avaliado no processo decisório de seu respectivo órgão (iii) avaliação subjetiva e objetiva de competências e habilidades e (iv) os principais pontos identificados para melhoria de cada órgão administrativo e as ações corretivas implementadas.
Os resultados da avaliação individual do Diretor-Presidente são divulgados ao Conselho de Administração.
Adicionalmente, destaca-se que, nos termos da Política de Indicação, a proposta de reeleição de Diretores, incluindo do Diretor- Presidente, deverá ser baseada nos resultados de sua avaliação de desempenho, incluindo o atendimento a metas e indicadores determinados.
A Política de Avaliação e a Política de Indicação encontram-se disponíveis para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).

A Companhia possui Política de Avaliação de Desempenho ("Política de Avaliação"), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de setembro de 2020, cujo objetivo é estabelecer as principais regras, procedimentos e princípios gerais aplicáveis ao processo de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, que deve ser coordenado pelo departamento de recursos humanos da Companhia.
Com relação aos critérios utilizados nesta avaliação, ressalta-se que são analisadas, dentre outras questões: (i) a assiduidade do membro avaliado (ii) a participação e contribuição ativa do integrante avaliado no processo decisório de seu respectivo órgão (iii) avaliação subjetiva e objetiva de competências e habilidades e (iv) os principais pontos identificados para melhoria de cada órgão administrativo e as ações corretivas implementadas.
Os resultados consolidados da Diretoria e individuais são divulgados ao Conselho de Administração,não havendo, contudo, previsão formal quanto à realização de reuniões específicas para a discussãoe aprovação destes resultados.
Adicionalmente, destaca-se que, nos termos da Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria Estatutária ("Política de Indicação"), aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15 de setembro de 2020, aproposta de reeleição de Diretores deverá ser baseada nos resultados de sua avaliação de desempenho, incluindo o atendimento a metas e indicadores determinados.
A Política de Avaliação e a Política de Indicação encontram-se disponíveis para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).

As práticas de remuneração da Diretoria são disciplinadas pela Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15 de setembro de 2020.
Ressalta-se que a Política de Remuneração contempla os principais componentes da remuneração da Diretoria, que visam, em especial, oferecer compensação direta pelos serviços prestados e reconhecer e refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo, em linha com as práticas de mercado e recompensar os diretores estatutários pelo cumprimento de metas individuais e metas da Companhia, estabelecidascom base em critérios de meritocracia e/ou indicadores previamente determinados pelo Conselho de Administração.
A Política de Remuneração encontra-se disponível para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).

Nos termos da Política de Remuneração da Companhia, a remuneração dos diretores estatutários é composta por: (i) remuneração fixa mensal, a título de pro labore (ii) benefícios (iii) remuneração variável e (iv) incentivos baseados em ações.
A remuneração variável a que os membros da Diretoria podem fazer jus está, em regra, vinculada ao desempenho da própria Companhia e aos resultados e ao alcance de metas individuais e coletivas pré-determinadas, apuradas com base em elementos que considerem sua eficiência, produtividade, resultados e comprometimento.
Nesse sentido, ressalta-se que a Política de Remuneração tem como um de seus principais objetivos o alinhamento dos interesses dos profissionais da Companhia a seus objetivos estratégicos, com foco na atração, retenção e motivação de profissionais qualificados e na perenidade e criação de valor a longo prazo.
Com relação à remuneração baseada em ações, por sua vez, ressalta-se que a Companhia dispõe de plano de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia, descrito em detalhes no item 8.4 do Formulário de Referência ("Plano"). As outorgas no âmbito do Plano visam incentivar a implantação de ações de médio e longo prazo que gerem valor para a Companhia, refletindo, dessa forma, na valorização dos valores mobiliários emitidos pela Companhia em médio e longo prazo. Adicionalmente, permite que seus participantes, dentre os quais estão incluídos diretores, ao investirem seus próprios recursos na Companhia, tenham mais incentivos para atuarem em conformidade com os interesses dos acionistas e da Companhia e, consequentemente, gerar valor para a Companhia.
Assim, a remuneração fixa tem por objetivo atrair, incorporar, reter e proporcionar o crescimento institucional na Companhia de profissionais qualificados no mercado e cuja atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais. Por sua vez, os objetivos da remuneração baseada em ações prevista no Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, dentre eles, dos Diretores, e empregados da Companhia e de suas controladas, por meio da participação em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita e (c) possibilitar à Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a elas vinculados administradores e empregados que sejam considerados executivos- chave. A remuneração variável da Diretoria estatutária tem o objetivo de estimular e incentivar a eficiência, produtividade e comprometimento dos Diretores estatutários na sua atuação, e está plenamente alinhada com os demais objetivos das práticas e políticas de remuneração da Companhia. A Política de Remuneração encontra-se disponível para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia
(http://ri.minervafoods.com/).

A estrutura de incentivos é definida pelo Conselho de Administração, a quem compete determinar a remuneração individual dos administradores, observados os valores globais definidos pela Assembleia Geral. A estrutura de incentivos da Companhia é alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração e vinculada a resultados e metas de médio e longo prazos.

Nos termos do art. 20 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração é assessorado por Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE"), composto por 3 membros, dos quais a maioria deve ser considerada membro independente, nos termos da Resolução CVM n.º 23/21, e sendo que ao menos 1 membro deve ser conselheiro independente, conforme critérios do Regulamento do Novo Mercado, e ao menos 1 membro deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
Ao Comitê de Auditoria Estatutário, de acordo com seu Regimento Interno e com o Estatuto Social da Companhia, compete uma série de atribuições relacionadas ao monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras da Companhia, à supervisão e acompanhamento da área de controles internos e da exposição da Companhia a riscos, sendo, também, responsável por acompanhar as instâncias competentes da Companhia no tratamento dado às denúncias de fraudes e/ou irregularidades recebidas por canal de denúncias.
Ressalta-se ainda que, para o desempenho de suas funções, o Comitê de Auditoria Estatutário possui autonomia operacional e orçamento próprio, definido e acompanhado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento, podendo ser utilizado para conduzir ou determinar a realização de pesquisas, avaliações e investigações dentro do escopo das suas atividades, incluindo a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
Por fim, nota-se que o Regimento Interno do CAE e o Estatuto Social da Companhia encontram-se disponíveis para consulta no Sistema Empresas.Net da CVM (https://www.gov.br/cvm) e na página de relações com investidores da Companhia (https://ri.minervafoods.com/).

Embora a Companhia não possua uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo Conselho de Administração, a contratação de auditores independentes é realizada pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 19 de seu Estatuto Social, o qual atua sob os princípios de ética estabelecidos pelo Código de Ética - Guia de Conduta, regimento do Comitê de Auditoria Estatutário e do Conselho Fiscal, observando as regras aplicáveis para preservar a independência do auditor externo na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, mantendo consistência inclusive com os princípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela Companhia, de que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, não deve exercer funções gerenciais no cliente e não deve promover os interesses de seu cliente.
Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que não afetem as regras de independência estabelecidas, sendo certo que a Companhia, por meio de seu Conselho de Administração, zela pela independência de atuação dos auditores independentes.
Em suma, a Companhia será responsável por assegurar, na hipótese de contratação de serviços extra-auditoria, que os auditores independentes não terão sua independência comprometida em relação à companhia, aos administradores e aos seus acionistas.
A Companhia esclarece-se, ainda, que o atual auditor independente da Companhia, na data deste Informe, não prestou serviços de auditoria interna para a Companhia dentro dos 3 anos que precederam sua contratação.

A Companhia atualmente não possui uma área de auditoria interna vinculada ao Conselho de Administração, o qual exerce de forma direta, assessorado pelo Comitê de Finanças, Riscos e Estratégia , as funções de monitoramento, avaliação e recomendação de melhorias aos controles internos e gerenciamento de riscos.
Ainda, vale apontar que o Conselho Fiscal da Companhia é órgão fiscalizador dos atos dos administradores da Companhia, competindo- lhe verificar o cumprimento dos deveres legais e estatutários dos referidos membros da administração da Companhia. O Conselho Fiscal é órgão da Companhia que age de forma independente dos órgãos de administração e dos auditores independentes contratados pela Companhia.
A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é adequado para o desenvolvimento de suas atividades.
De toda forma, no compromisso de constante aprimoramento de suas práticas, a administração tem avaliado a eficácia dos controles internos da Companhia e continuamente tomado procedimentos para identificar as melhores ferramentas que atendam integralmente às peculiaridades do modelo de negócio da Companhia, permitindo a implantação de um sistema de informações de consolidação que mitigue as deficiências identificadas no processo de avaliação e revisão dos auditores independentes. Neste sentido, a Companhia está avaliando a criação de uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao Conselho de Administração, de forma a cumprir com as práticas recomendadas no Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

A Companhia possui política de gerenciamento de riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 09/05/2023, lastreada (i) nas diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia (ii) na Instrução CVM nº 480, de 07/12/09 (iii) no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC e (iv) no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), bem como adota uma série de mecanismos e procedimentos internos de gestão de riscos, com atribuições e funções de competências hierárquicas entre áreas e departamentos da Companhia, a fim de mitigar e controlar os principais fatores de risco conforme orientação da Administração da Companhia.
O Conselho de Administração tem por atribuição (i) analisar e implementar medidas mitigatórias dos fatores de riscos aos quais a Minerva está exposta (ii) estabelecer o nível de proteção (hedge) da dívida de longo prazo da Companhia (iii) definir o nível de apetite ao risco da Minerva na condução de seus negócios e (iv) monitorar, constantemente, as mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades da Companhia.
O Comitê de Finanças, Riscos e Estratégia , composto por membros do Conselho, da Diretoria e colaboradores, auxilia a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia na implementação de medidas mitigatórias dos fatores de risco aos quais a Companhia está exposta, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia. O Comitê , juntamente à administração da Minerva, deve analisar constantemente os riscos aos quais a Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa, monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades.
A Companhia possui, ainda, mecanismos e procedimentos para monitoramento constante dos seus processos operacionais e financeiros, objetivando, dentre outros: (1) manutenção de registros que reflitam, de forma apurada e exata, as transações e disposições de ativos da Companhia (2) razoável segurança de que as transações registradas permitem a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e que os recebimentos e desembolsos da Companhia sejam efetuados somente com as autorizações da Administração da Companhia (3) razoável segurança com a relação à prevenção ou detecção, em tempo de hábil, de operações de aquisição, uso ou venda não autorizados de ativos da Companhia que possam ter um efeito significativo sobre as demonstrações financeiras (4) identificação de deficiências ou inobservâncias que comprometam a conformidade da Companhia com políticas e normas por ela adotadas, tais como eventuais casos de fraudes, danos ou desvios de patrimônio (5) razoável segurança de informação aos sistemas informatizados da Companhia e proteção de dados restritos bem como (6) gestão constante dos fatores de risco aos quais a Companhia está exposta, nos termos dos itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência.
Os riscos aos quais a Companhia está exposta são constantemente monitorados e geridos pela Diretoria Financeira, sob supervisão do Comitê de Finanças, Riscos e Estratégia, a fim de que sejam definidos limites e formas de controle. A discricionariedade da Diretoria Financeira em determinar os limites necessários para minimizar a exposição da Companhia a moedas, taxas de juros e preço do gado está limitada, única e tão somente aos parâmetros de análise de VaR - Value at Risk" da carteira de derivativo.
A Companhia acredita que o gerenciamento efetivo destes riscos auxilia na preservação e desenvolvimento de seus valores e ativos, além de proteger a sua reputação.

O Conselho de Administração da Companhia, diretamente ou por meio do Comitê de Finanças, Riscos e Estratégia (órgão de assessoramento), exerce atribuições importantes para assegurar o desenvolvimentode uma sólida estrutura de gerenciamento de riscos e a efetividade do modelo de gestão da Companhia.
Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 09 de maio de 20232019 ("Política de Riscos"), cabe a este órgão (i) analisar e implementar medidas mitigatórias dos fatores de riscos aos quais a Minerva está exposta (ii) estabelecer o nível de proteção (hedge) da dívida de longo prazo da Companhia (iii) definir o nível de apetite ao risco da Minerva na condução de seus negócios e (iv) monitorar, constantemente, as mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades da Companhia.
A Diretoria, por sua vez, avalia, ao menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e presta contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação.
Assim, a Companhia vem sistematicamente fortalecendo as melhores práticas de governança, com foco nos pilares de anticorrupção, prevenção a perdas e fraudes e implementando processos de constante monitoramento das práticas adotadas pela Companhia, de modo a garantir o atendimento a todas as leis e normas regulamentares aplicáveis, tanto nacionais, quanto internacionais, pela Companhia, pelos seus colaboradores e pela Administração.
Ressalta-se, ainda, que a Companhia possui um Programa de Integridade, que é composto por um conjunto de mecanismos e procedimentos internos voltados para o incentivo ao combate de más práticas de compliance, tendo como principais pilares, a aplicação efetiva dos seguintes documentos(i) Código de Ética - Guia de Conduta (ii) a Política Anticorrupção (iii) Política de Prevenção de à Ocorrência de Conflito de Interesses e (iv) a Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo, todas aprovadas formalmente pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, a Companhia possui um canal de denúncias aberto ao público interno e externo, cujas denúncias são recebidas e analisadas pelo Comitê de Ética.
Os documentos corporativos acima mencionados encontram-se disponíveis para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em
09 de maio de 2023, a Diretoria é responsável por avaliar, ao menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação.
A íntegra da Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no sistema Empresas.Netda Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).

A Companhia possui um Comitê de Ética e Integridade ("Comitê"), que possui regulamento interno próprio e tem por finalidade assegurar um ambiente de trabalho cada vez mais digno, seguro, saudável, agradável e de relacionamentos respeitosos, transparentes e, sobretudo, ético aos colaboradores, prestadores de serviços e fornecedores da Companhia, sendo que suas atribuições variam conforme a pauta, divididas entre assuntos de Ética e de Integridade.
O Comitê tem caráter permanente e é formado por 5 membros e com possibilidade de reeleição, cujos nomes devem ser indicados e aprovados pelo Presidente da Companhia. Os membros devem representar, obrigatoriamente, as áreas (i) Administrativa (ii) Jurídica
(iii) Compliance (iv) Gente e Gestão e (v) Financeira, sendo ao menos um deles membro da alta direção.
O Comitê reúne mensalmente, porém, se necessário, reuniões extraordinárias podem ser convocadas a qualquer momento, sendo necessária a presença de todos os seus membros. As reuniões extraordinárias serão compostas também por 1 convidado selecionado pelo Comitê, em comum acordo, com direito a voz e voto. A seleção do membro convidado será realizada com base na análise das manifestações em pauta, para que o membro convidado possa melhor contribuir com a tomada de decisão e ações proativas de desenvolvimento da Ouvidoria.
Por fim, cabe ao ouvidor/secretário receber e registrar as denúncias e reclamações que chegam por meio das Ouvidorias e de outros canais de comunicação, sendo responsável por encaminhá-las e acompanhá-las internamente até sua resolução.
O processo de seleção e contratação deste profissional é conduzido pela área de Recursos Humanos da Companhia. O ouvidor/secretário pode atuar de forma exclusiva aos membros do Comitê, sendo que a sua participação ou envolvimento em outras atividades na Companhia pode ser vetada mediante definição do Presidente da Companhia.
Ainda, há o Comitê de Auditoria Estatutário, que é um órgão colegiado, de funcionamento permanente, vinculado diretamente ao Conselho de Administração, tendo por finalidade, entre outras matérias, de assessorá-lo no tratamento dado às denúncias de fraudes e/ou irregularidades recebidas pelo canal de comunicação Conexão Minerva - Ouvidoria Interna e Externa ("Canal de Denúncias"), adotando medidas para garantir a proteção, o anonimato e a não-retaliação dos eventuais denunciantes.
Além do Comitê de Ética e Integridade, o Conselho de Administração da Companhia é responsável por avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance). Ainda, o Conselho de Administração é o responsável por estabelecer e alterar o Código de Conduta da Companhia, aplicável a todos os seus colaboradores e administradores, podendo abranger terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, na forma estabelecida pelo Regulamento do Novo Mercado.
A Companhia realiza, periodicamente, comunicações e treinamento continuado destinado a seus colaboradores como intuito de conscientizá-los sobre as regras dos procedimentos e política de "Antissuborno e Anticorrupção", conforme os cargos ocupados e as funções desempenhadas por cada colaborador, de forma a disseminar e perpetuar os princípios e valores éticos adotados. O conteúdo e a periodicidade dos treinamentos são definidos pela área de Compliance da Companhia.

A Companhia disponibiliza às Pessoas Vinculadas, incluindo, mas não se limitando, todas suas unidades industriais, centros de distribuição e controladas no Brasil e exterior, o canal de comunicação Conexão Minerva - Ouvidoria Interna e Externa Minerva Foods, que proporciona às Pessoas Vinculadas um mecanismo de recebimento, pela Companhia, de suas sugestões, elogios, preocupações, reclamações, críticas, dúvidas e denúncias ("Canal de Denúncias"). Referido canal não deve ser apenas utilizado para receber denúncias internas e externas referentes ao descumprimento do presente Código, mas também denúncias referentes a qualquer descumprimento das políticas, legislações e regulamentações aplicáveis à Companhia.
O Canal de Denúncias tem como objetivo contribuir para o combate a fraudes e corrupção e para a efetividade e transparência na comunicação e no relacionamento da Companhia com as partes interessadas, sendo um mecanismo criado para: Garantir que todas as atividades onde a Companhia atua sejam fundamentadas e guiadas por princípios éticos e morais claros, precisos e em estrito cumprimento à legislação vigente e ao presente Código Assegurar que os resultados sejam obtidos de maneira íntegra, legal, justa e transparente Preservar e reforçar a credibilidade, imagem e reputação da Companhia Contribuir para que a integridade, lealdade e confiança estejam presentes em todas as relações Estimular a responsabilidade socioambiental dos colaboradores e a comunicação com a Companhia e criar um canal de relacionamento entre Companhia e todas as partes interessadas, a fim de estreitar a comunicação.
Abaixo, os canais de contato do Canal de Denúncias, que funcionam 24 horas por dia, 7 (sete) dias por semana.
Saiba mais sobre os contatos e como realizar um relato em:
PT: conexao.minervafoods.com
EN: connection.minervafoods.com
ES: conexion.minervafoods.com.
Demais canais:
Telefone Brasil: 0800 741 0027

Com o objetivo, de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia deve estabelecer os valores de alçada da Diretoria, nos termos de suas atribuições previstas no incisos XIX, XXIII, XXIVe XXVI do artigo 19 de seu Estatuto Social.
Sem prejuízo do disposto em lei e normativos, o Estatuto Social define as atribuições do Conselho de Administração (art. 19) e Diretoria (art. 21), bem como estabelece as competências individuais de cada diretor (art.22), o que também contribui para o controle das responsabilidades na tomada de decisões executivas da Companhia. Em complemento, a Companhia tem aprovados (i) Regimento Inter no do Conselho de Administração (ii) Regimento Interno do Conselho Fiscal (iii) Regimento Interno do Comitê de Finanças, Riscos e Estratégia e , cada um deles estabelecendo, de forma individual e detalhada, as respectivas competências de cada órgão, sua estrutura e forma de atuação.
O Estatuto Social em vigor, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinário realizada em 30 de abril de 2025, e os Regimentos Internos do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, do Comitê de Finanças, Riscos e Estratégia , estão disponíveis no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).

A Companhia possui uma Política de Prevenção à Ocorrência de Conflito de Interesses, cujo objetivo é estabelecer diretrizes, regras de conduta e procedimentos esperados e a serem observados pelos colaboradores diretos e indiretos da Companhia, incluindo seus Diretores, membros do Conselho de Administração, dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, Conselho Fiscal, empregados e demais funcionários da Companhia, de modo a prevenir a ocorrência de interferências indevidas em quaisquer negociações, contratações, aprovações ou decisões atreladas situações em que uma pessoa, por interesses pessoais, particulares ou distintos do interesse da Companhia, possa ter afetada sua independência ou capacidade de julgamento, sendo influenciada a exercer suas funções, agir ou tomar decisões com base em tais interesses em detrimento dos interesses da Companhia.
Adicionalmente, a Política de Transações com Partes Relacionadas, o Código de Ética - Guia de Conduta e os Regimentos Internos do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, do Comitê de Finanças, Riscos e Estratégia da Companhia também possuem regras aplicáveis às situações de conflito de interesses, segundo as quais a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização da companhia deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Tais normativos determinam, ainda, que, em caso de inércia por parte da pessoa conflitada, os demais membros do órgão em questão, que tenham conhecimento do potencial conflito de interesses, devem comunicá-lo aos demais membros.
Nesse sentido, os documentos de governança acima mencionados determinam que, uma vez identificado o conflito de interesses, a pessoa conflitada em questão ficará vedada de participar das negociações, contratações, aprovações ou decisões relacionadas.
Sem prejuízo processos, procedimentos e condutas regidos pelos documentos de governança acima mencionados, a Companhia observa as práticas e mecanismos previstos na Lei n.º 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Ações"), conforme alterada, e legislação aplicável no tratamento de conflito de interesses.
Nesse sentido, a Companhia se atém a todos os preceitos Lei das Sociedades por Ações, inclusive o quanto disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, segundo o qual os acionistas ou administradores da Companhia devem se abster de votar nas deliberações das assembleias gerais relativas (a) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social (b) à aprovação das contas da administração, quando forem administradores da Companhia (c) à matérias que possam beneficiá-los de modo particular ou que representarem potencial interesse conflitante com o da Companhia. Dessa forma, no caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, este não poderá proferir seu voto.
Da mesma forma, em atendimento ao disposto no artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações, os administradores da Companhia são vedados de intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, e somente podem contratar com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros.
Além disso, consoante outros dispositivos da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia proíbe os seus Conselheiros e Diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia ou (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
A Política de Prevenção à Ocorrência de Conflito de Interesses, a Política de Transações com Partes Relacionadas o Código de Ética - Guia de Conduta e os Regimentos Internos acima mencionados encontram-se disponíveis para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários -CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).

Nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 06 de dezembro de 2018, os acionistas da Companhia poderão encaminhar à Diretoria de Relações com Investidores, a qualquer tempo, inclusive após a realização de assembleias gerais, arguição de impedimento de voto em conflito de interesses ou de benefício particular, nos termos do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, relacionadas a matérias submetidas a assembleias gerais.
Caso a arguição de impedimento de voto tenha sido encaminhada por acionista da Companhia com até 8 dias de antecedência para a data de realização, em primeira convocação, da assembleia geral, o departamento jurídico da Companhia deverá elaborar relatório a ser apresentado ao presidente da assembleia geral, indicando o seu entendimento sobre a matéria.
Caberá ao presidente da mesa da assembleia geral decidir, no curso da própria assembleia, pelo impedimento do acionista em suposto conflito de interesses ou em situação de benefício particular, sem prejuízo da posterior submissão da matéria à CVM, seja pelo acionista reclamante, pelo acionista eventualmente impedido, ou pela Companhia.
A Companhia, contudo, não possui mecanismos de anulação de votos proferidos em conflito de interesses.

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. No entanto, a Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de dezembro de 2018, e disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).
Referida Política, prevê que compete ao Conselho de Administração a aprovação de qualquer transação entre partes relacionadas à Companhia, com exceção (a) de transações entre a Companhia e a sociedades coligadas ou controladas diretas e indiretas da Companhia ("Investida"), no curso normal de seus negócios (b) transações entre controladas, diretas e indiretas, da Companhia e (c) concessão de empréstimos ou garantias de qualquer espécie para os acionistas controladores, diretos ou indiretos da Companhia, sociedades sob controle comum, ou, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, ou para pessoa com influência significativa na Companhia.
Nos casos dos itens (a) e (b) acima, quando os controladores diretos ou indiretos da Companhia, os seus administradores ou pessoas a eles vinculadas, detenham participação, direta ou indireta, por outro veículo que não a própria Companhia, superior a 5% do capital social da Investida, será necessária a autorização do Conselho de Administração da Companhia.
Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, os administradores que tenham interesse na operação em questão participarão parcialmente da discussão de forma a explicar seu envolvimento na operação e proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.
Caso algum membro do Conselho de Administração ou Diretor Estatutário, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo. Neste caso, a não manifestação voluntária do administrador será considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Conselho de Administração para avaliação de eventual ação corretiva.
A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião, fazendo constar a natureza e extensão do seu interesse.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de dezembro de 2018, e disponível no sistemaEmpresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).
Referida Política, inclui (i) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o Conselho de Administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos (ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas (iii) hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros e (iv) previsão de que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.
No entanto, a referida Política dispõe que independe da aprovação do Conselho de Administração a concessão de empréstimos ou garantias de qualquer espécie para os acionistas controladores, diretos ou indiretos da Companhia, sociedades sob controle comum, ou, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, ou para pessoa com influência significativa na Companhia.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de agosto de 2017, que tem por objetivo prevenir e evitar a utilização de informações privilegiadas em benefício próprio e pessoal, direta ou indiretamente, em negociação com valores mobiliários da Minerva.
As regras dispostas na referida política, visam impedir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de informações privilegiadas) e/ou tipping (dicas de informações privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de valores mobiliários.
A Companhia realizou internamente um intenso trabalho de conscientização de seus colaboradores a respeito da importância do atendimento às regras impostas pela Comissão de Valores Mobiliários concernentes à negociação de ações de emissão da Companhia, demonstrando inclusive, as punições em caso de descumprimento das regras lá dispostas.
As regras da referida Política definem períodos de tempo nos quais as Pessoas Vinculadas (conforme definidas na Política) ficarão impedidas de negociar (comprar, vender, permutar, etc.) com Valores Mobiliários da Companhia, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de informações privilegiadas.
As regras da Política aplicam-se e devem ser observadas também nos casos em que Pessoas Vinculadas negociem valores mobiliários da Companhia para o seu próprio benefício, direta e/ou indiretamente, mas com utilização, por exemplo, de: (i) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros e/ou (ii) procuradores ou agentes agindo em nome das Pessoas Vinculadas.
Ainda, a Companhia poderá aprovar a criação de planos de investimento para Pessoas Vinculadas, nos termos previstos na Política de Negociação.
As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer regra ou disposição da Política responderão ilimitadamente pelos danos causados, e se obrigam a ressarcir (indenizar) a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação (inclusive com seus respectivos patrimônios pessoais), de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham sofrer ou incorrer, direta ou indiretamente, em razão de tal descumprimento das regras da Política de Negociação pela Pessoa Vinculada.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão está disponível nos websites daCompanhia(http://ri.minervafoods.com) e da CVM (www.cvm.gov.br).

Nos termos do Código de Ética - Guia de Contuda e da Política Anticorrupção da Companhia, aprovada pela Diretoria e pelo Comitê de Ética da Companhia em 25 de março de 2024, a Companhia não realiza qualquer tipo de contribuição política, sendo terminantemente vedado, inclusive, o uso de recursos, incluindo tempo, móveis, imóveis e equipamentos para atividades com cunho político.
Nesse sentido, o Código de Ética - Guia de Conduta determina que é expressamente proibido à Companhia, seja por conta própria ou por meio de intermediários, fazer, direta ou indiretamente, doações, mesmo sob a forma de empréstimos ou adiantamentos, a políticos, candidatos, e pessoas expostas politicamente, incluindo pessoas a eles relacionadas, bem como a partidos políticos, coligações de partidos ou sindicatos.
São permitidas, no entanto, contribuições de natureza social, cultural ou de qualquer outra natureza pela Companhia, as quais, independentemente da forma legal que possam ter, seja um contrato decolaboração ou patrocínio, uma doação ou qualquer outra figura legal ou negócio, ou a área a que sedestinam (promoção da educação, cultura, esportes, proteção do meio ambiente ou grupos vulneráveis, etc.), devem atender aos seguintes requisitos: (i) ter um propósito legítimo (ii) não ser anônima (iii) ser formalizada por escrito e (iv) quando em dinheiro, seja realizada por qualquer meio de pagamento para identificar o destinatário dos fundos e registrar a contribuição. Contribuições em dinheiro "em espécie" são proibidas.
Para tanto, antes de fazer qualquer contribuição, a área de negócios da Companhia ou a área proponente deve ter realizado a investigação preliminar (due diligence) que permite comprovar a legitimidade da contribuição, conforme requisitos estabelecidos pela área de Compliance. Para esses fins, a área de Compliance poderá estabelecer diferentes requisitos, dependendo do valor da contribuição ou de suas características.
Em qualquer caso, a Companhia deve condicionar sua contribuição, no documento em que a formaliza, à manutenção, pelo beneficiário, dos requisitos e condições que determinaram sua aprovação e ao respeito pelos fins para os quais foi concedida. Nesse sentido, caso a contribuição tenha sido feita, mas seja verificado que os dados resultantes dos procedimentos de investigação preliminar (diligência) foram falsos ou imprecisos ou que o beneficiário não cumpriu as condições que determinaram a contribuição ou deu um uso diferente ao acordado, esta será revogada pela Companhia, sem prejuízo do exercício de outras ações legais que sejam cabíveis.
O Código de Ética - Guia de Conduta e a Política Anticorrupção encontram-se disponíveis para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários -CVM e no website da Companhia (http://ri.minervafoods.com/).

Conforme descrito no item 5.5.1 acima, a Companhia não realiza qualquer tipo de contribuição política.