CONSTRUTORA TENDA S/A

A Companhia esclarece que o conselho de administração não realiza análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características além das disponíveis em estatuto e na legislação aplicável. Atualmente, a Companhia não possui bloco de controle e/ou acordo de acionistas.

O estatuto da Companhia não determina a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) nos casos em que um acionista ou grupo de acionistas atinja, de forma direta ou indireta, participação relevante no capital votante.

O Estatuto Social da Companhia não estabelece que transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor. Além disso, a Companhia não possui mecanismos que obriguem a manifestação dos administradores sobre eventuais reorganizações societárias que derem origem a mudança de controle.

A Companhia informou suas diretrizes de estrutura de capital em Comunicado ao Mercado divulgado no dia 5 de abril de 2018, em vigor até a presente data, em que detalha os parâmetros de referência para distribuição de resultados e a intenção de deliberação trimestral, junto ao Conselho de Administração, de pagamento de dividendos mínimos obrigatórios. De todo modo, a despeito das regras elencadas acima, a Companhia não possui política de destinação de resultados formalizada. Uma vez que o Comunicado ao Mercado e o Estatuto Social descrevem a destinação de resultados de maneira detalhada, entendemos que as práticas já adotadas e formalizadas garantem a adequada destinação de resultados da Companhia. Os artigos 41 e 42 do Estatuto Social da Companhia fixam as regras mínimas para a destinação dos resultados, que são observadas pelo Conselho de Administração nas propostas submetidas anualmente à assembleia geral ou na aprovação das distribuições intermediárias ao longo dos exercícios. O histórico de distribuição dos resultados pela Companhia é informado no item 2.7 do Formulário de Referência, versão 1, de 30 de maio de 2025, disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.tenda.com/).

A atuação do Conselho de Administração atende ao previsto no Código, conforme definido, principalmente, pelo Estatuto Social, pela Política de Gestão Estratégica de Riscos e pelo Código de Ética da Companhia, divulgados publicamente. A Companhia também mantém um comitê de auditoria composto por no mínimo 3 (três) conselheiros e subordinado ao Conselho de Administração, o qual é responsável pela aprovação da AGR (Análise Geral de Riscos) da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada na reunião do Conselho de Administração, realizada em 17 de dezembro de 2019, devidamente arquivada em seu site de RI e por meio dela explica o processo para a indicação de todos os membros. Na referida Política, exige-se que os membros do Conselho de Administração tenham uma formação acadêmica compatível com suas atribuições, alinhamento e comprometimento com os valores e à cultura da Companhia e seu Código de Ética, entre outras diretrizes.

A Companhia possui Política de Avaliação dos Administradores ("Política de Avaliação"), que visa estabelecer os critérios e o formato da avaliação dos administradores, em linha com as melhores práticas de mercado e de governança corporativa, com o objetivo de (i) aferir a performance/contribuição individual de cada membro do Conselho e da diretoria: (ii) fornecer feedbacks individuais que possibilitem o desenvolvimento contínuo dos seus membros: (iii) aferir a efetividade funcional do Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento: (iv) avaliar a composição do Conselho, assegurando que os desafios estratégicos da Companhia estejam devidamente suportados pela diversidade de experiências e perfis dos seus membros: (v) aferir se as práticas de governança da Companhia estão em linha com as melhores práticas do mercado. Todavia, nota-se que a Política de Avaliação não abrange os processos e critérios de avaliação aplicáveis aos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia e também não estabelece metodologias de avaliação específicas para o presidente do Conselho de Administração, que é avaliado individualmente, assim como os demais membros do órgão, à luz de suas atribuições. Não obstante não haver previsão expressa na Política de Avaliação, os Comitês, como órgãos colegiados de assessoramento ao Conselho de Administração, são avaliados funcionalmente, com o objetivo de examinar, dentre outras questões, a participação e as contribuições dos membros no exercício de seus mandatos, conforme determina a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria Estatutária ("Política de Indicação"). A Política de Avaliação e a Política de Indicação encontram-se disponíveis para consulta no Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.tenda.com/). Portanto, a Companhia obedece ao regulamento do Novo Mercado, que exige a avaliação do Conselho de Administração a cada mandato (duração de dois anos). Dessa forma, adota parcialmente o princípio, considerando que realiza esse processo a cada dois anos (e não com periodicidade anual), devido ao tempo demandado para tal atividade, à complexidade e ao detalhamento da avaliação.

A Companhia possui plano de sucessão do Diretor Presidente bem estruturado, a qual foi elaborado recentemente sob a coordenação do Presidente do Conselho de Administração e registrado nas atas de reunião do Conselho de Administração e do Comitê de Pessoas. Ressalta-se que esse plano será revisto periodicamente e atualizado conforme necessidade.

A Companhia mantém um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, com visitas às obras em andamento e já entregues, e com workshops e apresentações nos quais são abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia. Mantemos também uma pauta permanente de educação do conselho de administração, com treinamentos e acesso aos gestores das principais áreas da Companhia.

Para cada reunião do Conselho de Administração realizada lavra-se uma ata, cujo teor é claro e objetivo, permitindo clareza a terceiros para acompanhamento das decisões e posicionamentos dos administradores da Companhia. Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave, além do direcionamento de votos dos membros do Conselho de Administração, conforme estabelecido conforme estabelecido no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. O Regimento Interno do Conselho de Administração e as atas das reuniões com efeitos perante terceiros estão disponíveis no website da CVM e no website da Companhia.

O diretor-presidente é avaliado anualmente em processo formal conduzido pelo conselho de administração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo conselho de administração para a Companhia. Todos os demais diretores da Companhia são avaliados no mesmo formato adotado pelo Conselho para a avaliação do diretor-presidente.

Os resultados da avaliação dos demais diretores, incluindo as proposições do diretor-presidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, são apresentados, analisados, discutidos e aprovados anualmente em reunião do conselho de administração.

A Companhia possui uma Política de Remuneração dos Administradores, aprovada na reunião do Conselho de Administração, realizada em 14 de outubro de 2024, devidamente arquivada em seu site de RI e por meio dela explica como a remuneração dos administradores está vinculada com os resultados. Na Política contém a composição e objetivo da remuneração dos administradores, principais indicadores de desempenho, alinhamento de interesses de curto, médio e longo prazo, entre outras diretrizes.
Em 2025, foi incluída a Parte II referente à Política de Restituição de Remuneração Variável, com o objetivo de ampliar o escopo de aplicação dos mecanismos de clawback, de modo a abranger não apenas hipóteses de reapresentação de demonstrações financeiras decorrentes de erros materiais, mas também situações envolvendo condutas irregulares ou violação de políticas internas por parte dos beneficiários. A atualização da política reforça o compromisso da Companhia com elevados padrões de integridade, governança e responsabilidade, assegurando a coerência entre o desempenho ético dos administradores e a manutenção de incentivos financeiros recebidos.

O detalhamento dos critérios para definição da remuneração e da ponderação da remuneração fixa e da remuneração variável, aberta em metas de curto e de longo prazo, está descrito no item 8 do Formulário de Referência.

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo conselho de administração, principalmente com base na mecânica do plano de outorga de ações restritas da Companhia, detalhado no item 8 do Formulário de Referência da Companhia.

O Comitê de Auditoria foi estruturado levando em conta os princípios do Código: assim, atende a todas as atribuições citadas neste item, conforme abaixo: (i) O Estatuto Social da Companhia, dispõe sobre as principais atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário: (ii) O Comitê de Auditoria Estatutário é composto por mínimo três membros efetivos, todos independentes: (iii) é previsto que pelo menos um membro deverá possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade societária e auditoria e (iv) o orçamento do Comitê é proposto pelo próprio Comitê de Auditoria diretamente ao Conselho de Administração.

A Auditoria Interna atua de forma independente e reporta-se administrativamente ao Conselho de Administração da Companhia, sendo que suas atividades são supervisionadas pelo Comitê de Auditoria. A Auditoria Interna mantém uma agenda de interação, que contempla reuniões com o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Gestão Estratégica de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, que se aplica à Companhia, bem como a todos os funcionários, gerentes, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, compete ao Conselho de Administração da Companhia: (a) aprovar as políticas, diretrizes, matriz/modelagem de risco, limites de exposição e impactos conforme apresentado pela diretoria: (b) fornecer à diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a riscos da Companhia e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados: (c) avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de riscos que tenham sido aprovados pela diretoria: e (d) avaliar a adequação da estrutura operacional e de controles internos na avaliação da efetividade desta política. Os riscos para os quais a Companhia busca proteção são consolidados na Matriz de Riscos e Controles e são monitorados periodicamente. Anualmente é feita uma avaliação geral dos potenciais novos riscos e, se confirmados, são adicionados à Matriz existente para que possam ser monitorados.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário, órgão subordinado ao Conselho de Administração, o qual possui, dentre outras, a função de monitorar os riscos da Companhia, bem como uma Política de Gestão Estratégica de Riscos elaborada de acordo com parâmetros exigidos pelo regulamento do Novo Mercado da B3 e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 09 de maio de 2025.

A diretoria, no papel do diretor-executivo administrativo, acompanha tempestivamente e, no mínimo, anualmente, a efetividade dos controles existentes, bem como a rotina dos trabalhos de auditoria interna e compliance. Todas essas atividades são reportadas ao Comitê de Auditoria trimestralmente.

A Companhia mantém um Comitê de Ética, dotado de independência e autonomia e vinculado diretamente ao Conselho de Administração. O Comitê de Ética possui autonomia para a implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Ética da Companhia, bem como para a gestão do Canal de Denúncias, controlado por empresa especializada, independente e referência no mercado. O Comitê de Ética também é independente para a condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao Código de Ética da Companhia. O código de conduta e o canal de denúncias são devidamente disseminados e revisados pela Companhia periodicamente.

A Companhia possui um Canal de Denúncias, chamado de Canal Confidencial, é aberto ao público em geral, incluindo colaboradores, clientes, fornecedores, terceiros, acionistas, parceiros e comunidade. O Canal de Denúncias recebe relatos de situações de condutas consideradas antiéticas ou de descumprimento ao Código de Ética, políticas e regulamentos internos, bem como violações à legislação vigente. O Canal de Denúncias da Companhia é seguro, sigiloso, livre de conflito de interesses, 100% auditável e gerido por uma empresa especializada terceira, líder de mercado, que garante as melhores práticas de Compliance, incluindo a possibilidade de relatos anônimos e a triagem das denúncias para distribuição da investigação, garantindo a independência e lisura do processo. O time de Compliance da Tenda é responsável pelas apurações, havendo diferentes fluxos de responsabilidade a depender dos indivíduos denunciados, garantindo a isenção do time em investigações envolvendo seus membros. O canal é protegido pelo princípio da não-retaliação para denunciantes de boa-fé e garante a confidencialidade das informações fornecidas. Todo o processo investigativo é conduzido de acordo com as melhores práticas e legislação aplicável. As apurações dos relatos são feitas de forma tempestiva, de acordo com as melhores práticas disponíveis.

A Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia foi elaborada de acordo com parâmetros exigidos pelo regulamento do Novo Mercado da B3 e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 13 de agosto de 2018.

A Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia foi elaborada de acordo com parâmetros exigidos pelo regulamento do Novo Mercado da B3 e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 13 de agosto de 2018.

A Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia foi elaborada de acordo com parâmetros exigidos pelo regulamento do Novo Mercado da B3 e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 13 de agosto de 2018.

A Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia foi elaborada de acordo com parâmetros exigidos pelo regulamento do Novo Mercado da B3 e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 13 de agosto de 2018.

A Companhia aprovou a Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários em reunião do Conselho de Administração. A Companhia envia uma comunicação, por meio da sua área de Relações com Investidores, a todos os indivíduos sujeitos à Política, conforme o caso, a fim de garantir o amplo conhecimento da situação de restrição. A negociação de ações da Companhia pode ser vedada tanto por determinação do Conselho de Administração, que será comunicada ao Diretor de Relações com Investidores ("black-out period"), ou por situações que envolvam o conhecimento de informações privilegiadas. Além disso, a área de Relações com Investidores informa mensalmente à CVM, na forma estipulada no artigo 11 da Instrução CVM nº 44, as negociações realizadas com os valores mobiliários de emissão da Companhia por membros da diretoria, do conselho de administração e do conselho fiscal.

A Companhia não tem por hábito fazer doações de cunho político e ainda não foi elaborada política sobre contribuições voluntárias que, quando elaborada, será submetida à aprovação do conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos. No entanto, a Companhia possui um Código de Conduta Ética que trata do tema. O Código tem como objetivo abordar temas importantes que fazem parte da forma de agir e de conduzir os negócios da Companhia, seja em suas relações com o público interno e externo. Nos termos do Código, nenhum colaborador, agente contratado ou nomeado para representar a Companhia, em qualquer hipótese, pode prometer, oferecer ou dar pagamento ou recompensa, seja material, de serviços, financeira ou qualquer outro tipo de vantagem e/ou benefício indevido que contrarie os princípios da administração pública em troca de facilitação de serviços por parte de entidades públicas ou órgãos governamentais. O Código de Conduta Ética da Companhia está disponível no website da CVM e no website da Companhia.

Não foi elaborada política sobre contribuições voluntárias, a ser aprovada pelo conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos.