OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

O capital social da Companhia está dividido em ações ordinárias e preferenciais. No entanto, as ações preferenciais de emissão da Companhia hoje existentes representam menos de 7% do capital social e correspondem exatamente às ações preferenciais que não foram convertidas à época da conversão voluntária ocorrida em 2015, em função do não exercício de sua conversão pelos respectivos titulares ou por estarem bloqueadas em tesouraria.
Desde então, não foram emitidas novas ações preferenciais, conforme vedação prevista, inclusive, no artigo 5º do próprio Estatuto Social da Companhia, que proíbe a emissão de novas ações preferenciais e admite a conversão das ações preferenciais existentes em ordinárias, no momento e nas condições aprovadas pelo Conselho de Administração.
Em todo o caso, cabe destacar que, a partir da Assembleia Geral Ordinária de 2017, em virtude de a Companhia ter ficado por três exercícios consecutivos sem pagar dividendos mínimos, as ações preferenciais adquiriram o exercício ao direito de voto e seus titulares passaram a votar em conjunto com as ações ordinárias em todas as matérias sujeitas à deliberação de acionistas, conforme parágrafo 3º do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia e parágrafo 1º do artigo 111 da Lei nº 6.404/76.
Nos termos do Plano de Recuperação Judicial aditado, a Companhia não poderá declarar ou efetuar pagamento de qualquer dividendo, retorno de capital ou qualquer outro pagamento ou distribuição sobre ou relacionado às ações de sua emissão até 31 de dezembro de 2025

A cláusula 10.1 do Plano de Recuperação Judicial aditado estabelece restrição a pagamento de dividendos até 31 de dezembro de 2025

Com relação aos subitens i, ii, iii e iv, o conselho possui comitês de assessoramento, compostos em sua maioria por membros do conselho, que se dedicam aos temas de Estratégia, Riscos e Controles e Governança, por meio dos quais aprofunda seu trabalho em relação a essas frentes. Os regimentos internos de tais comitês, em que suas atribuições são detalhadamente descritas, podem ser obtidos no endereço [https://www.oi.com.br/ri/conteudo_pt.asp?idioma =0&conta=28&tipo=43314.

O artigo 24 do Estatuto Social exige que no mínimo 20% dos conselheiros sejam independentes e, portanto, externos, espelhando as práticas previstas no Regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem com o mais elevado nível de governança corporativa na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
Não obstante, o Conselho de Administração da Companhia é composto integralmente por conselheiros independentes.
O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece, em seu artigo 14, parágrafo 3º, que a independência dos conselheiros indicados como tais será objeto de monitoramento e avaliação constantes pelos demais membros do Conselho e que estes poderão decidir por (i) recomendar a renúncia de seus pares, consignando tal decisão em ata, ou (ii) convocar Assembleia Geral para decidir sobre a destituição de tal Conselheiro e eleição do respectivo substituto.
O Conselho de Administração avalia e divulga anualmente, no item 12.5/6 de seu Formulário de Referência, a relação de seus membros independentes. As circunstâncias que podem comprometer a independência dos membros do Conselho estão descritas no próprio Regimento Interno do Conselho, na Política de Partes Relacionadas e no Manual de Compliance da Companhia, os quais estão disponíveis para consulta pelo mercado em geral.

A Companhia atualmente não possui uma política formalizada para a seleção e contratação dos conselheiros de administração.
No Capítulo "Requisitos e Impedimentos" do Regimento Interno do Conselho de Administração e no Capítulo V, Seção II ("Conselho de Administração"), do Estatuto Social da Companhia, são estabelecidas as condições gerais para seleção dos conselheiros e exercício da função.

Os regimentos do conselho de administração e dos comitês do conselho preveem a realização de autoavaliação anual daqueles órgãos, sendo que a mais recente foi realizada em dezembro de 2019. A Companhia esclarece que o Comitê de Gente, Nomeações e Governança estuda a adoção do processo anual de avaliação individual dos membros.

A Companhia esclarece que atualmente não tem um plano formal de sucessão do Diretor Presidente, porém o tema do planejamento de sucessão dos cargos de liderança da Companhia faz parte do plano de trabalho de 2020 do Comitê de Gente, Nomeações e Governança, de forma a garantir sustentabilidade à gestão da empresa

Nas últimas duas eleições do Conselho de Administração em que houve alterações na composição do órgão, ocorridas em 2015 e 2018, e nas subsequentes incorporações de novos conselheiros por cooptação, foram realizados eventos de imersão (onboarding) dos novos Conselheiros, com duração de 2 ou 3 dias e agenda definida entre a Diretoria e o Presidente do Conselho de Administração, incluindo apresentações de pessoas-chave ligadas a diversas áreas internas da Companhia, bem como de consultores externos e analistas, a respeito de temas relevantes, tais como o modelo de gestão, deveres e obrigações dos Administradores, cenário e tendências do setor de telecom, operações e rede, contexto específico da Companhia e questões estratégicas, dentre outros.

O artigo 35 do Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que as atas registrem as comunicações do Presidente e dos Conselheiros, as solicitações de informações e esclarecimentos, o resumo do assunto de cada matéria apreciada, incluindo os debates, as observações de relevância feitas nas reuniões e as decisões tomadas, bem como as condições, sugestões e declarações de votos. De acordo com o artigo 34 do Regimento, todos os Conselheiros presentes e o Secretário devem assinar as atas, as quais também incluem indicação de todos os demais participantes das reuniões (funcionários, Diretores, assessores externos, etc.).

As metas anuais do Diretor-Presidente são as mesmas metas corporativas contidas no Programa Anual de Participação nos Resultados da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração e relativas a indicadores financeiros e não financeiros. A avaliação formal se dá quando da apuração do resultado, de acordo com a performance dos indicadores, bem como com uma avaliação discricionária definida pelo Conselho de Administração. A avaliação ocorre anualmente, após a apuração e divulgação dos resultados das metas corporativas.

As metas anuais corporativas, relativas a indicadores financeiros e não financeiros, aprovadas no Programa Anual de Participação nos Resultados da Companhia também são a base de avaliação dos diretores. A avaliação formal se dá quando da apuração do resultado, de acordo com a performance dos indicadores, bem como com uma avaliação discricionária apresentada pelo Diretor-Presidente ao Conselho de Administração. Eventuais promoções e desligamentos dos Diretores Estatutários também são analisadas e decididas pelo Conselho de Administração. A avaliação ocorre anualmente, após apuração e divulgação dos resultados das metas corporativas, normalmente entre os meses de março e abril do ano subsequente ao ano de referência.

A Companhia esclarece que a Remuneração da Diretoria é estabelecida e revisada anualmente pelo Conselho de Administração, em linha com estudos de referências mercadológicas, através de remuneração fixa, benefícios e programas de incentivos de curto e longo prazo. Esse tema também é objeto de análise do Comitê de Gente, Nomeações e Governança, órgão que assessora o Conselho de Administração e, posteriormente é submetido a sua análise. Contudo, até a presente data a Companhia não possui uma política geral formal de remuneração.

A Companhia aplica a mesma filosofia e estratégia de remuneração para Diretores Estatutários e Não Estatutários, que é oferecer uma remuneração justa aos seus executivos, equitativa com as práticas adotadas pelo mercado, considerando o escopo de atuação e senioridade do executivo, gerando uma oportunidade de ganho total diferenciada em função dos resultados do negócio no curto, médio e longo prazo e do desempenho individual dos executivos, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e incentivar a alta performance dos executivos, alinhando seus esforços para a maximização da geração de valor, tendo por base a estratégia aprovada pelo conselho de administração.. Além da remuneração fixa (salários), o programa de Bônus de curto prazo estabelece metas financeiras e de qualidade para a Diretoria Estatutária e Diretoria não Estatutária ligada ao presidente, em linha com os objetivos coletivos da Companhia e com o orçamento anual. Além disso, a Remuneração da Diretoria conta com uma parcela de longo prazo em ações, vinculada à geração de valor econômico e condições de performance específicas.

As metas anuais corporativas, relativas a indicadores financeiros e não financeiros, são aprovadas no Programa Anual de Participação nos Resultados da Companhia pelo Conselho de Administração. A avaliação formal se dá quando da apuração do resultado de acordo com a performance dos indicadores bem como uma avaliação discricionária. Em nenhuma hipótese um mesmo colaborador delibera sobre sua própria remuneração

O Comitê de Auditoria, Riscos e Controles está previsto no Estatuto Social da Companhia e seu regimento lhe atribui todas as responsabilidades recomendadas por este item do Código.

A Companhia não possui uma política formal para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, mas adota procedimentos internos específicos de aprovação dos serviços relacionados ou não à auditoria, contratados junto aos seus auditores externos, que são fundamentados em princípios que preservam a sua independência.
O Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Controles ("CARC") dispõe sobre o estabelecimento de políticas e procedimentos de pré-aprovação dos serviços a serem prestados pelos auditores independentes e de pré-aprovar esses serviços conforme as políticas e procedimentos estabelecidos.
O CARC discutirá, em breve, uma política formal de contratação de serviços extra-auditoria, mas, até que esta seja aprovada, o CARC continuará a apreciar previamente todos os serviços que devam ser contratados junto aos auditores independentes da Companhia.
Enquanto uma política formal não for instituída para este tema específico, a orientação que a Companhia segue é a de buscar a aprovação do CARC a cada eventual contratação de serviços extraordinários por parte dos auditores independentes. O CARC, nestas avaliações, se pauta pelas determinações e orientações das autoridades regulatórias, assim como aquelas do CFC (Conselho Federal de Contabilidade) sobre independência do auditor.

Nos termos do artigo 3.3. do Estatuto de Auditoria Interna da Companhia, a Diretoria de Auditoria Interna reporta-se funcionalmente ao Conselho de Administração da Oi por intermédio do Comitê de Auditoria, Riscos e Controles - CARC

Em 2019, a Companhia concluiu o processo de revisão e implementação de sua nova Política e metodologia de gestão de riscos corporativos, estando aderente às normas e melhores práticas relacionadas, tais como "COSO ERM" e "ISO 31000". Tal política foi aprovada pelo Conselho de Administração em julho de 2019. Os procedimentos implementados incluem, entre outros pontos, papéis e responsabilidades, declaração de apetite ao risco, mecanismos de proteção e processos de identificação, avaliação, controle, monitoramento e reporte tempestivo de status e alterações nos fatores de risco internos e externos de todas as naturezas (financeiro, operacional, legal/regulatório, social/ambiental entre outros), bem como no nível de severidade de possíveis impactos e ações necessárias. Além disto, a Companhia possui uma estrutura organizacional especializada dedicada ao tema, com foco na prevenção e em subsidiar o processo decisório.

Conforme estabelecido no Regimento Interno do CARC (Comitê de Auditoria, Riscos e Controles de assessoramento ao Conselho de Administração), é sua responsabilidade zelar e supervisionar a adequação da Companhia nos aspectos de atendimento aos requisitos de integridade e conformidade. Tais atividades ocorrem por meio de reuniões periódicas (mensais ou conforme necessidade) entre este Comitê e as áreas de Compliance e Auditoria Interna. Além disso, há também o reporte periódico destas áreas feito diretamente ao Conselho de Administração.

Bimestralmente (ou em menor frequência, caso necessário), o CARC (Comitê de Auditoria, Riscos e Controles de assessoramento ao Conselho de Administração) faz o acompanhamento das ações e resultados dos aspectos de gestão de riscos, controles internos e Compliance. Além dos reportes periódicos feitos ao Conselho de Administração pelo seu comitê de assessoramento, a Diretoria de Compliance apresenta semestralmente os resultados das ações ao Conselho de Administração.

A Companhia possui Comitê de Ética com regimento interno próprio aprovado pelo CDG (Comitê de Gestão), composto por 5 (cinco) Diretores, estatutários ou não. É um órgão ligado à gestão executiva e não se reporta diretamente ao Conselho de Administração. As denúncias recebidas que envolvam aspectos do relacionamento interpessoal são encaminhadas ao Comitê de Ética para deliberação e reportadas periodicamente ao CARC (Comitê de Auditoria, Riscos e Controles) e ao CGNG (Comitê de Gente, Nomeações e Governança), que assessoram o Conselho da Administração. Quanto às denúncias que envolvam outros aspectos de infração ao Código de Ética e de potenciais fraudes, são apuradas por equipe especializada na Auditoria Interna e reportadas ao Comitê de Auditoria. A comunicação concernente à aplicação de medidas disciplinares pela infração ao Código de conduta (na Companhia formalmente denominado como Código de Ética) é realizada anualmente ao Conselho de Administração da Companhia. Dentre as funções do Comitê de Ética, estão a implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta.

A Companhia possui um canal de denúncias que é amplamente divulgado para seus funcionários como uma forma de eles se comunicarem sobre eventuais descumprimentos de diretrizes e regras da Companhia. O canal de denúncias é independente, autônomo e não sofre nenhum tipo de interferência de nenhum membro da administração, sendo todo o conteúdo que por ele circula tratado com estrita confidencialidade. O funcionamento do canal foi devidamente aprovado pela Diretoria e pelo Conselho de Administração.

Além das competências e responsabilidades fixadas para o Conselho de Administração e Diretoria pela legislação e regulamentação aplicáveis e pelo próprio Estatuto Social, a Companhia possui ainda uma Matriz de Alçadas, revista anualmente pelo Conselho de Administração, que tem como finalidade definir os limites de valores para a prática de determinados atos pela Diretoria, sem a necessidade de prévia aprovação pelo Conselho de Administração.
Além disso, a Companhia possui uma Política de Alçadas e Delegação de Autoridade ("PADA"), que desdobra as alçadas da Diretoria ao longo dos níveis hierárquicos da Companhia, estabelecendo diretrizes e critérios internos aplicáveis à aprovação, liberações ou autorizações para a prática de atos de gestão, com base na natureza das obrigações e valores envolvidos: nas divisões entre as diferentes áreas, hierarquias e níveis de autoridade, cargos e funções, bem como diretrizes internas para representação da Companhia e outorga de procurações.

O artigo 29, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia estabelece que o membro do Conselho de Administração não poderá participar das deliberações desse órgão relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, devendo (i) cientificar os demais membros do Conselho de Administração acerca de seu impedimento: e (ii) fazer consignar, na ata da respectiva reunião, a natureza e extensão do seu interesse.
Da mesma forma, os artigos 13, alínea (b), 18, alínea (e) e 19 do Regimento Interno do Conselho de Administração preveem que será considerado impedido o Conselheiro que se encontre em situação de conflito de interesse com a Companhia ou suas controladas, devendo tal Conselheiro manifestar-se, logo que possível e em qualquer caso previamente à deliberação sobre matéria submetida à sua apreciação, na qual, por qualquer motivo, julgue ter impedimento legal, interesse particular ou conflitante com o da Companhia.
Nesse caso, o Conselheiro deverá abster-se de participar da discussão e de votar, devendo ficar consignadas na ata da reunião do Conselho a natureza e a extensão do impedimento ou interesse conflitante. As informações enviadas ao Conselho pela Companhia ou por terceiros, relativas à matéria na qual determinado membro do Conselho já tenha se declarado em situação de impedimento legal ou de conflito de interesse, não serão enviadas a tal membro do Conselho, bem como não lhe será dado acesso a tais informações pelos demais Conselheiros.
A Companhia também possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas e Situações envolvendo Conflito de Interesses, que determina que, na hipótese de conflitos de interesses entre a Companhia e acionista ou membro da administração em relação a determinada matéria a ser deliberada em reunião colegiada ou assembleia, tal parte com interesse conflitante com o da Companhia deverá manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesse ou interesse particular, declarando-se impedido de participar das discussões e deliberações sobre o assunto. Caso não o faça, outra parte presente à reunião poderá manifestar o conflito existente, que será declarado por maioria de votos em tal fórum. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da respectiva reunião.
Os documentos referidos acima estão disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (www.oi.com.br/ri).

A Companhia adota Política para Transações com Partes Relacionadas e Situações envolvendo Conflito de Interesses, que determina que, na hipótese de conflitos de interesses entre a Companhia e acionista em relação a determinada matéria a ser deliberada em assembleia, tal acionista com interesse conflitante com o da Companhia deverá manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesse ou interesse particular, declarando-se impedido de participar das discussões e deliberações sobre o assunto. Caso não o faça, outra parte presente à assembleia poderá manifestar o conflito existente, que será declarado por maioria de votos em tal fórum. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da respectiva reunião.
Entretanto, o Estatuto Social e as demais normas e políticas da Companhia que tratam de situações envolvendo conflitos de interesse não dispõem expressamente sobre os mecanismos aplicáveis à anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.
A despeito da inexistência de previsão expressa nesse sentido em sua estrutura normativa, a Companhia cumpre integralmente a regulamentação aplicável referente a conflitos de interesses envolvendo acionistas e entende que eventuais situações dessa natureza nas votações em assembleias gerais deverão ser analisadas e identificadas pelo presidente da assembleia, que deverá adotar as medidas cabíveis, inclusive no sentido de anular eventuais votos proferidos em conflito.

De modo geral, a Política de Transações com Partes Relacionadas citada no item anterior atende às principais regras elencadas no enunciado, devendo ser complementada para considerar também a inclusão de contratação de laudos de avaliação independente, para basear um parecer sobre determinadas transações previstas na política.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração, que pode ser consultada na página de Relações com Investidores da Companhia em https://www.oi.com.br/ri/download_arquivos.asp?id_arquivo=BE336CC5-E53C-4FFA-A106-5AFC81131F1E.
A Companhia informa ainda que possui controles que possibilitam o monitoramento das negociações realizadas, viabilizando dessa forma a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política.

A Companhia possui Política de Doação aprovada pelo Conselho de Administração, conforme reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de setembro de 2012. Apenas para ilustrar, a atual Política de Doação veda, conforme item 3.5, as doações político-partidárias.