OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

O capital social da Companhia está dividido em ações ordinárias e preferenciais. No entanto, as ações preferenciais de emissão da Companhia hoje existentes representam menos de 0,48% do capital social e correspondem exatamente às ações preferenciais que não foram convertidas à época da conversão voluntária ocorrida em 2015, em função do não exercício de sua conversão pelos respectivos titulares ou por estarem bloqueadas em tesouraria.
Desde então, não foram emitidas novas ações preferenciais, conforme vedação prevista no artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.
Em todo o caso, cabe destacar que, a partir da Assembleia Geral Ordinária de 2017, em virtude de a Companhia ter ficado por três exercícios consecutivos sem pagar dividendos mínimos, as ações preferenciais adquiriram o direito de voto e seus titulares passaram a votar em conjunto com as ações ordinárias em todas as matérias sujeitas à deliberação de acionistas, conforme parágrafo 3º do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia e parágrafo 1º do artigo 111 da Lei nº 6.404/76.
Nos termos da Cláusula 8.1 do Plano de Recuperação Judicial aprovado na Assembleia Geral dos Credores em 19.04.2024, a Companhia apenas estará autorizada a declarar ou efetuar pagamento de qualquer dividendo, retorno de capital ou qualquer outro pagamento ou distribuição sobre ou relacionado às ações de sua emissão (incluindo qualquer pagamento em relação a qualquer fusão ou consolidação envolvendo as Recuperandas), após a quitação integral das obrigações relativas ao DIP Emergencial Original Atualizado, ao Novo Financiamento, ao Empréstimo-Ponte, à Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated - Opção I, à Dívida ToP sem Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e à dívida Roll-Up, desde que observadas as obrigações das Recuperandas perante os Credores Extraconcursais.

A cláusula 8.1 do Novo Plano de Recuperação Judicial, conforme aprovado na Assembleia Geral de Credores em 19.04.2024, estabelece restrição para o pagamento de dividendos antes da quitação integral das obrigações relativas ao DIP Emergencial Original Atualizado, ao Novo Financiamento, ao Empréstimo-Ponte, à Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated - Opção I, à Dívida ToP sem Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e à dívida Roll-Up e observância das obrigações das Recuperandas perante os Credores Extraconcursais.

Com relação aos subitens i, ii, iii e iv, o Conselho de Administração da Companhia por si e por seus 2 (dois) comitês de assessoramento, compostos por membros do Conselho, se dedicam aos temas Operacionais, Financeiros, Riscos, e Controles, Gente e Governança Corporativa. Os regimentos internos do Conselho e de tais comitês, em que suas atribuições são detalhadamente descritas, podem ser obtidos no endereço https://ri.oi.com.br/governanca/codigos-politicas-e-regimentos/.

O artigo 24 do Estatuto Social da Companhia exige que, no mínimo, 20% dos conselheiros sejam independentes e, portanto, externos, espelhando as práticas previstas no Regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem com o mais elevado nível de governança corporativa na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por entre 7 (sete) e 9 (nove) membros titulares (artigo 24 do Estatuto Social), sendo que, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de dezembro de 2024, foi aprovada a fixação do número de membros do Conselho de Administração em 7 (sete) membros.
Todos os membros possuem perfis profissionais diversos e complementares e são independentes, com exceção do Sr. Marcelo José Milliet, que também atua como Diretor Presidente e de Relações com Investidores da Companhia e é sócio da Íntegra Associados - Reestruturação Empresarial Ltda. ("Íntegra") e do Sr. Renato Carvalho Franco, também sócio da Íntegra.
O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece, em seu artigo 14, parágrafo 3º, que a independência dos conselheiros indicados como tais será objeto de monitoramento e avaliação constantes pelos demais membros do Conselho e que estes poderão decidir por (i) recomendar a renúncia de seus pares, consignando tal decisão em ata, ou (ii) convocar Assembleia Geral para decidir sobre a destituição de tal Conselheiro e eleição do respectivo substituto.
O Conselho de Administração avalia e divulga anualmente, no item 7.3 de seu Formulário de Referência, a relação de seus membros independentes. As circunstâncias que podem comprometer a independência dos membros do Conselho estão descritas no próprio Regimento Interno do Conselho, na Política de Transações com Partes Relacionadas e no Manual de Compliance da Companhia, os quais estão disponíveis para consulta no endereço https://ri.oi.com.br/.

A Companhia possui política formal de indicação e preenchimento de cargos do Conselho de Administração, aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de julho de 2022, que estabelece as diretrizes e critérios para a seleção de potenciais candidatos para o referido órgão. Conforme previsto na política, o Conselho de Administração contará com o assessoramento da Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade, a quem caberá realizar a análise de integridade dos potenciais indicados.
A Política de Indicação de membros para o Conselho de Administração busca garantir que a composição do órgão seja adequada e alinhada às melhores práticas de governança corporativa e à legislação. Serão considerados para a composição do Conselho de Administração candidatos que, além de atenderem aos requisitos legais, regulamentares e estatuários em vigor, tenham trajetória profissional reconhecida, sejam altamente qualificados, com sólida experiência seja técnica, profissional ou acadêmica, tenham disponibilidade de tempo para o exercício da função e alinhamento e comprometimento com os valores da Companhia. Ela também orienta que, entre os critérios de seleção, se leve em consideração aspectos de diversidade, incluindo, mas não limitadas a questões como conhecimento, experiências, faixa etária, origem étnica e gênero.
A Política de Indicação encontra-se disponível no link https://ri.oi.com.br/governanca/codigos-politicas-e-regimentos/.

Os Regimentos do Conselho de Administração e de seus Comitês de assessoramento estabelecem que anualmente será realizada uma avaliação com o objetivo de monitorar o desempenho dos referidos órgãos. Os processos de autoavaliação têm um foco maior na avaliação dos processos relacionados ao Conselho e seus Comitês de assessoramento, bem como na interação entre eles e demais órgãos de governança da Companhia. Subsidiariamente, temas relacionados à composição e dinâmica entre os membros do Conselho e seus Comitês de Assessoramento também são abordados. A partir da identificação de desafios, oportunidades de melhoria, mapeamento das ações necessárias e do acompanhamento de sua implementação, a Companhia continua aperfeiçoando a dinâmica do Conselho.
Como um novo Conselho de Administração foi eleito em dezembro de 2024, o processo anual de avaliação de desempenho do Conselho e seus Comitês de Assessoramento ocorrerão oportunamente, ao final do 1º ano de mandato.

A Companhia esclarece que atualmente não tem um plano formal de sucessão do Diretor Presidente, porém o acompanhamento do tema de planejamento de sucessão dos cargos de liderança da Companhia faz parte do seu plano de trabalho recorrente de forma a contribuir para a estabilidade e a alta performance da gestão da empresa.

O Programa de Integração (onboarding) da Companhia tem como objetivo estabelecer os procedimentos para integração dos novos membros de seu Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, de modo que estes sejam apresentados às pessoas-chave da Companhia e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia. A agenda é definida entre a Diretoria e o Presidente do Conselho de Administração e contempla os principais processos e ferramentas, programas estratégicos da Companhia, informações financeiras, econômicas, operacionais, organizacionais, regulatórias e jurídicas, temas de Governança, Riscos, Compliance, Auditoria Interna e Forense, além de discussões sobre o funcionamento e atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Conselho.
Nesse sentido, em Janeiro de 2025, foi realizado o mais recente Programa de Onboarding com a participação dos novos membros do Conselho de Administração, eleitos em Dezembro de 2024.

A Companhia esclarece que a remuneração do Conselho de Administração está baseada em honorários fixos mensais, que podem variar conforme atribuições distintas assumidas pelos membros, como por exemplo Presidente do Conselho ou Coordenadores de Comitês de Assessoramento. Entretanto, há a possibilidade de uma remuneração adicional variável por cada dia em que o conselheiro despenda mais de 4 horas em tarefas extraordinárias, além de seus deveres de rotina. Além disso, existe uma remuneração variável que busca reconhecer e recompensar a adoção de medidas concretas e complexas voltadas à transformação da Companhia, como a realização de desinvestimentos estratégicos, otimização da estrutura de capital, redução de passivos relevantes, entre outras iniciativas que tenham impacto mensurável no reposicionamento e na sustentabilidade financeira da empresa. Referidas parcelas somente são pagas dependendo do atingimento dos objetivos estipulados, gerando valor para todos os seus stakeholders.

O artigo 28 do Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que as atas registrem as comunicações do Presidente e dos Conselheiros, as solicitações de informações e esclarecimentos, o resumo do assunto de cada matéria apreciada, com registro dos debates, das observações de relevância feitas nas reuniões e as decisões tomadas, bem como as condições, sugestões e declarações de votos. De acordo com o artigo 27 do Regimento, todos os Conselheiros presentes e o Secretário devem assinar as atas, as quais também incluem indicação de todos os demais participantes das reuniões (funcionários, Diretores, assessores externos, etc.).

As metas anuais do Diretor-Presidente são as mesmas metas corporativas contidas no Programa Anual de Participação nos Resultados da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração e relativas a indicadores financeiros chave do negócio. A avaliação formal se dá quando da apuração final do resultado anual, de acordo com a performance dos indicadores, bem como com uma avaliação de desempenho realizada pelo Conselho de Administração que avalia o grau de aderência do Diretor-Presidente às competências da liderança esperadas pela Companhia.

As metas anuais, corporativas e individuais, relativas a indicadores financeiros, operacionais e de negócios, aprovadas no Programa Anual de Participação nos Resultados da Companhia, também são a base de avaliação dos demais diretores. A avaliação formal se dá quando da apuração final do resultado, de acordo com a performance dos indicadores corporativos e individuais. Eventuais promoções e desligamentos dos Diretores Estatutários também são analisadas e decididas pelo Conselho de Administração. Cabe ainda informar que os Diretores são avaliados periodicamente no processo de avaliação de desempenho da Companhia, que mede sua performance e aderência às competências da liderança esperadas pela Companhia.

A estratégia de remuneração da Diretoria Estatutária e demais executivos da Companhia é revisada anualmente, em linha com estudos e referências de mercado, considerando remuneração fixa, benefícios e programas de incentivos de curto e longo prazo. A Companhia estabeleceu uma política formal de remuneração da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, edisponível no site https://ri.oi.com.br/governanca/codigos-politicas-e-regimentos/.

A Companhia aplica a mesma filosofia e estratégia de remuneração para Diretores Estatutários e Não Estatutários, que é oferecer uma remuneração justa aos seus executivos, equitativa com as práticas adotadas pelo mercado, com base em pesquisas anuais realizadas por consultorias especializadas em remuneração considerando ainda o escopo de atuação, performance e senioridade do executivo. Tal estratégia visa ainda gerar oportunidades de ganho total diferenciado em função dos resultados corporativos do negócio e do desempenho individual dos executivos, alinhando seus esforços para a maximização da geração de valor. Além da remuneração fixa (salários), o programa de Bônus Executivo de curto prazo estabelece metas financeiras, operacionais e de negócio para a Diretoria Estatutária e Não Estatutária, em linha com os objetivos estratégicos da Companhia e com o orçamento anual.

As metas anuais, corporativas e individuais, vinculadas a indicadores financeiros e não financeiros do negócio, estabelecidas no Programa Anual de Participação nos Resultados da Companhia, são aprovadas pelo Conselho de Administração. A apuração final dos resultados, conforme a performance dos indicadores corporativos e individuais, são formalmente aprovados pelo superior imediato, pela Diretoria de Pessoas e Cultura e pelo Conselho de Administração. Em nenhuma hipótese um colaborador ou executivo delibera sobre sua própria remuneração.

O Comitê de Auditoria, Riscos e Controles ("CARC"), previsto no Estatuto Social da Companhia, é formado integralmente por membros independentes e seu regimento lhe atribui todas os deveres e responsabilidades. Em maio de 2021, o Conselho de Administração da Companhia formalizou o reconhecimento da atuação do CARC como Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE") para fins da Resolução CVM nº 23/21.

Nos termos do artigo 3.3. do Estatuto de Auditoria Interna da Companhia, a Diretoria de Auditoria Interna reporta-se funcionalmente ao Conselho de Administração da Oi por intermédio do Comitê de Auditoria, Riscos e Controles - CARC.

A Companhia dispõe de política, metodologia, processo e sistema de gerenciamento de riscos, estando aderente às normas e melhores práticas relacionadas, tais como "COSO ERM", "ISO 31000" e "Caderno 19 do IBGC". A Política é revisada periodicamente visando melhoria continua, está disponível no site (https://ri.oi.com.br/governanca/codigos-politicas-e-regimentos/) e sua versão vigente foi aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de maio de 2025.
O monitoramento do ambiente de controles internos é um processo contínuo e planejado com o objetivo de mitigar os riscos da Companhia, manter razoável segurança do atingimento dos objetivos, bem como suportar a preparação das demonstrações financeiras para apresentação externa de acordo com os princípios contábeis aplicáveis. A metodologia é baseada em modelos internacionalmente reconhecidos como COBIT e COSO e considera (i) Controles de alto nível (Entity Level Controls) (ii) Controles de Sistema de Informação (IT Level Controls) e (iii) Controles de nível dos processos (Process Level Controls).
A efetividade dos controles internos da Oi é avaliada de forma periódica pela Companhia e também pelo auditor externo.

Conforme discriminado no item anterior, a Companhia dispõe de um sistema e processo implementado e ativo de gerenciamento de riscos. De forma integrada a este sistema, a Companhia também dispõe de sólidos mecanismos de controles internos e de um estruturado Programa de Conformidade aderente a normas e melhores práticas de mercado e supervisionado pelo Conselho por meio de seu Comitê de Auditoria, Riscos e Controles ("CARC"), que entre suas responsabilidades deve: (i) discutir políticas e procedimentos (ii) monitorar as exposições de risco da Companhia e as medidas adotadas para seu controle (iii) zelar pela independência e adequação dos recursos alocados (iv) zelar e acompanhar a adequação da Companhia nos aspectos de atendimento aos requisitos de integridade e conformidade visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas. Tais atividades ocorrem por meio de reuniões periódicas entre este Comitê, o próprio Conselho e as áreas de CGS (Compliance, Governança, Sustentabilidade), Auditoria Interna, Contabilidade, Jurídico, Regulatório entre outras.
Além disso, desde 2021, a Companhia conta com o Comitê de Integridade, que tem o papel de assessoramento no âmbito da Diretoria Executiva e reporte ao Diretor Presidente, que tem como missão: i. Propor diretrizes estratégicas para o Programa de Conformidade da Oi alinhadas aos direcionadores de valores éticos e de integridade definidos pela Companhia. ii. Disseminar a cultura de conformidade, promovendo a legitimação, o respeito, o cumprimento, o aprimoramento das atitudes esperadas e da conduta dos colaboradores, fornecedores, prestadores de serviço e partes interessadas Oi. iii. Emitir pareceres e orientações quanto ao tema de conformidade. iv. Monitorar a efetividade do Programa de Conformidade. v. Supervisionar a aderência às normas legais e regulatórias e acompanhar a adequação dos processos, no que tange ao tema conformidade.
Vale mencionar que no ano de 2023 a Oi foi reconhecida como Empresa Pró-Ética pela Controladoria Geral da União (CGU) e entidades internacionais, pelo seu comprometimento na prevenção, detecção e remediação de atos de corrupção e fraude.
No ano de 2024, por sua vez, a Auditoria Interna da Oi renovou, pela terceira vez consecutiva, o Certificado de Qualidade do Instituto dos Auditores Internos do Brasil, o IIA, cujas empresas com esta certificação são reconhecidas por demonstrarem um compromisso com altos padrões de qualidade em auditoria interna, seguindo as Normas Internacionais para a Prática de Auditoria Interna.

Bimestralmente (ou em menor frequência, caso necessário), o Comitê de Auditoria, Riscos e Controles de assessoramento ao Conselho de Administração ("CARC") faz o acompanhamento das ações e resultados dos aspectos de gestão de riscos, controles internos e conformidade. Além dos reportes periódicos feitos ao Conselho de Administração pelo CARC, a Diretoria de Auditoria e GRC apresenta anualmente os resultados das ações ao Conselho de Administração.

A Companhia possui um Comitê de Integridade com regimento interno próprio, composto por 5 (cinco) Diretores, estatutários ou não. É um órgão ligado à gestão executiva e não se reporta diretamente ao Conselho de Administração. As denúncias recebidas que envolvam aspectos do relacionamento interpessoal são encaminhadas ao Comitê de Integridade para deliberação e reportadas semestralmente ao CARC (Comitê de Auditoria, Riscos e Controles). Quanto às denúncias que envolvam outros aspectos de infração ao Código de Ética e de potenciais fraudes, são apuradas por equipe especializada na Auditoria Interna e reportadas ao CARC. A comunicação concernente à aplicação de medidas disciplinares pela infração ao Código de Ética e Conduta é realizada anualmente ao Conselho de Administração da Companhia. Dentre as funções do Comitê de Integridade estão a implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Ética e Conduta.

A Companhia possui um canal de denúncias que é amplamente divulgado para seus funcionários como uma forma de comunicarem eventuais descumprimentos de diretrizes e regras da Companhia. O canal de denúncias é administrado de forma independente e autônoma, por uma firma especializada, e não sofre nenhum tipo de interferência de nenhum membro da administração, sendo todo o conteúdo que por ele circula, tratado com estrita confidencialidade. O funcionamento do canal foi devidamente aprovado pela Diretoria e pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, as atividades do canal de denúncias são apresentadas periodicamente ao Comitê de Auditoria, Riscos e Controles ("CARC") e ao Conselho de Administração. Eventuais denúncias sobre membros do Conselho e da Diretoria Executiva são encaminhadas diretamente ao coordenador do CARC pela firma prestadora de serviços.

Além das competências e responsabilidades fixadas para o Conselho de Administração e Diretoria pela legislação e regulamentação aplicáveis e pelo próprio Estatuto Social, a Companhia possui ainda uma Matriz de Alçadas, revista anualmente pelo Conselho de Administração, que tem como finalidade definir os limites de valores para a prática de determinados atos pela Diretoria Estatutária, sem a necessidade de prévia aprovação pelo Conselho de Administração. Além disso, a Companhia possui uma Política de Alçadas e Delegação de Autoridade ("PADA"), que desdobra as alçadas da Diretoria ao longo dos níveis hierárquicos da Companhia, estabelecendo diretrizes e critérios internos aplicáveis à aprovação, liberações ou autorizações para a prática de atos de gestão, com base na natureza das obrigações e valores envolvidos, nas divisões entre as diferentes áreas, hierarquias e níveis de autoridade, cargos e funções, bem como diretrizes internas para representação da Companhia e outorga de procurações.

O artigo 29, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia estabelece que o membro do Conselho de Administração não poderá participar das deliberações desse órgão relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, devendo (i) cientificar os demais membros do Conselho de Administração acerca de seu impedimento: e (ii) fazer consignar, na ata da respectiva reunião, a natureza e extensão do seu interesse. Da mesma forma, os artigos 10, alínea (b), 14, alínea (e) e 15 do Regimento Interno do Conselho de Administração preveem que será considerado impedido o Conselheiro que se encontre em situação de conflito de interesse com a Companhia ou suas controladas, devendo tal Conselheiro manifestar-se nesse sentido. Nesse caso, o Conselheiro deverá abster-se de participar da discussão e de votar, devendo ficar consignadas na ata da reunião do Conselho a natureza e a extensão do impedimento, interesse particular ou conflitante. Os documentos referidos acima estão disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.oi.com.br/).

A Companhia adota Política para Transações com Partes Relacionadas e Situações envolvendo Conflito de Interesses, que determina que, na hipótese de conflitos de interesses entre a Companhia e acionista em relação a determinada matéria a ser deliberada em assembleia, tal acionista com interesse conflitante com o da Companhia deverá manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesse ou interesse particular, declarando-se impedido de participar das discussões e deliberações sobre o assunto. Caso não o faça, outra parte presente à assembleia poderá manifestar o conflito existente, que será declarado por maioria de votos em tal fórum. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da respectiva reunião.

De modo geral, a Política de Transações com Partes Relacionadas citada no item anterior atende às principais regras elencadas no enunciado.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho de Administração em fevereiro de 2023, que pode ser consultada no endereço https://ri.oi.com.br/governanca/codigos-politicas-e-regimentos/.
A Política dispõe sobre uma série de deveres relacionados à negociação de valores mobiliários, à não utilização de informação privilegiada e à divulgação de posição acionária, que devem ser cumpridos pelas Pessoas Sujeitas. A Companhia informa ainda que possui controles internos que possibilitam o monitoramento das negociações realizadas, viabilizando dessa forma a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da referida política.

A Companhia possui Política de Doação aprovada pelo Conselho de Administração, conforme reunião realizada em 29 de novembro de 2023. Apenas para ilustrar, a atual Política de Doação veda, conforme item 3, as doações político-partidárias.