INEPAR S.A. INDUSTRIA E CONSTRUCOES EM RECUPERACAO JUDICIAL

Atualmente o capital social é composto por ações ordinárias e preferenciais. No entanto, na Assembleia Geral de Acionistas de 14/10/2015, foi aprovado pela maioria do capital votante, a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia, em ações ordinárias, com base na relação de troca de 1,28306198229077 ações preferenciais para cada 1 (uma) ação ordinária. Assim, os titulares de ações preferenciais terão suas ações de emissão da Companhia substituídas por novas ações ordinárias. A eficácia desta deliberação está sujeita à aprovação da conversão pela maioria dos acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia reunidos em Assembleia Geral Especial de preferencialistas ("AGESP") a ser oportunamente convocada para esta finalidade, nos termos do art. 136, §1º, da Lei n° 6.404/1976, ou à aprovação por quórum menor que venha a ser autorizado pela CVM, de acordo com o art. 136, §2º, da Lei n° 6.404/1976. Até a presente data, não foi possível reunir o quórum necessário para a referida conversão.

A Companhia dispõe de uma série de práticas, de conhecimento público, que permite a participação de seus acionistas em suas assembleias. A Companhia preza para que nas assembleias gerais ordinárias estejam presentes ao menos um membro do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal (quando instalado) e o auditor e contador, para realizar a exposição sobre a condução dos negócios e, caso necessário, prestar esclarecimentos, em linha com as orientações do Código Brasileiro de Governança Corporativa.

Não exigida

Não exigida.

O Capítulo VIII do Estatuto Social da Companhia define as regras de realização de OPA no caso de alteração de controle.
Ainda, O Capitulo IX do Estatuto Social trata do mecanismo de proteção para realização de OPA quando um determinado acionista adquira igual ou superior a 20 % do total de ações ordinária, assegurando que preço para a aquisição em OPA pelo valor determinado entre: (i) 150% (cento e cinquenta por cento) da média das cotações dos 40 (quarenta) pregões imediatamente anteriores à apresentação da OPA, essa entendida como sendo a data de sua submissão à Comissão de Valores Mobiliários - CVM: ou (ii) o valor econômico financeiro da Companhia, apurado por Banco de Investimento de primeira linha ("OPA"). Ainda, no Capitulo IX, do Estatuto Social, define no seu parágrafo 8º, do Art. 33, as exceções que não se aplicam à OPA.(Mecanismo de Proteção).

A Companhia não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. No entanto, a Companhia segue as regras mínimas definidas nos artigos 19 a 22 do seu estatuto social, também descritas no item 2.7 do Formulário de Referência.

No que tange ao item (i) da prática recomendada, casualmente nas reuniões do Conselho de Administração são discutidas as matérias relacionadas as estratégias de negócios da Companhia. No que tange ao item (ii) Apesar da Companhia não ter política de gestão de riscos aprovada, o Conselho de Administração constantemente avalia a exposição de riscos da Companhia, bem como sugere a Diretoria a adoção de normas gerais de administração e racionalização. No que tange ao item (iii), o Código de Conduta, aprovado em reunião do Conselho de Administração de 10/05/2012 e revisado em 23/06/2023, estabelece os princípios éticos que orientam as atividades da Companhia e tem como diretriz o relacionamento transparente com os acionistas, investidores, fornecedores, prestadores de serviços, dentre outros. O Código de Conduta vigente encontra-se disponível nas páginas da Companhia (www.inepar.com.br) e da CVM na rede mundial de computadores. No que tange ao item (iv) da prática recomendada, o Conselho de Administração revê anualmente as praticas de governança aplicada pela Companhia.

O artigo 6º do Estatuto Social da Companhia prevê que a Sociedade terá um Conselho de Administração constituído de no mínimo 5 e no máximo 9 (nove) membros, sendo que do total eleito no mínimo 20% dos membros deverão ser conselheiros independentes.

A Companhia não possui uma política de indicação formalmente aprovada.

A Companhia não possui processo anual de avaliação do desempenho dos membros de administração.

A Companhia não tem plano de sucessão do diretor presidente.

A Companhia não tem programa de integração.

A remuneração é definida pela Assembleia Geral Ordinária e ou Extraordinária, conforme caso, e distribuída de forma proporcional aos seus membros.

A companhia não possui um Regimento Interno do Conselho de Administração, porém, em seu Estatuto Social são definidas as regras mínimas para o funcionamento do Conselho de Administração. No artigo 6º define o número mínimo e máximo e a forma da escolha do Presidente do Conselho de Administração, as regras de substituição e de ausência ou vacância, bem como a forma de realização da reunião. O Art. 7º trata da competência do Conselho.

A Companhia não tem calendário fixo para a realização das reuniões do Conselho de Administração.

As decisões são tomadas em conjunto.

Como melhor prática de governança, todas as atas de reunião do Conselho de Administração são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A estrutura e atuação da Diretoria são reguladas pelo estatuto social da Companhia, o qual estabelece, em seus artigos 8º ao 12º , a composição, estrutura, atribuições e competências especificas de cada membro da Diretoria.

Os diretores são indicados pelo Conselho de Administração, nos termos do Estatuto social da Companhia.

Não aplicável pela Companhia.

Não aplicável pela Companhia.

A Companhia não tem política de remuneração aprovada. No entanto, a remuneração global anual aprovada pela Assembleia Geral Ordinária é distribuída aos seus membros de acordo com a atuação e responsabilidade do seu cargo.

Apesar de não haver plano de metas e de resultado, a definição da remuneração decorre da atuação e responsabilidade do cargo.

Não existe estrutura de incentivos definida e a remuneração é aprovada pela Assembleia de Acionistas.

A Companhia não possui Comitê de auditoria estatutário.

O Conselho Fiscal não tem um regimento interno definido.

A Companhia possui uma política interna que estabelece as condições para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independente, a qual prevê que é vedado à Companhia contratar serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência de seus auditores. Embora, tal política não tenha sido submetida à aprovação do Conselho de Administração.

a auditoria independente reporta-se a Diretoria da Companhia

A Companhia não possui equipe de auditoria interna.

A Companhia não possui política de gerenciamento de risco aprovado pelo Conselho de Administração, no entanto, em 18/04/2012, aprovou a Criação de um Comitê de planejamento de operações financeiras estruturadas, que tem por objetivo:  identificação de linhas de crédito de longo prazo com custos menores aos atualmente pagos pela Companhia:  atuar diretamente conectado as Diretorias Financeiras das empresas operacionais da Inepar. Apesar de não possui política de gerenciamento de risco devidamente formalizada e implementada, a gestão do risco é feita através da Administração da Companhia. Entende-se que o gerenciamento de risco é feito em nível satisfatório e que os controles internos e monitoramento dos riscos realizados pela Administração são suficientes para mitigar possíveis impactos no desempenho da Companhia.

Vide nota explicativa no item 4.5.1 acima.

Vide nota explicativa no item 4.5.1 acima.

O Comitê de Conduta foi inicialmente aprovado pelo Conselho de Administração em 10/05/2012, e posteriormente revisado e substituído na Reunião do Conselho de Administração realizada em 23/06/2023. Ainda foi aprovada sua revisão e eleitos novos membros na Reunião do Conselho de Administração de 21/03/2024
O Comitê de Compliance é um órgão independente, de formação externa, ou seja, não contendo em sua formação qualquer colaborador das empresas pertencentes às Organizações Inepar, sendo eleito, aprovado e podendo ser destituído pelo Conselho de Administração.
É composto por um(a) Coordenador(a) e mais 4 (quatro) membros, devendo sempre preencher os seguintes requisitos: i) nível superior em qualquer das seguintes áreas: direito, contabilidade, administração e psicologia: e, ii) ter boa reputação.
O Comitê de Compliance é formado por:
1 (um) Coordenador:
Pedro Luis Borges, brasileiro, casado, diretor de suprimentos, portador da carteira de identidade RG n°6.996..252 SSP/SP e inscrito no CPF/ MF sob o n°922.511.968-20, residente e domiciliado na cidade de Araraquara, estado de São Paulo, com endereço profissional à Avenida Manoel de Abreu, n°2445, Vila Sedenho, CEP: 14806-500.
4 (quatro) Membros:
Denise Dziewulski Ribeiro, brasileira, casada, administradora, portadora da carteira de identidade RG n°3.377.186-0 SSP/PR e inscrita no CPF sob o n°462.315.449-15, residente e domiciliada na cidade de Curitiba, estado do Paraná, à rua Sete de Abril n°191, apt 702, bairro Alto da XV, CEP: 80050-220.

Luis Eduardo Galli Furlan, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade RG n°26.236.857-2 SSP/SP e inscrito no CPF/ MF sob o n°181.268.668-45, residente e domiciliado na cidade de Américo Brasiliense, estado de São Paulo, à Rua José Nigro, n°305, Vila Cerqueira, CEP: 14820-000.
Aldair Ramos Rios, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº 367.571, portador da carteira de identidade RG nº 42.698.009-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 357.508.438-66, residente e domiciliado na cidade de Araraquara, Estado de São Paulo, com endereço profissional na cidade de Araraquara, Estado de São Paulo, à Avenida Manoel de Abreu, nº 2.445, Vila Sedenho, CEP 14806-500.
Fernanda Ferreira Cortes, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o nº 160.980, inscrita no CPF/MF sob o nº 082.387.697-79, residente e domiciliada na Cidade e Capital do Rio de Janeiro, com endereço profissional à Rua da Quitanda, nº 185, 6º andar, Centro, CEP 20.091-005
Caberá a qualquer membro, na ausência do(a) Coordenador(a) assegurar que todas as solicitações sejam registradas conforme estabelecido no Código.
O Comitê de Compliance não medirá esforços no combate a corrupção e para manter a linha ética íntegra, e conta com o engajamento destes princípios por todos os departamentos e áreas de cada empresa das Organizações Inepar com quem se relaciona.

O comitê atua de maneira independente, autônoma e imparcial para apurar denúncias recebidas.
É responsabilidade de todos os colaboradores e terceiros comunicar imediatamente qualquer conduta que viole ou que possa infringir qualquer lei, este
Código ou alguma política interna.
Qualquer violação ou suspeita de violação a este Código, a qualquer política das Organizações Inepar, ou a qualquer lei, deve ser imediatamente reportada através das seguintes formas existentes no Canal de Denúncias:
 Formulário - https://www.contatoseguro.com.br/inepar
 E-mail - inepar@denuncias.contatoseguro.com.br
 Telefone - 0800 810 8138
O acesso ao Canal de Denúncias, seja pelo telefone ou pela internet, é gratuito e está disponível 24 horas por dia.
As Organizações Inepar asseguram que o colaborador que realizar uma denúncia não será prejudicado, não permitindo qualquer tipo de retaliação em razão de uma denúncia ou da comunicação legítima de uma suspeita ou preocupação através do Canal de Denúncias.
As Organizações também comprometem-se em garantir a proteção dos dados de seus clientes e de todos os stakeholders cujos dados por ela forem tratados, ou podem ser feitos de forma anônima se assim desejado.

A Companhia adota as melhores praticas de governança corporativa previstas no nivel 1 da B3.

A Companhia adota parcialmente a recomendação, seguindo o disposto na Lei das Sociedades Anônimas por Ações, que já apresenta vedação aos administradores com relação a eventuais conflitos de interesses e determina que os impedidos devem ser registrados em ata.

A Companhia adota parcialmente a recomendação.
Apesar de não haver mecanismo de administração para resolução de conflitos na Assembleia, segue os princípios previstos na Lei das Sociedades por Ações, de modo que as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia são passiveis de anulação, respondendo o referido acionista por danos causados.

Não há previsão no estatuto social da Companhia.

Não foi implementado pelo Conselho de Administração uma política de transações com partes relacionadas.

A Companhia adota integralmente as práticas mencionadas neste item, tendo uma Política de Negociação aprovada por seu Conselho de Administração em 25/07/2002, conforme alterado.

A Companhia não dispõe de política sobre contribuições voluntárias.

A Companhia não dispõe de política sobre contribuições voluntárias.