POSITIVO TECNOLOGIA S.A.

O Acordo de Acionistas (AA) vincula o exercício do direito de voto dos membros do Conselho de Administração que representem os Acionistas signatários, tendo em vista o disposto na Cláusula 4ª do Acordo de Acionistas, a qual estabelece que, caso qualquer das partes solicite Reunião Prévia ("RP"), os signatários ao AA definirão e vincularão o voto a ser proferido em Assembleia Geral ("AG") ou Reunião do Conselho de Administração. Desta forma, cada uma das Partes se obriga a comparecer e exercer o direito de voto de suas ações votando uniformemente, conforme estabelecido na respectiva RP.
O AA prevê ainda em sua Cláusula 3.6 que as partes se obrigam a destituir qualquer Conselheiro, por elas respectivamente indicado, que deixar de cumprir as disposições e/ou a orientação de voto dada pelas partes de conformidade com AA, sendo nulas e de nenhum efeito eventuais deliberações que tenham sido tomadas em desacordo com tal orientação.
A realização de RP visa facilitar o alinhamento entre os acionistas integrantes do bloco de controle contribuindo com a coerência e uniformidade das decisões na consecução do interesse social e realização do objeto social da Companhia, em estrita observância a obrigação prevista no artigo 154, §1º, da Lei 6.404/76.
Adicionalmente, dos 9 (nove) Conselheiros efetivos que compõem o Conselho de Administração da Companhia, 4 (quatro) membros são independentes, em conformidade com os critérios de eleição de membro independente previsto no Regulamento do Novo Mercado, razão pela qual, seus votos não estão sujeitos ao AA vigente.
Com relação aos órgãos de fiscalização e controle, não há vinculação do exercício do direito de voto, sendo que o Conselho Fiscal da Companhia é composto por 3 membros, sendo 1 deles eleito pelos acionistas minoritários.
Destacamos também que o Acordo de Acionistas não vincula qualquer exercício do direito de voto dos Diretores. Para mais informações sobre o Acordo de Acionista da Cia vide versão arquivada no site de Relações com Investidores.

Desde a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de agosto de 2006, que aprovou a distribuição pública primária e secundária de ações de emissões da Companhia e o ingresso da Companhia no Novo Mercado, o Estatuto Social da Companhia, de forma clara e objetiva, estabelece mecanismo de proteção para aquisições oportunistas de parcelas representativas de mais de 10% do capital da Companhia, visando favorecer a dispersão acionária.

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 42, parágrafo 15º, prevê que os acionistas que votarem a favor de alteração estatutária que limite, exclua e/ou restrinja o mecanismo de proteção acionária, estarão obrigados a realizar oferta pública ("OPA") para aquisição das ações de emissão da Cia. A referida cláusula tem por objetivo garantir a efetividade da proteção conferida pela medida de defesa. Apesar de o parecer de orientação CVM nº 36/2009 afastar a aplicação das penalidades impostas aos acionistas que votarem pela alteração ou supressão, não se pode excluir a possibilidade de uma decisão arbitral vir a adotar entendimento contrário ao referido Parecer, condenando os acionistas que votarem a favor de realizar a OPA conforme o Estatuto Social.

As regras sobre a realização da OPA e a determinação do preço de oferta estão descritas no Art. 42 parágrafo 2º. do Estatuto Social da Companhia, que prevê que o preço ofertado não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado através de laudos de avaliação, observado o disposto no Estatuto Social: (ii) o valor patrimonial constante do último balanço auditado da Companhia e (iii) a maior cotação unitária das ações de emissão da Companhia durante o período de 24 (vinte e quatro) meses anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia. Neste sentido, não há imposição de acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações.

No que diz respeito ao item (i), a Companhia adota integralmente a prática recomendada, nos termos Art. 31 do Estatuto Social.
No que diz respeito ao item (ii), apesar de os administradores, no cumprimento dos seus deveres fiduciários, proporem e apreciarem os termos e condições das reorganizações societárias e aumentos de capital para recomendação de aprovação pelos acionistas em Assembleias Gerais, não há no Estatuto Social da Companhia previsão da manifestação dos administradores sobre as operações assegurarem ou não tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Há, contudo, previsão expressa no artigo 14, (xx) do Estatuto no sentido de o Conselho de Administração manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer OPA (o que inclui a mudança de controle decorrente de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações) por meio de parecer prévio fundamentado.

A Companhia não dispõe de uma Política de Destinação de Resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, a Política de Destinação dos Resultados adotada pela Companhia consta no item 3.4 do Formulário de Referência 2021. Adicionalmente, os principais critérios e parâmetros referentes a destinação de resultados e periodicidade de distribuição de dividendos são descritos nos artigos 27 ao 30 do Estatuto as práticas adotadas em relação à destinação do lucro líquido, dividendos e reservas estatutárias.

Item (i): conforme Capítulo IV, Seção II do Estatuto Social, é competência do Conselho de Administração da Positivo estabelecer a orientação geral dos negócios e decidir sobre questões estratégicas, visando o cumprimento de determinadas diretrizes, dentre elas, políticas e objetivos que pautam sua atuação sempre observando os princípios e cultura da Companhia. Cabe ao Conselho aprovar o Plano de Negócios da Companhia, visando estabelecer as diretrizes para os próximos anos na condução dos negócios pela Diretoria, assim como aprovar o orçamento anual da Companhia, de forma a definir a estratégia de negócio de curto prazo e determinar os ajustes necessários para atingir aderência ao plano de negócios de médio/longo prazo já definido.
Item (ii): o gerenciamento de riscos é realizado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, por meio de uma detalhada Matriz de Riscos Corporativos, revista anualmente pela Administração, conforme processo relatado no capítulo 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência da Companhia. A Companhia possui colaboradores designados para criar e executar a Matriz de Riscos Corporativos, com foco em controles internos e adequação às leis e políticas internas da Companhia, bem como realizar o acompanhamento dos planos de ação determinados pelo Conselho de Administração. Ao Conselho de Administração compete: aprovar a Matriz de Riscos, os Planos de Tratamento dos Riscos e o Planos de Contingência: aprovar o Apetite ao Risco e a Tolerância ao Risco para cada uma das categorias de risco e acompanhar periodicamente a Matriz de Riscos, os Planos de Tratamento dos Riscos e o Planos de Contingência.
Item (iii): em seu Código de Conduta, cuja primeira versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 2009, com revisões realizadas em 2015 e 2019, a Companhia define seus valores e princípios éticos, bem como determina as diretrizes para nortear o relacionamento da Companhia perante órgãos públicos, fornecedores, parceiros, clientes, colaboradores e a sociedade em geral.
Item (iv): o Conselho de Administração não possui uma periodicidade definida para revisão do sistema de governança corporativa, o fazendo sempre que identificada a necessidade de alteração e/ou revisão.

Nos termos do artigo 10, § 1º do Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser conselheiros independentes, observada a definição estabelecida no Regulamento do Novo Mercado. Apesar de o Estatuto Social da Companhia não prever expressamente um percentual mínimo de membros externos do Conselho de Administração, atualmente Conselho de Administração é composto por 9 membros efetivos, com mandato anual, dos quais 4 (ou 44,44%) são membros independentes.
A Companhia observa e adota as disposições referentes à avaliação da independência dos conselheiros de administração estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem com alto grau de recomendações em boas práticas de governança.
O Conselho de Administração avalia o enquadramento dos conselheiros aos critérios de independência por meio de manifestação inserida na proposta da administração referente à assembleia geral, na ocasião da indicação dos conselheiros para eleição, sem que tal aderência seja revista anualmente, mas sempre que se fizer necessária.

A Companhia ainda não aplica um processo estruturado que estabeleça uma política formal de indicação dos membros do Conselho de Administração. A Companhia submeterá para deliberação do Conselho de Administração um Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração e de seus respectivos Comitês, que será finalizada dentro do prazo de adequação concedido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2022, conforme aplicação de prazo concedida pelo Oficio Circular de 07.04.2020.

Nesta data, a Companhia não possui um processo estruturado anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, do presidente do Conselho de Administração e seus conselheiros. Não obstante, o art. 5º do Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que deve haver a reavaliação periódica de seus membros, para que haja ajustes na estrutura de composição do próprio Conselho, de forma a mantê-lo adequado ao atendimento das necessidades da Companhia e de outras atribuições exigidas dos Conselheiros, as quais estão indicadas no item 12.1 do FR da Companhia. Adicionalmente, a Política de Avaliação dos Administradores da Companhia se encontra atualmente em fase de elaboração e será finalizada dentro do prazo de adequação concedido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2022, conforme aplicação de prazo concedida pelo Oficio Circular de 07.04.2020.

A Companhia, em seu Estatuto Social (Art. 15, § 3º) prevê que a substituição de qualquer Diretor, no caso de ausência ou impedimento temporário, ou ainda por renúncia, morte ou incapacidade, será deliberada em Reunião do Conselho de Administração, podendo o Presidente do Conselho de Administração eleger interinamente um substituto. O plano de sucessão da Companhia não foi aprovado formalmente pelo Conselho, no entanto, as discussões e decisões da Companhia são compartilhadas e contam com o engajamento não só do Diretor-Presidente como dos demais membros da Diretoria e do Conselho de Administração, o que contribui para a continuidade da gestão da Companhia, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.

De acordo com o programa de integração da Positivo, quando da indicação de membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, a área Jurídica e a secretária do Conselho entram em contato com o respectivo membro para requerer os documentos e informações necessárias, bem como para apresentá-lo à Companhia, estabelecendo o canal de comunicação direto para esclarecer quaisquer dúvidas sobre o processo de eleição.
Mediante a efetiva eleição: (i) os novos conselheiros passam a ter acesso ao sistema exclusivo de gestão das comunicações entre a Companhia e os principais administradores, de forma a garantir segurança e privacidade nas informações compartilhadas: (ii) os documentos relacionados à eleição também são celebrados e (iii) é compartilhada a agenda dos órgãos internos para os novos membros. Na primeira reunião presencial do Conselho de Administração, os novos membros são apresentados formalmente ao grupo e aos Diretores da Companhia, além da apresentação das instalações administrativas e principais indicadores de desempenho da Companhia.

O Conselho de Administração possui Regimento Interno aprovado em reunião do próprio Conselho de Administração no
dia 09 de março de 2007. As regras estabelecidas pelo referido Regimento estão descrita no item 12.1 do Formulário de Referência 2021. Atualmente, este regimento se encontra em fase de reestruturação e será finalizado dentro do prazo de adequação concedido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2022, conforme aplicação de prazo concedida pelo Oficio Circular de 07.04.2020.

Sim, em atenção às medidas de governança corporativa as atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com a devida clareza de modo a registrar às respectivas tomadas de decisões das pessoas presentes.

A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento dos riscos. O gerenciamento de tais riscos é realizado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, por meio de uma detalhada Matriz de Riscos Corporativos que é aprovada pelo Conselho de Administração e parte da Diretoria Estatutária. Em vista das rotinas de acompanhamento dos riscos pelos órgãos da Administração, entende-se que o gerenciamento de tais riscos tem sido satisfatório. Para mais informações, ver item 5.1 do Formulário de Referência 2021.

A Companhia não possui regimento interno próprio para a Diretoria.

Conforme mencionado no item 2.4.1, a Companhia não possui mecanismo formal de avaliação. No entanto, as avaliações do Diretor Presidente e dos demais Diretores são realizadas durante todo o exercício social, com objetivo de verificar se foram atingidas as metas individuais pré-estabelecidas, todas relativas à performance da respectiva área e da Companhia.

Conforme mencionado no item 2.4.1, a Companhia não possui mecanismo formal de avaliação. No entanto, a Administração da Companhia sempre avalia, nos casos de promoção ou desligamento dos executivos, as práticas, experiências e desempenho, sendo observados, ainda: os debates havidos nas matérias discutidas, sua contribuição ativa no processo decisório, seu comprometimento com o exercício de suas funções, e assiduidade nas reuniões durante o mandato.

A Companhia possui uma Política de Remuneração, no entanto a mesma ainda não foi formalmente aprovada pelo Conselho de Administração e divulgada, sendo que tal Politica se encontra atualmente em fase de elaboração e será finalizada dentro do prazo de adequação concedido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2022, conforme aplicação de prazo concedida pelo Oficio Circular de 07.04.2020.
No entanto, as regras de remuneração individual dos Administradores estão estabelecidas no capítulo 13 do Formulário de Referência, sendo que a remuneração é examinada anualmente pelo Conselho de Administração e está atrelada às metas de sua área e da Companhia.

A remuneração concedida aos membros da Diretoria da Companhia, estatutária e não estatutária, é constituída por uma remuneração mensal fixa, uma remuneração variável paga anualmente atrelada ao desempenho do diretor e condicionada ao cumprimento de determinadas metas de sua (s) área (s) e da Companhia. A estrutura de remuneração dos administradores da Companhia foi desenvolvida com o objetivo de atender às necessidades estratégicas do negócio, de modo a atrair, reter e motivar um quadro de administradores de alto nível incentivando o comprometimento com os resultados de curto, médio e longo prazos da Companhia. Ademais, a composição da remuneração visa assegurar a competitividade do pacote total de remuneração comparado com as condições do mercado, de forma a garantir a retenção e a motivação dos administradores.

A composição da remuneração da diretoria da Companhia, inclusive montantes, é avaliada e recomendada pela área de Recursos Humanos, validada pelo Conselho de Administração e, posteriormente, submetida e aprovada anualmente para deliberação em Assembleia Geral, em conformidade com este item.

A Positivo não possui um comitê de auditoria estatutário, porem o Conselho de Administração auxilia no assessoramento correlacionado ao desempenho e qualidade das demonstrações contábeis, tanto internos, quanto no de gerenciamento de riscos, contando com o trabalho dedicado de Controladoria realizado internamente. A Positivo possui um Conselho Fiscal ao qual compete desempenhar as atribuições previstas no art. 163 da Lei nº 6.404/76, e nas demais normas que lhe são aplicáveis, sempre no interesse da Companhia.
No entanto, a Companhia está se estruturando para assegurar a implantação de comitê de auditoria dentro do prazo de adequação concedido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2022, conforme aplicação de prazo concedida pelo Oficio Circular de 07.04.2020.

Apesar de não estar formalmente aprovado em ata pelo Conselho de Administração a Companhia adota a prática de não contratar serviços extra auditoria dos auditores independentes.

A Controladoria é responsável pela implementação das boas práticas e pela eficiência dos controles internos, em concordância com as normas contábeis aplicáveis, assim como pela elaboração das Demonstrações Financeiras. Essa área está subordinada à Vice-Presidência de Finanças e RI, que tem a responsabilidade de revisão final das demonstrações financeiras, para posterior envio aos órgãos de governança, quais sejam, o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, para a devida aprovação. A eficiência dos controles é avaliada com base na matriz de risco da Companhia, supervisionada pela Diretoria de Controladoria e pela Vice-Presidência Financeira e de Relações com Investidores. Avalia-se o grau do risco, possíveis efeitos monetários de deficiências e plano de ação. Adicionalmente tais controles sofrem avaliação trimestral realizada por nossos auditores independentes com a revisão das principais operações e controle das atividades realizadas. A Administração acredita que os controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros são eficazes.
No entanto, a Companhia está se estruturando para assegurar a implantação de comitê de auditoria e área de auditoria interna dentro do prazo de adequação concedido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2022, conforme aplicação de prazo concedida pelo Oficio Circular de 07.04.2020.

A Companhia adota parcialmente a recomendação uma vez que a política de gerenciamento de riscos não foi aprovada formalmente pelo Conselho de Administração. A Companhia formalizará uma Política de Gestão de Riscos, buscando consolidar em documento as suas práticas já adotadas e descritas no item 5 do Formulário de Referência e a organização de sua governança para o tema, que será finalizada dentro do prazo de adequação concedido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2022, conforme aplicação de prazo concedida pelo Oficio Circular de 07.04.2020. De qualquer forma, a Companhia segue dando robustez ao seu Programa de Compliance

O Conselho de Administração e seus órgãos de assessoramento, o Conselho Fiscal e a Diretoria da Companhia, fazem o acompanhamento dos negócios e condutas, desempenhando funções relativas ao gerenciamento de riscos e de controles internos de acordo com as suas respectivas funções. O Conselho de Administração é órgão responsável por examinar e avaliar os relatórios anuais da Auditoria Independente e da Diretoria. A Diretoria da Companhia é responsável pelo processo onde o risco é identificado, avaliando o grau de impacto versus probabilidade de ocorrência para cada risco identificado, para então definir o melhor instrumento de proteção. Os controles referentes à preparação e divulgação das demonstrações financeiras são executados sob a supervisão dos Diretores e sob a responsabilidade do Diretor Financeiro da Companhia, para fornecer segurança razoável quanto à confiabilidade do processo de preparação e divulgação dos relatórios e demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro. Maiores informações sobre a estrutura de gerenciamento de riscos e controles internos adotados pela Companhia são apresentadas na Seção 5 do Formulário de Referência.
Adicionalmente, a Companhia está estruturando a Politica de Gerenciamento de Riscos, implantação de Comitê de Auditoria e área de auditoria interna, com função de controles internos e gerenciamento de riscos, que será finalizado dentro do prazo de adequação concedido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2022, conforme aplicação de prazo concedida pelo Oficio Circular de 07.04.2020.

A Positivo, por meio dos seus gestores e diretores, realiza periodicamente avaliações para verificação da eficácia das medidas e dos sistemas de gerenciamentos de ricos de controle interno. A Positivo também disponibiliza auditores independentes para garantir, a segurança e eficácia dos componentes aplicados.
A Companhia possui Programa de Integridade que busca a ética, a transparência e a integridade como pilares que norteiam a condução dos negócios da Positivo Tecnologia, assim como todos os colaboradores, parceiros de negócios ou aqueles que nos representam devem observar e respeitar as diretrizes, os propósitos e os princípios descritos nas Políticas que fazem parte do nosso Programa de Integridade.

O Comitê de Ética da Positivo Tecnologia (Comitê) é um órgão autônomo de caráter deliberativo subordinado ao Presidente da Positivo Tecnologia, responsável pelo cumprimento dos valores e diretrizes contidos no Código de Conduta (Código), assim como pela promoção das ações necessárias à divulgação e utilização do canal de denúncias denominado Canal Aberto.
O Comitê tem competência para normatizar, supervisionar o processo de apuração, assim como deliberar sobre as denúncias e/ou relatos de não conformidades relacionados ao Código de Conduta e ao Canal Aberto da Positivo Tecnologia. Todas as questões referentes ao conteúdo do Código de Ética serão analisadas com imparcialidade e sigilo pelo respectivo Comitê, o qual investigará os relatos, garantirá a uniformidade dos critérios, responsabilizando-se pela definição dos casos não previstos e pelo bom funcionamento do Canal Aberto.
Em 2018 foi constituído pelo Conselho de Administração o Comitê de Compliance.

A Companhia possui Código de Conduta, cuja primeira versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 2009, com revisões realizadas em 2015 e 2019, que prevê de forma clara os princípios éticos que fundamentam a atuação da Positivo, seus colaboradores, administradores e parceiros, disciplinando as relações internas e externas da Companhia, casos de conflito de interesses, bem como estabelece um valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecida.
De forma complementar e devidamente mencionado no Código de Conduta, a Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia estabelece controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas, não havendo, contudo, previsão expressa de abstenção do membro do Conselho de Administração, do comitê de auditoria ou do comitê de conduta, em casos de conflito de interesses.
Por fim, com o fim de evitar conflitos de interesse, a Companhia também dispõe no regimento interno do Conselho de Administração, o qual prevê que, nos casos em que haja Conselheiros com interesses conflitados com os da Companhia, este deverá se abster de discutir e votar a matéria ora deliberada (Art. 5º do Regimento Interno do Conselho de Administração)

Seguindo os padrões éticos e de integridade a Positivo disponibiliza o Canal Aberto Positivo como uma ferramenta segura e vinculada a uma empresa independente, por meio da qual pode ser relatado - de forma absolutamente sigilosa e confidencial - comportamentos ou situações que violem o Código de Conduta, a Política corporativa de Prevenção à Corrupção e demais políticas e normas internas do Positivo, ou mesmo as legislações vigentes.
O Canal Aberto positivo pode ser acessado através do link: www.positivotecnologia.com.br/canalaberto ou pelo número 0800 724 8337, também disponível na página de RI da Companhia (https://ri.positivotecnologia.com.br/governanca-corporativa/programa-de-integridade/)
Toda manifestação recebida é tratada com confidencialidade e os manifestantes de boa-fé são protegidos contra retaliação.
O canal de denúncias é operado pela Hello Ethics de forma independente, anônima, confidencial e imparcial, sendo que a forma de apuração das denúncias é feito pelo Comitê de Ética ou pelo Comitê de Compliance, conforme o tema da denúncia.

O Estatuto Social da Companhia define, em seu artigo 14, as matérias cuja apreciação e aprovação é de competência do Conselho de Administração, da mesma forma o Capitulo IV, seção III, descreve, de forma individual e detalhada, as atribuições de cada um dos cargos da diretoria executiva da Companhia. Adicionalmente há alçadas internas de decisão para as aprovações de negócios da gestão, mecanismo este que busca minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

O Código de Conduta da Companhia prevê que os colaboradores devem ter uma atuação profissional, ética e isenta. Essa conduta inclui proteger os objetivos da empresa nas decisões e escolhas de negócios. Toda contratação de pessoas deverá ser previamente submetida à avaliação da área de Recursos Humanos. A participação de parentes e colegas de colaboradores em processos seletivos não deverá, em hipótese nenhuma, ser fator influenciador na escolha do candidato. Em algumas situações, como negociações com parceiros e clientes, pode haver conflito de interesses com o trabalho, o que deve ser evitado. A Companhia está elaborando uma política formal de Conflito de Interesses, que deverá estar em vigor até a AGO de 2022, conforme o prazo legal de adequação a Regulamento ao Novo Mercado e prorrogação do prazo pelo Oficio Circular de abril de 2020.

Os conflitos de interesse devem ser denunciados pelos acionistas, em assembleia, conforme disposto no artigo 115 da Lei nº 6.404/76 devendo o acionista exercer o direito a voto no interesse da Companhia: considerando-se abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à Companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a Companhia ou para outros acionistas. Não sendo possível resolver o conflito, deverá ser submetido a câmara de arbitragem ou ao judiciário, conforme o caso. Observando-se as determinações estabelecidas da CVM a respeito da atuação da mesa das assembleias na hipótese de flagrantes conflitos.

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. A Companhia aprovará uma Política de Partes Relacionadas até a Assembleia Geral ordinária de 2022, conforme o prazo legal para adequação ao Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia não possui Política de Transações com Partes Relacionadas formalmente aprovada e divulgada.
Não obstante, a Positivo respeita e adota medidas de governança corporativa, seguindo todas as disposições referentes à sua obrigação de divulgar quaisquer transações com partes relacionadas, em conformidade com o artigo 247 da Lei das S.A. e com a Instrução CVM nº 552, de 09 de outubro de 2014 ("Instrução CVM 552"). Adicionalmente, a Companhia realiza a divulgação das informações sobre as transações com partes relacionadas por meio de suas demonstrações contábeis periódicas, e dos itens 16.2 e 16.3 deste Formulário de Referência, conforme dispostos em seu website: https://ri.positivotecnologia.com.br.
A Companhia aprovará uma Política de Partes Relacionadas até a Assembleia Geral ordinária de 2022, conforme o prazo legal para adequação ao Regulamento do Novo Mercado.

Sim, a Companhia possui "Política De Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes E De Negociação de Valores Mobiliários de Emissão" devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, e disponibilizada para consulta na página de Relações com Investidores da Companhia, na https://ri.positivotecnologia.com.br/governanca-corporativa/politica-de-divulgação/.

A Companhia possui Política Corporativa de Prevenção à Corrupção, regras claras e objetivas em relação a pedidos de contribuições e doações, disponibilizada para consulta na página de Relação com Investidores da Companhia: https://ri.positivotecnologia.com.br/governanca-corporativa/programa-de-integridade/.
Ademais, toda e qualquer doação realizada pela Companhia deve ser previamente aprovada por meio processo de engajamento do Compliance da Companhia.

Conforme a Política Corporativa de Prevenção à Corrupção, aprovada previamente pelo Conselho de Administração em abril de 2018, qualquer doação deverá ser aprovada pelo Comitê de Compliance.

Conforme a Política Corporativa de Prevenção à Corrupção da Companhia, quaisquer doações ou contribuições a serem realizadas pela Positivo para Agentes Públicos ou PEPs devem ser (i) permitidas por lei ou ato normativo competente: (ii) transparentes, ou seja, a identidade do destinatário e o uso pretendido da doação têm de estar claramente definidos, bem como o motivo e a finalidade da doação têm de ser justificados, comprovados e documentados pela área responsável pela doação: (iii) realizadas mediante encaminhamento prévio e aprovação expressa do Comitê de Compliance.