FRASLE MOBILITY S.A.

A Companhia possui Acordo de Acionistas, participa de acordo de acionista celebrado em 25 de abril de 2016, entre os acionistas GIF V PIPE Fundo de Investimentos em Participações (Gávea) e a controladora Randon S.A. Implementos e Participações, que vigorará pelo prazo de 10 (dez) anos, cujos principais termos estão descritos no item 15.5 do Formulário de Referência da Companhia.
O referido Acordo, que possui caráter transitório, estabelece entre as principais definições, que a Companhia ou a Controladora comunicarão previamente o GIF sobre a intenção de submeter determinadas matérias constantes no acordo, submetidas à apreciação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, bem como, a intenção de voto, o qual poderá solicitar esclarecimentos adicionais ou reuniões com os representantes da Controladora e/ou a diretoria da Companhia, a fim de possibilitar a tomada de decisão pelo GIF a respeito da matéria a ser deliberada.
Dessa forma a Companhia entende que a controladora está efetivamente exercendo o controle, nos termos do Artigo 116 da Lei das S.A., e se compromete, nos termos em que ficar deliberado nas reuniões prévias, a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência da Assembleia Geral e, através dos Conselheiros de Administração e Diretores eleitos.

Apesar de não existir uma previsão estatutária específica para manifestação do conselho de administração em relação a qualquer OPA, tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia, por meio de parecer fundamentado, as práticas atualmente adotadas pela Companhia estão de acordo com a legislação vigente aplicável.

A Companhia não possui uma política formal definida e aprovada pelo Conselho de Administração para regular a destinação de resultados. No entanto, a prática atual da Companhia de retenção de lucros e distribuição de dividendos, conforme o previsto nos artigos 37 a 39 de seu estatuto social, que prevê que o valor correspondente a 25% (vinte e cinco) do lucro líquido seja distribuído aos acionistas com dividendo mínimo obrigatório.
Além dos dividendos mínimos obrigatórios, o Estatuto Social prevê a possibilidade de distribuir dividendos à conta de reservas de lucros ou lucros semestrais, sem prejuízo do crédito e pagamento de juros sobre o capital próprio, os quais podem ser imputados aos dividendos.
Ainda, a Companhia informa que a regra de retenção de lucros e distribuição de dividendos, bem como a prática da Companhia, é divulgada anualmente em seu Formulário de Referência, no item 3.4.
A Companhia entende que a prática de destinação de resultados que vem sendo adotada ao longo dos anos é adequada para as características econômico-financeiras do negócio, respeitando a necessidade de geração de caixa e investimentos. E que tal prática, divulgada anualmente no Formulário de Referência é suficiente para garantir o amplo conhecimento de todos os interessados, incluindo acionistas e investidores.

Conforme o previsto no artigo 23 do estatuto social da Companhia, compete ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovar planos de desenvolvimento e investimentos necessários para sua execução, aprovar os orçamentos anuais e plurianuais e acompanhar em caráter permanente o desenvolvimento e desempenho da Companhia, através da fiscalização da gestão e atuação da Diretoria. A atuação do Conselho de Administração da Companhia busca a consecução dos interesses de longo prazo da Companhia e seus acionistas, visando à perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo conciliada a uma gestão dos riscos inerentes à forma de atuação da Companhia.
A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, em 2017, a qual pode ser acessada através do website: http://ri.fras-le.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas. Assim, o Conselho de Administração considera os impactos das atividades e visa à perenidade da Companhia. A avaliação periódica da exposição da Companhia aos riscos e à eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos está prevista para ocorrer anualmente, conforme a Política de Gestão de Riscos e os valores e os princípios éticos da Companhia que constam do Código de Conduta Ética, cuja última consolidação foi aprovada pelo Conselho de Administração em maio de 2016, e a última alteração aprovada em 2018.
Conforme a Política de Gestão de Riscos da Companhia, cabe à Área de Ética, Compliance e Riscos manter a Diretoria e o Comitê Executivo (não estatutário) regularmente informados sobre os riscos que a Companhia está sujeita, devendo o Comitê Executivo realizar uma avaliação contínua da adequação e da eficácia do modelo de gestão de riscos. Os resultados das avaliações são reportados pela Diretoria ao Conselho de Administração.
Os princípios e valores éticos da Companhia, bem como qualquer alteração referente a estes, são aprovados pelo Conselho de Administração, que zela pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com as partes interessadas.

O estatuto social da Companhia não estabelece que o Conselho de Administração seja composto, em sua maioria, por membros externos tendo, no mínimo, um terço de membros independentes.
A Companhia não possui uma política de indicação de membros da administração formalmente aprovada pelo Conselho de Administração.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto 5 (cinco) membros, sendo 3 (três) conselheiros externos. Dentre os 3 (três) conselheiros externos, 2 (dois) são classificados como independentes, pelo conceito trazido no Código de Governança Corporativa.
A Companhia entende que a prática atual, além de estar em conformidade com o previsto na lei e na regulamentação aplicável, é adequada ao seu porte e estrutura, bem como pelo bom histórico de atuação, não comprometendo a independência e isenção do Conselho de Administração.

O processo para a indicação dos membros do Conselho de Administração está em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com a regulação da CVM, Regulamento de Listagem do Nível 1 e com o estatuto social da Companhia. De forma que os candidatos são indicados tendo em vista sua disponibilidade, adequação ao cargo e alinhamento com os interesses da Companhia.
Ademais, a Companhia entende que o processo atual de indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração é suficiente para garantir membros de perfil diversificado, e tamanho que permita a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas e, ao mesmo tempo, não ocasionar um custo significativo para a Companhia, nem dificultar a tomada de decisões.
Ainda, a Companhia esclarece que tem como prática, possuir membros externos na composição do Conselho de Administração, visando à representação e defesa dos interesses de seus acionistas minoritários neste órgão de decisão colegiada.
Respeitadas as disposições legais, que permitem aos minoritários participar deste órgão colegiado, o acionista controlador tem a prerrogativa da indicação da maioria dos membros do Conselho de Administração.

A Companhia não possui processo formal de avaliação do desempenho do Conselho de Administração, nem do presidente e demais membros do Conselho de Administração, individualmente considerados. Tendo em conta a estrutura societária da Companhia, a forma e a composição do Conselho de Administração, bem como as premissas de competência, experiência e senioridade dos seus membros, a Companhia entende que são dispensadas avaliações formais de seus membros.
Ademais, a Companhia cumpre com as exigências previstas na legislação aplicável e no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa.

A sucessão do Diretor-presidente da Companhia é definida pelo Conselho de Administração em conformidade com as orientações do acionista controlador, tendo em vista assegurar que a gestão disponha de profissionais, cuja experiência profissional e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia.

A Companhia não possui programa de integração de novos membros do Conselho de Administração previamente estruturado. Atualmente, a apresentação de novos membros do Conselho de Administração às pessoas-chave da Companhia e às suas instalações é feita sob demanda e, envolvendo as áreas solicitadas.
Ainda, os membros do Conselho de Administração são convidados a participar dos eventos de planejamento estratégico, nos quais são abordados os aspectos estratégicos e financeiros, possibilitando uma melhor compreensão dos negócios e ambições estratégicas.
A Companhia entende que prática atual é suficiente para que os membros do Conselho de Administração estejam familiarizados com a cultura, pessoas, ambiente, estrutura e modelo de negócios da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia define um calendário anual com, no mínimo, 5 (cinco) reuniões ordinárias, e convoca, sempre que necessário, reuniões extraordinárias. A Companhia entende que o número de reuniões adotado está em conformidade com o previsto na lei e na regulamentação aplicável, e foi estabelecido levando em consideração porte, a forma de atuação e estrutura da Companhia.
Sem prejuízo da realização das reuniões presenciais, os membros do Conselho de Administração podem manifestar-se por escrito sobre os temas que lhe são submetidos, facilitando sua participação nas decisões estratégicas. No ano de 2018, foram formalizadas 20 atas de Reuniões do Conselho de Administração, relativas as reuniões ordinárias e extraordinárias.
No calendário das reuniões do Conselho de Administração são indicadas as datas e os temas chaves para deliberação, como as demonstrações financeiras, o relatório dos administradores e o plano de operações anual.

As reuniões do Conselho de Administração da Companhia não são precedidas de reuniões exclusivas para conselheiros externos, para alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento. A ausência da adoção dessa recomendação pela Companhia, também dar-se-á em função do tamanho, da forma de atuação e da estrutura da Companhia e, também está de acordo com o previsto na lei e na regulamentação aplicável.

As atas de reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza, onde são registradas as as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio formalmente aprovado. A Companhia entende que a forma de condução de reuniões e aprovações já é bastante disseminada entre os membros da Diretoria e amplamente conhecida na Companhia. A Companhia entende que a forma de atuação da Diretoria, bem como a gestão de suas atividades, está em conformidade com a forma de atuação, o porte e a estrutura da Companhia.
Adicionalmente, o estatuto social da Companhia prevê, nos artigos 24 a 30, as regras aplicáveis à composição, atribuições e competências da Diretoria.

A Companhia possui um procedimento de avaliação formal de desempenho para os membros da Diretoria, com exceção dos membros vinculados ao grupo controlador. Atualmente, o diretor-presidente pertence ao grupo controlador.

Os membros da diretoria elegíveis, são avaliados periodicamente, uma vez por ano. A avaliação não é feita pelo Conselho de Administração, sendo realizada pelo superior imediato do Diretor avaliado, no caso o Diretor-presidente, e por seus subordinados. A avaliação é realizada em dois eixos: comportamental (avaliação das competências do Perfil do Líder Randon) e resultados (com base em metas de desempenho atribuídas individualmente).

Embora o Conselho de Administração, não tenha aprovado formalmente uma política de remuneração, a remuneração dos diretores, visa a atender aos interesses dos acionistas da Companhia de manter uma administração capacitada, eficiente e visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração dos Diretores é estabelecida com base na formação profissional e experiência de mercado e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questão e dos acionistas. O objetivo principal da remuneração da Diretoria é estabelecer critérios que possibilitem o reconhecimento e a valorização do desempenho funcional, a possibilidade de oportunidades de desenvolvimento e o estabelecimento e manutenção do equilíbrio da estrutura organizacional no que tange a cargos e salários, bem como a motivação dos diretores.

A remuneração variável está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo. Principais indicadores avaliados: EBIT, operation cash flow, crescimento do EBITDA, ROIC e Redução de Alavancagem.
A Companhia entende que a sua prática de remuneração dos diretores é suficiente para proporcionar o alinhamento dos interesses dos diretores com os interesses de médio e longo prazo da Companhia.

A Companhia não possui política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração. No entanto, a remuneração é paga com observância nos limites fixados pela lei das sociedades por ações, estatuto social e assembleia geral de acionistas.

A Companhia não possui um comitê de auditoria estatutário. No entanto, possui áreas estruturadas de Auditoria Interna bem como de Riscos e Compliance, as quais estão vinculadas e subordinadas diretamente ao Conselho de Administração.
O vínculo e a subordinação destas ocorre da seguinte forma:
 As áreas reportam-se administrativamente à Diretoria de Controladoria Corporativa e funcionalmente ao Conselho de Administração.
 A subordinação funcional implica assegurar que as atividades estarão livres de interferências de qualquer ordem que possam limitar os seus escopos de atuação.
 A subordinação administrativa implica assegurar que as áreas de Compliance e Auditoria Interna terão os recursos materiais e humanos necessários ao desempenho de suas funções.
Ademais, a Companhia está em conformidade com o previsto na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável.

Não há política formal aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes.
A Companhia tem como prática atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa.
Tal independência é obtida pela prestação dos serviços por profissionais de áreas independentes da empresa de auditoria.

Como não há Comitê de Auditoria na Companhia, a auditoria independente reporta-se diretamente ao Conselho de Administração, que tem atribuições de monitorar/acompanhar diretamente os trabalhos da auditoria independente.
A Companhia entende que a prática atual garante aos auditores independentes sua independência em relação à Companhia, aos administradores e aos acionistas.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna, Riscos e Compliance ("Auditoria Interna"), vinculada e subordinada diretamente ao seu Conselho de Administração, conforme as características descritas a seguir.
A área de Auditoria Interna está sob responsabilidade de um Coordenador e sua estrutura é composta por 08 (oito) auditores, divididos em 2 (duas) grandes áreas de atuação, quais sejam (i) Controles Internos, e (ii) Auditorias Tributárias.
A área de Auditoria Interna tem como atribuição atuar no desenvolvimento de uma cultura organizacional de riscos e comunicação que envolva todos os colaboradores e partes que mantenham vínculo e/ou relação com as Empresas Randon.
Os auditores internos deverão observar as disposições aplicáveis (i) do Código de Conduta Ética das Empresas Randon: (ii) das Normas e procedimentos do Conselho Federal de Contabilidade: (iii) da Estrutura Internacional de Práticas Profissionais emanada pelo Instituto dos Auditores Internos do Brasil - IIA Brasil (Princípios Fundamentais para a Prática Profissional de Auditoria Interna, Código de Ética, Normas e Definição de Auditoria Interna).
Com o objetivo de estabelecer e comunicar o propósito, a autoridade e a responsabilidade que define a atuação da área de Auditoria Interna das Empresas Randon foi elaborado o "Regulamento de Auditoria Interna das Empresas Randon.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, em 7 de novembro de 2017, a qual pode ser acessada através do website: http://ri.fras-le.com.br/governancacorporativa/estatutos-codigos-e-politicas, a qual tem por objetivo estabelecer as diretrizes, estratégias e responsabilidades na gestão dos riscos da Companhia.
A Política de Gestão de Riscos dispõe, principalmente, sobre (i) definição dos riscos: (ii) as diretrizes e indicadores dos riscos a que a Companhia está sujeita (iii) o tratamento de risco: e (iv) a incumbência de cada órgão societário ou não no tratamento do risco.
O tratamento do risco, em linhas gerais, é realizado através do ciclo de Planejamento Estratégico das Unidades de Negócio em que são identificados, avaliados e mensurados os principais riscos que podem impactar os negócios da Companhia e, posteriormente à fase de identificação, os riscos são avaliados e mensurados, de modo a serem (i) evitados, (ii) aceitados (iii) retidos (iv) mitigados e (v) transferidos.

A Área de Ética, Compliance e Riscos é responsável por manter a Diretoria e o Comitê Executivo
regularmente informados sobre os riscos aos quais estão sujeitos a Companhia, sendo que cabe ao Diretor-presidente da Companhia revisar e aprovar as definições gerais das estratégicas de gestão de risco.

A definição dos mecanismos de controles internos e a efetivação da estruturação de riscos foi elaborada em 2018, após diagnóstico e proposição do modelo de gestão de riscos para as Empresas Randon.

A Companhia possui um Código de Conduta Ética que enaltece os valores e os princípios sobre os quais a Companhia foi constituída, trazendo sua identidade e sua cultura organizacional, dando a oportunidade, por meio de um canal de denúncias, aos colaboradores deixarem seus apontamentos sobre as atividades da Companhia, conforme se demonstrará abaixo.
Nesse sentido, a Companhia instituiu, em 2016, o Programa de Integridade, que visa a construir um
ambiente organizacional ético para que todos exerçam suas atividades pautados pela honestidade, transparência, integridade e seriedade e, por meio disso, reafirmam o seu comprometimento com a sociedade como um todo.
Referido Programa conta como principais ferramentas o Código de Conduta Ética, a Política Anticorrupção e o Canal de Ética e o Portal Due Diligence.
A área de Ética, Compliance e Riscos é responsável pelo desenvolvimento do Programa de Integridade, buscando permear a cultura de integridade, ética e transparência nas Empresas Randon. Essa área que conduz as apurações de relatos realizados e acompanha a apuração e aplicação de sanções nos casos que venham a ocorrer nas Empresas Randon.
A área de compliance está estruturada sob a coordenação da Diretoria de Controladoria e seu reporte matricial é direcionado ao Diretor Presidente. Nesse contexto, a Companhia possui política de compliance ("Política de Compliance") aprovada 2017 pelo Conselho de Administração.
Referida área ainda realiza periodicamente treinamentos relacionados ao Programa de Integridade, aplicáveis aos administradores, funcionários, estagiários, consultores internos e prestadores de serviços alocados fisicamente na Companhia.
Por sua vez, o Comitê de Conduta Ética suporta a execução do Programa de Integridade das Empresas Randon,
estimulando o comprometimento dos altos executivos e patrocinando as ações de gestão da ética e compliance.

O Canal de Ética (Canal de Denúncia) aplica-se a funcionários e terceiros para todas Empresas Randon. É um canal exclusivo para comunicação segura e, se desejada, anônima, de condutas consideradas antiéticas ou que violem os princípios das Empresas Randon e/ou a legislação vigente. A gestão e operação do Canal de Ética é realizada pela ICTS, uma empresa especializada em captação de relatos, garantindo total sigilo e confidencialidade. As demandas são analisadas pelo Comitê de Ética das Empresas Randon, que tem por atribuição dar cumprimento ao Código de Conduta Ética mediante o tratamento adequado à todas as ocorrências.

As regras e os mecanismos relativos a conflito de interesses estão contempladas no Código de Conduta Ética (Parentesco, Atividades Paralelas e Vínculos com Parceiros) e no Anexo B (Termo de Esclarecimento de Conflito de Interesses). Ambos estão disponíveis no website da Companhia.
Ainda, o Formulário de Referência da Companhia estabelece que com relação às transações com partes relacionadas, das quais pode advir conflito de interesses, a Companhia reforça seu compromisso em estabelecer de forma clara e objetiva medidas para evitar conflito de interesses, bem como em prestar todas as informações necessárias para demonstrar que as operações foram realizadas em condições estritamente comutativas ou com o pagamento compensatório adequado, similares àquelas que poderiam ser estabelecidas em transações com partes não relacionadas, informando, dentre outros, termos e condições aplicadas na operação e a existência de eventuais garantias. A Companhia se compromete a não afirmar que as transações foram realizadas em condições de mercado se não dispuser de informações claras e objetivas que confirmem a seriedade destas transações.

As regras e os mecanismos relativos a conflito de interesses estão contempladas no Código de Conduta Ética (Parentesco, Atividades Paralelas e Vínculos com Parceiros) e no Anexo B (Termo de Esclarecimento de Conflito de Interesses). Ambos estão disponíveis no website da Companhia.

A Companhia não adota mecanismos ou políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses em assembleias, além daquelas previstas em lei. A Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para administrar lidar com situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia.

As transações comerciais praticadas com partes relacionadas seguem políticas de preços e prazos específicos estabelecidos em contrato de associação entre as partes. O acordo comercial leva em consideração o prazo, o volume e a especificidade dos produtos adquiridos pelas partes relacionadas, que são comparáveis aos vendidos para partes não relacionadas.

A Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e a Política de Negociação, relativas aos valores mobiliários de emissão da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada
no dia 14 de junho de 2002, revisada e consolidada pelo mesmo órgão em reuniões de 14 de setembro de 2009, 29 de abril de 2014, 10 de novembro de 2015, 9 de dezembro de 2016 e 01 de julho de 2019.
A Política de Negociações de Valores Mobiliários da Companhia estabelece que as negociações de ações devem ocorrer através de corretora credenciada, a fim de ampliar o controle mencionados no código de governança corporativa e existem normas e procedimentos internos para garantir sua efetividade.

A Companhia não possui política de contribuições voluntárias aprovadas pelo Conselho de Administração. No entanto, a Companhia possui um Código de Conduta e Ética aonde são abordados temas relacionados as contribuições voluntárias, as quais deverão ser transparentes e de acordo com a lei própria.

Não há política relativa a este tema, no entanto, nas relações com o setor público, observa a legislação vigente aplicável, em especial a Lei Anticorrupção, conforme prevê seu Código de Conduta e Ética e a Política Anticorrupção das Empresas Randon.