FRASLE MOBILITY S.A.

A Companhia adota integralmente a prática recomendada no item i, sendo previsto no Estatuto Social que a alienação, direta ou indireta do controle da Companhia, somente poderá ser realizada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, com direito a voto ou não, assegurando-lhe o preço mínimo igual a 100% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.
Em relação ao item ii, não há previsão específica de manifestação do Conselho a respeito de transações que derem origem à mudança de controle.
No entanto, a Companhia entende que, mesmo sem previsão a estatutária, caso vier a ocorrer o caso concreto, os Conselheiros poderão ser demandados pelo Presidente para manifestar-se sobre a proposta.

Em que pese o Estatuto Social não prever tal prerrogativa, em razão do Conselho de Administração ser conduzido por membro do acionista controlador, caberá a ele, no âmbito do dever de diligência, pautar o assunto junto ao Conselho de Administração.
A LSA dispõe sobre os deveres e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, lealdade e o exercício de suas atribuições, para alcançar os fins sociais no melhor interesse da Companhia.

A Companhia adota as práticas recomendadas conforme descrito abaixo:
(i) O Conselho de Administração é o órgão responsável por definir as orientações gerais dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, sendo de sua competência, aprovar projetos relevantes, levando em consideração o impacto na Companhia, bem como a sustentabilidade do negócio.
A agenda temática anual do Conselho de Administração contempla a aprovação e revisão do planejamento estratégico, no qual é considerado o plano ESG, além de acompanhar e monitorar os programas e ações, com o objetivo de averiguar impactos sociais, ambientais e de governança, em linha com os compromissos ESG divulgados pela Companhia.
Periodicamente, a Diretoria faz reportes ao Conselho de Administração, do desempenho e do andamento dos negócios, e da execução do Planejamento Estratégico, o que permeia pela perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo.
(ii) O Conselho de Administração monitora periodicamente, por meio do Mapa de Riscos Corporativos, os principais riscos corporativos, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de prevenção ou mitigação. A Companhia conta, ainda, com o Conselho Fiscal, para fins de supervisão do processo de gerenciamento de riscos e com a estrutura de 3 linhas de defesa. A 1ª linha de defesa é composta pelos executores dos processos operacionais e de negócios que estabelecem os controles da Companhia, a 2ª linha de defesa é composta pela área de Gestão de Riscos e Compliance corporativo, que suportam e reportam ao Conselho de Administração, e a 3ª linha de defesa composta pela Auditoria Interna corporativa, com avaliações independente nas atividades e ligada ao Conselho de Administração.
(iii) A Companhia reforça seu compromisso com a conduta empresarial responsável, promovendo uma cultura ética e o respeito aos direitos humanos em todas as suas operações. Esse compromisso está formalizado no Código de Conduta Ética Randoncorp, que orienta os princípios e valores a serem seguidos por colaboradores, administradores e parceiros de negócios.
Para garantir a disseminação e o fortalecimento dessa cultura, a Companhia adota o Programa de Integridade Randoncorp (ID Randoncorp), que tem como objetivo promover, orientar e monitorar a ética e a integridade em todos os aspectos do negócio Entre as diretrizes que sustentam essa atuação estão a Política de Compliance, a Política Anticorrupção, a Política de Consequências e o Código de Conduta Ética, todos com abrangência a todas s empresas do grupo econômico Randoncorp, que estabelecem mecanismos rigorosos para a prevenção de corrupção e suborno.
(iv) A Companhia adota a revisão periódica do sistema de Governança. Constantemente a Companhia busca aprimorar suas práticas, sendo aderente do Nível 1 de Governança Corporativa, da B3, tendo implantado o programa de integridade ID Randoncorp, adoção contínua de novas políticas corporativas, sua disseminação por meio de treinamento do staff, a divulgação da Ambição ESG e compromissos públicos, a estruturação da Área de Governança, a divulgação do Relatório de Sustentabilidade, a implantação de assembleias digitais, dentre outros avanços recentes, como a criação do Comitê de Pessoas, para assessoramento ao Conselho e de outros comitês operacionais, com reporte à Presidência Executiva, como os comitês ESG, de Ética e de Marca e Reputação. O Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho de Administração e a as políticas mencionadas nesse item encontram-se disponíveis no website https://ri.fraslemobility.com/estatutos-codigos-e-politicas/.

A Companhia conta com uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, de Comitês de Assessoramento e de Diretoria, que estabelece diretrizes gerais e direcionadores para indicação dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria, alinhada com as melhores práticas de Governança Corporativa, reforçando a sustentabilidade do processo de renovação da liderança da Companhia, alinhada ao seu propósito e direcionamento estratégico. Nos termos da citada Política, as indicações devem visar a diversidade e complementariedade de conhecimentos e experiências, competências, habilidades e perfis. Alem de observar a disponibilidade de tempo dos potenciais indicados.
Em relação aos membros do Conselho de Administração, seus membros poderão ser indicados por acionistas ou pela administração da Companhia, cabendo ao Comitê de Pessoas avaliar os potenciais candidato, em relação ao cumprimento s que apresentará sua recomendação ao Conselho de Administração, que definirá os candidatos a compor a Proposta da Administração a ser encaminhada aos Acionistas na Assembleia Geral. Consulte a Política em https://ri.fraslemobility.com/estatutos-codigos-e-politicas/.

A Companhia conta com processo de avaliação da efetividade do Conselho de Administração periódica e colegiada. O processo é conduzido internamente e as questões referem-se a assiduidade no exame e debate das matérias em pauta, a contribuição para o processo decisório e o compromentimento com suas funções de Conselheiro. Após a calibração das respostas são discutidas ações para aperfeiçoamento dos pontos a desenvolver.

A Companhia não conta com plano de sucessão formal do Diretor-Presidente, sendo atribuição do Conselho de Administração eleger os membros da Diretoria, inclusive o Diretor-presidente, conforme previsto no Estatuto Social.
A Diretoria da Companhia é responsável por discutir a gestão dos negócios, reunindo-se regularmente e tomando as decisões em conjunto. Esse processo eleva o nível de prontidão dos diretores, facilitando a designação pelo Conselho de Administração, em caso de necessidade de sucessão. Além disso, o Diretor-presidente e o Diretor-superintendente, integram o Comitê Executivo Corporativo Randoncorp, o que contribui para uma visão sistêmica e para a continuidade da gestão executiva, sem impactos relevantes, na hipótese de sucessão.

A Conselho de Administração conta com um Programa de Onboarding, visando oferecer informações e ferramentas para impulsionar a integração de seus membros ao contexto de negócios, à cultura da Companhia e à dinâmica da sua governança e, por conseguinte, catalisar a atuação como conselheiro. A estrutura básica do Programa contempla: (i) a disponibilização de conteúdos relacionados à Companhia e o contexto em que se insere, como documentos normativos, apresentações de resultado dente outros (ii)) a estruturação de reuniões e interações para melhor conhecer os principais executivos da Companhia e discutir temas estratégicos de maior relevância (iii) visitas às principais instalações da Companhia propiciando contato direto com as lideranças locais e desafios próprios do negócio.

O Regimento Interno do Conselho de Administração não prevê a realização de sessões exclusivas regulares somente com os conselheiros externos.
Quando o tema a ser debatido gere qualquer situação de conflito de interesses ou constrangimento aos conselheiros que compõe o grupo controlador, são realizadas reuniões com a participação exclusiva dos conselheiros externos, que conduzem o assunto sem qualquer influência dos demais conselheiros.

As atas das reuniões do Conselho de Administração registram as pessoas presentes, os assuntos submetidos à deliberação, as decisões tomadas, e, caso aplicável, os votos divergentes e as abstenções, conforme inclusive disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia não possui procedimento específico para a avaliação de desempenho do diretor-presidente. A avaliação desta posição, se dá com base em suas entregas, e integra a avaliação dos demais diretores, por meio de metodologia reconhecida no mercado. O Comitê de Pessoas da Randoncorp (corporativo) ao analisar a avaliação dos diretores para reporte, poderá ampliar estudos para, oportunamente, propor a implementação da prática recomendada.

Os membros da diretoria são avaliados anualmente, por seu superior imediato, por seus pares e por seus subordinados, no processo de avaliação 360. A avaliação considera as premissas comportamentais, competências do perfil do Líder da desejado pela Companhia, e de resultados, tendo em vista metas de desempenho. Os resultados da calibragem das avaliações são compartilhados com o Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração, com as diretrizes para remuneração da Diretoria Estatutária. Nos termos da Política, a remuneração dos administradores não deve ser atrelada a indicadores que possam incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotados pela Companhia. A Política pode ser consultada no site de Relações com Investidores da Companhia, https://ri.fraslemobility.com/estatutos-codigos-e-politicas/.

A remuneração da diretoria está vinculada aos interesses de curto, médio e longo prazos da Companhia. A remuneração fixa está alinhada com a mediana de mercado, permitindo assim que a Companhia direcione parte significativa da remuneração total para os incentivos variáveis de curto e longo prazos. A parcela fixa da remuneração poderá ser alterada por mérito do executivo e/ou por desalinhamento em relação ao mercado, demonstrado pela pesquisa salarial realizada anualmente e avaliação de performance do período. Essa alteração deve ser aprovada pelo Conselho de Administração. AA remuneração variável é representada pela participação nos lucros, como Incentivos de Curto Prazo e de Longo Prazo, bônus de retenção. A partir do ciclo de 2025-2027, o incentivo de longo prazo pode ser reduzido em até 7,5% do valor vinculado a performance, caso a Companhia não mantenha os indicadores relacionados a ESG, constante dos compromissos públicos assumidos em 2020. O detalhamento da remuneração da Diretoria pode ser acessado no item 8 do Formulário de Referência, no link https://ri.fraslemobility.com/publicacoes-cvm/.

O montante da remuneração dos administradores, fixa e variável, é proposta pelo Conselho de Administração e aprovada na Assembleia Geral Ordinária, conforme previsto na LSA e no Estatuto social da Companhia, e nenhum Diretor controla o processo decisório sobre a fixação de sua própria remuneração. A estrutura de incentivos, de curto e longo prazos, estão alinhados ao que preconiza este item e o descritos na Política de Remuneração e no item 8 do Formulário de Referência, no site de Relações com Investidores da Companhia, https://ri.fraslemobility.com.

A Companhia não possui Comitê de Auditoria estatutário, mas conta com áreas corporativas da Randoncorp, de Gestão de Riscos e Compliance (GRC) e de Auditoria Interna, com reporte direto ao Conselho de Administração, além de contratar auditoria independente para os processos contábeis, que segue a norma de rodízio a cada cinco anos. As áreas de GRC e de Auditoria Interna reportam-se exclusivamente para temas administrativos ao CFO da Randoncorp e funcionalmente ao Conselho de Administração. A subordinação funcional assegura que suas atividades são isentas e livres de interferências de qualquer ordem que possam limitar os seus escopos de atuação e, a subordinação administrativa, tem o escopo aprovar recursos financeiros e humanos necessários ao desempenho de suas funções.
A Companhia também conta com Conselho Fiscal, instalado desde o ano 2000, de forma ininterrupta, cujas atribuições de seus membros contribuem para a verificação da eficácia dos controles internos, da gestão de riscos, dos registros contábeis e da acuracidade das demonstrações financeiras.

A área de Auditoria Interna corporativa, vincula-se diretamente ao Conselho de Administração e é gerida por uma gerência.
A área de Auditoria Interna tem como missão proteger e agregar valor aos processos de gerenciamento de riscos, aos controles internos, à integridade e à governança da Companhia, tendo como valores a independência, a ética, o profissionalismo, a cooperação e a inovação.
O propósito da auditoria interna é exercer atividade independente e objetiva de análise e consultoria, para assegurar a eficácia das operações, mediante avaliação dos processos de gestão de riscos, de controles internos administrativos e de governança.

A Companhia adota a Política de Gestão de Riscos corporativa Randoncorp, homologada pelo Conselho de Administração, que estabelece diretrizes, estratégias e responsabilidades no gerenciamento de riscos corporativos.
A Companhia mantém um procedimento corporativo formalizado que descreve a metodologia de gestão de riscos corporativos, tendo como principal referência o COSO Enterprise Risk Management. Como destaque, a cada dois anos formalmente é realizada o estudo de contexto para avaliação e classificação dos riscos corporativos da Companhia, tendo o último realizado no ano 2023. A Política pode ser consultada no site de Relações com Investidores, https://ri.fraslemobility.com/estatutos-codigos-e-politicas/.

A área de Gestão de Riscos e Compliance corporativa é responsável pelo monitoramento contínuo dos riscos corporativos e do Programa de Integridade (ID Randoncorp), mantendo a diretoria e o Conselho de Administração, cientes dos indicadores e das respostas aos riscos corporativos.
O apetite e a tolerância aos riscos corporativos são definidos pelo Comitê Executivo Randoncorp, do qual participam o Diretor-presidente e o Diretor-superintendente da Companhia, com base na avaliação dos fatores de riscos internos e externos. A classificação dos riscos é aplicada por meio das análises críticas de impacto e probabilidade para estabelecimento de atividades de controles para gestão de riscos estratégicos, financeiros, operacionais e de compliance.
O Conselho de Administração tem como atribuição avaliar e aprovar o mapa de riscos corporativos, assegurar a eficácia dos sistemas de gerenciamento, e acompanhar periodicamente o monitoramento dos riscos da Companhia geridos pelos donos de risco.

O gerenciamento de riscos e de controles internos são avaliados pelo Comitê Executivo Randoncorp, no mínimo uma vez por ano. Mensalmente, os donos de riscos analisam os indicadores de risco sob sua responsabilidade. O Programa de Integridade (ID Randoncorp) é avaliado trimestralmente pelo Comitê Executivo, que trata das questões relativas a ética e compliance.
Periodicamente são realizados reportes ao Conselho de Administração, que poderá criticar e recomendar aprimoramentos, caso entenda necessário.

O Comitê de Ética Randoncorp, órgão operacional e executivo, responsável por suportar a execução do Programa de Integridade em todas as empresas Randoncorp, estimulando o comprometimento dos executivos e patrocinando as ações do sistema de gestão de compliance.
O Programa de Integridade representa a continuidade no processo de evolução da governança da Randoncorp, sendo constituido pelo Código de Conduta Ética, políticas corporativas, canal de ética, due diligence de integridade e ações de comunicação para fortalecimento da cultura ética.
Cabe ao Conselho de Administração manifestar-se sobre o Código de Conduta Ética Randoncorp e as Políticas Corporativas para manutenção do Programa de Integridade.

O Canal de Ética, canal oficial para denúncias da Companhia, é gerenciado por uma empresa independente e especializada. Aberto para todos os públicos por meio de telefone e website, assegura o sigilo e o tratamento adequado de cada relato permitindo o anonimato do relator. As ocorrências recebidas são pré-analisadas pela empresa independente, com recomendações e encaminhamento para a área de Gestão de Riscos e Compliance corporativa, que promove as apurações de acordo com a matriz de riscos por tipo de denúncia.

As diretrizes de governança da Companhia e suas controladas são estabelecidas em políticas corporativas que definem papéis, responsabilidades e alçadas de decisões. O Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno da Diretoria, a Política de Transações com Partes Relacionadas e o Código de Conduta Ética, trazem regras claras sobre a conduta a ser adotada em caso de conflitos de interesses.
Acesse https://ri.fraslemobility.com/estatutos-codigos-e-politicas/

O Estatuto Social, os Regimentos Internos, as Políticas Corporativas, definem as funções, papéis e responsabilidades associadas, bem como outras informações pertinentes sobre conflitos de interesses na Companhia. As regras estabelecem que, tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, a pessoa envolvida deve afastar-se do processo, das discussões e das deliberações, retirando-se temporariamente de todas as reunião até a conclusão do assunto.
A manifestação da situação de conflito de interesses ou interesse particular e o afastamento da pessoa envolvida, deverão constar de ata específica da reunião. Todos os documentos de governança mencionados no item anterior estão disponíveis na página da internet da Companhia no seguinte endereço https://ri.fraslemobility.com/estatutos-codigos-e-politicas/.

O Estauto Social da Companhia estabelece que a pessoa não independente em relação à matéria em discussão ou deliberação na assembleia geral deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular (direto ou indireto) e, não o fazendo, outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, de modo que, tão logo identificado o conflito em relação ao tema específico, a pessoa envolvida será afastada das respectivas discussões e deliberações, devendo ser registrado em ata este afastamento temporário ou a abstenção voluntária.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, que atende ao disposto neste item, disponível no site de RI, acessando: https://ri.fraslemobility.com/estatutos-codigos-e-politicas/.
A Política visa assegurar que quaisquer transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses, sejam realizadas de acordo com os interesses da Companhia, em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado e de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral.

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações e Negociações de Valores Mobiliários que tem por objetivos: (i) estabelecer os procedimentos relacionados à divulgação de atos ou fatos relevantes (ii) estabelecer padrões de boa conduta que devem ser observados pelas Pessoas Abrangidas (iii) assegurar o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática do Insider Trading e, (iv) estabelecer as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, para assegurar a observância das melhores práticas para a negociação dos Valores Mobiliários emitidos pela Companhia. A Política pode ser acessada no endereço: https://ri.fraslemobility.com/estatutos-codigos-e-politicas/.

A Política de Patrocínios e Doações Randoncorp corporativa, homologada pelo Conselho de Administração, tem como objetivo estabelecer as diretrizes e os critérios para gestão de patrocínios e doações, com ou sem incentivos fiscais.
A Política pode ser consultada no site de Relações com Investidores, https://ri.fraslemobility.com/estatutos-codigos-e-politicas/.