MARCOPOLO SA

O capital social da Companhia, desde 1967, é composto por ações ordinárias e preferenciais, nos termos da legislação então vigente. O inciso III, do § 1º do Art. 8º da Lei 10.303, de 31.10.2001, que alterou a redação do § 2º do Art. 15 da Lei das S.A., estabeleceu que, "as companhias abertas existentes poderão manter proporção de até 2/3 de ações preferenciais, em relação ao total de ações emitidas, inclusive em relação a novas emissões de ações." Ou seja, o capital social da Marcopolo, desde aquela data, já era formado por 2/3 de ações preferenciais, e a Companhia mantém a proporção de 2/3. Atualmente, o capital social é composto por 925.196.009 ações escriturais (100%), das quais, 341.625.744 são ações ordinárias escriturais (36,92%), e 583.570.265 são ações preferenciais escriturais (63,08%). As ações preferenciais da Marcopolo têm as seguintes vantagens e preferências (Parágrafo Único - Artigo 10 do Estatuto Social): a) Participação em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de ações pela sociedade, no caso de desdobramento ou de incorporação de reservas do capital social ou reavaliação do ativo: b) Preferência, no caso de liquidação da sociedade, no reembolso do capital social, até o valor do capital próprio a essa espécie de ações, sendo que a seguir serão reembolsadas as ações ordinárias, igualmente até o limite do capital próprio a esta espécie de ações e, então, o saldo restante será distribuído em partes iguais entre todas as ações, quer ordinárias, quer preferenciais: e c) Na hipótese de alienação do poder de controle, nos termos do artigo 40, caput, deste Estatuto Social, direito ao recebimento de um valor por ação correspondente a no mínimo 80% (oitenta por cento) do valor pago aos acionistas que exerçam efetivamente o "Poder de Controle", nos termos da definição constante no Parágrafo Único do Artigo 40 deste Estatuto Social. Além disso, de acordo com o "caput" do mesmo Art. 10 do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais têm direito a voto nas seguintes matérias: a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia: b) aprovação de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em Assembleia Geral: c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia: d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, nos termos do artigo 32, Parágrafo 1º, deste Estatuto Social: e e) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que alterem ou modifiquem qualquer das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA ( "Regulamento do Nível 2"), instituído pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa. Em complemento, salientamos que o controle da Companhia é exercido por Acordo de Acionistas, firmado por acionistas detentores de mais de 50% to total das ações ordinárias de emissão da Companhia.

A MARCOPOLO é controladora indireta do BANCO MONEO S.A. e, como tal, tem que acatar as normas do Banco Central do Brasil. Quando da constituição do Banco Moneo S.A., uma das exigências do Banco Central do Brasil foi a de que deveria haver, obrigatoriamente, no Acordo de Acionistas, a previsão de realização de reuniões prévias e que, nos termos do Artigo 116 da Lei das S.A., os controladores deveriam, efetivamente, exercer o controle. Assim, fizemos constar no Acordo de Acionistas a seguinte cláusula: "Os signatários deste ACORDO, qualificados no preâmbulo, declaram, nos termos do Artigo 116 da lei 6.404/76, que são controladores da empresa MARCOPOLO S.A. e se comprometem a, nos termos em que ficar deliberado nas reuniões prévias, a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência da Assembleia Geral e, através dos Conselheiros de Administração e Diretores eleitos nos termos deste ACORDO, a votar de maneira uniforme nas matérias de competência do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como se comprometem a eleger a maioria dos administradores, a dirigir as atividades sociais e a orientar os órgãos da administração da COMPANHIA." Em razão disso, a Companhia realiza reuniões prévias antes da realização das Assembleias Gerais e antes das reuniões do Conselho de Administração, de forma a que as deliberações sejam votadas/aprovadas de maneira uniforme, inclusive na eleição dos membros do Conselho de Administração indicados pelos controladores. É importante salientar que o Conselho de Administração é formado por 7 membros, dos quais cinco são independentes. Cinco membros foram indicados pelos controladores (dos quais três são independentes): um dos membros é indicado pelos minoritários (independente) e um é indicado pelos detentores de ações preferenciais (independente)). Entendemos que, embora exista a obrigatoriedade de realização de reuniões prévias, os controladores signatários do Acordo de Acionistas, detentores de mais de 50% do capital votante da Companhia, não transferem para si as decisões nas matérias de competência do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal.

A letra "w" do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, assim dispõe: "Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração: w - manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia: (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia: (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM." Existe a previsão da prática (letra "w" do Artigo 19 do Estatuto Social, acima descrito) porém, até o momento, não ocorreu nenhum caso concreto onde houvesse a necessidade de manifestação do Conselho de Administração.

Existe a previsão da prática (letra "w" do Artigo 19 do Estatuto Social, acima descrito) porém, até o momento, não ocorreu nenhum caso concreto onde houvesse a necessidade de manifestação do Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia estabelece em seu Artigo 40, que a alienação de controle da Companhia implica na obrigação do adquirente de efetivar oferta pública de aquisição das ações de todos os demais acionistas, de forma a assegurar que os detentores de ações ordinárias recebam tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, e que os detentores de ações preferenciais recebam um valor correspondente a 80% do valor oferecido aos detentores de ações ordinárias. De acordo com o Artigo 19 do Estatuto Social, o Conselho de Administração deve se manifestar a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto ações de emissão da Companhia, aumentos de capital, reorganizações societárias e vários outros assuntos. A Companhia atende parcialmente a este item uma vez que o tag along dos preferenciais é de 80%, porém, tal regra está de acordo com o Regulamento do Nível 2 da BM&FBovespa vigente na época da adesão ao Nível 2. Posteriormente, quando da alteração do Regulamento do Nível 2, no que se refere a esse quesito, foi estendido o tag along de 100% também para as ações preferenciais, porém, as empresas já listadas no Nível 2, como é o caso da Marcopolo, poderiam manter o tag along de 80%. Foi o que aconteceu.

A Companhia adota as práticas recomendadas, mas ainda não tem uma política formal de gestão de riscos aprovada. A atuação da Companhia em cada uma das práticas recomendadas se dá da seguinte forma: (i) Está dentre as atribuições estatutárias do Conselho de Administração, fixar a orientação geral dos negócios, aprovar o plano de negócios, projetos de expansão, de investimentos e desinvestimentos, bem como aprovar e acompanhar o planejamento estratégico da Companhia. Tais assuntos são sempre abordados nas reuniões periódicas/bimensais realizadas pelo Conselho: (ii) O Comitê de Auditoria e Risco avalia a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance). Referido Comitê realiza reuniões bimensais, e se reporta ao Conselho de Administração: (iii) A Companhia possui desde 2005 um Código de Conduta aprovado pelo Conselho de Administração. No Código de Conduta estão definidos os valores da Companhia e compreende: o respeito e valorização das pessoas, a ética e integridade, a sustentabilidade, o fazer acontecer com excelência, a satisfação dos clientes, e o trabalho em equipe. Em 2014, com a introdução do sistema de Compliance, referido Código foi alterado. A Companhia também possui uma Política Global de Integridade, onde constam todos os valores éticos observados pela Companhia. Quanto ao sistema de governança corporativa, a Companhia segue as práticas recomendadas, porém não mantém estrutura formal nesse sentido.

Embora não exista uma política formal aprovada, tanto o processo de indicação de membros do Conselho de Administração como sua composição, seguem as práticas recomendadas. Entende a Companhia que, uma vez que segue as práticas recomendadas, não viu até o momento, necessidade de formalizar uma Política a respeito. Em complemento, a Companhia informa que, no Acordo de Acionistas arquivado na Companhia, na CVM e na B3, em sua Cláusula Quinta, estão previstos alguns requisitos que devem ser observados para indicação de membros para o Conselho de Administração, dentre os quais, capacidade e experiência comprovada. O processo de indicação de membros para o Conselho de Administração se dá com observância de todos os critérios mencionados no princípio 2.2. do Código de Governança.

A Companhia não possui processo formal de avaliação do Conselho de Administração e seus Comitês, mas está avaliando eventual implantação.

A empresa possui um processo estruturado para mapeamento de potenciais sucessores do CEO. O PRISMA - Programa de Identificação de Talentos e Sucessores Marcopolo leva em consideração performance, experiência e aderência aos Valores da organização. O Mapa de Sucessores é revisado anualmente e vinha sendo conduzido pelo CEO e pelo Diretor de RH. A partir de 2018 passou a ser gerido pelo Presidente do Conselho de Administração. A última revisão foi realizada em setembro de 2017, pelo CEO e pelo Diretor de RH.

O Programa de Integração de Novos Conselheiros é composto por: - Apresentações das principais estratégias e responsabilidades de todas as áreas da empresa, incluindo Estratégia, Administração e Finanças, Comercial, Aquisição e Logística, Engenharia, Qualidade, Recursos Humanos: - Apresentação a todos os executivos da Companhia: - Visitação às áreas industriais das plantas com apresentação dos processos produtivos: - Reuniões de alinhamento com os controladores, Presidente do Conselho de Administração e CEO. - Entrega das políticas e normas da empresa, e explanação das regras a serem observadas pelos administradores de uma companhia aberta.

O Conselho de Administração não tem regimento interno, entretanto, algumas regras de funcionamento do Conselho de Administração estão descritas no Estatuto Social da Companhia. Quanto as medidas envolvendo situações de conflito de interesses, o Código de Conduta e a Política Global de Integridade tratam do assunto.

Todas as reuniões são formalizadas em ata, redigidas com clareza, registrando as decisões tomadas e as pessoas presentes, com os eventuais votos divergentes e abstenções.

A Diretoria da Companhia implementa a estratégia definida pelo Conselho de Administração, bem como os mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando assegurar a observância dos limites de risco e às diretrizes aprovadas pelo Conselho.

Todos os limites de risco e as diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração são observadas pela Diretoria da Companhia, que implementa e mantém mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional. A Diretoria da Companhia não tem regimento interno mas segue todas as práticas recomendadas.

Não há processo formal de avaliação do CEO, mas a prática é adotada pela Companhia. Os Diretores são avaliados anualmente pelos resultados do BSC geral da Companhia.

Os Diretores são avaliados anualmente pelos resultados do BSC (Balance Score Card) geral da Companhia. A última avaliação foi realizada pelo Conselho de Administração na reunião de 19.04.2018, quando da aprovação da remuneração variável dos diretores, porém, a avaliação não é descrita na ata.

Embora não exista uma política formal sobre remuneração, a prática é adotada pela Companhia, e são revisadas anualmente pelo Conselho de Administração, nas reuniões periódicas realizadas durante o ano. No item 13.1. do Formulário de Referência está descrita a prática. Por adotar a prática recomendada, não viu até o momento necessidade de formalizar uma política.

Embora não exista uma Política formal aprovada pelo Conselho de Administração, a prática é adotada pela Companhia e está descrita no Formulário de Referência (item 13.1.). A Marcopolo possui um moderno Sistema de Remuneração Executiva alinhado às melhores práticas do mercado. A estratégia de Remuneração visa atrair e reter talentos, contemplando incentivos de curto, médio e longo prazo que tem como objetivo alavancar e sustentar os resultados da companhia.

Embora não exista uma Política formal aprovada pelo Conselho de Administração, a prática é adotada pela Companhia. A Companhia não viu, até o momento, necessidade de formalizar uma política a respeito. Os Executivos da Companhia não deliberam sobre temas relacionados à Remuneração que tenham impacto sobre a sua posição.

A Companhia possui, desde 23.03.2006, um Comitê de Auditoria e Risco, porém, esse Comitê não é estatutário. (i) Dentre as atribuições do Comitê de Auditoria e Risco está a de assessor o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance, tudo conforme Regimento Interno dos Comitês desta Companhia: (ii) O comitê é coordenado por um conselheiro independente, mas não é formado em sua maioria por membros independentes: (iii) Tem dentre seus membros pessoa com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, sendo ele membro independente: No que se refere a orçamento, a Companhia dispõe de orçamento próprio para a alta administração, na qual se insere o Comitê de Auditoria e Risco. De acordo com o Regimento Interno dos Comitês da Companhia, o Comitê de Auditoria Risco tem as seguintes competências: a) Recomendar ao Conselho a escolha e contratação dos auditores independentes e seus honorários, bem como a substituição, caso considere necessária, dentre empresas de renome internacional, para elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço: b) Supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: a) a sua independência: b) a qualidade dos serviços prestados: e c) a adequação dos serviços prestados às necessidades da COMPANHIA: c) Avaliar o cumprimento, pela administração da COMPANHIA, das recomendações feitas pelos auditores independentes e auditores internos, bem como recomendar ao Conselho a resolução de eventuais conflitos entre os auditores independentes e a Diretoria: d) Monitorar a qualidade e integridade: a) dos mecanismos de controles internos: b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras anuais da COMPANHIA: e c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras: e) Revisar os planos anuais de auditoria e apreciar os relatórios finais, ambos submetidos pela auditoria interna: f) Determinar eventuais mudanças do escopo da auditoria interna e informar ao Conselho de Administração sobre áreas de alto risco, deficiências relevantes, falhas significativas nos controles internos e atos ilegais ao Conselho: g) Avaliar periodicamente a estrutura mais apropriada para a auditoria interna, bem como a forma de execução de seus serviços: h) Avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações como partes relacionadas realizadas pela COMPANHIA e suas respectivas evidências: i) Analisar seu conteúdo e monitorar as avaliações periódicas efetuadas pela auditoria interna sobre denúncias, anônimas ou não, concernentes a questões contábeis, de controles internos, de auditoria e sobre riscos de qualquer natureza, e eventualmente determinar ações específicas: j) Recomendar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à COMPANHIA: k) Estabelecer adequada relação e comunicação com a Administração e com o Conselho Fiscal: l) Avaliar e monitorar as exposições de risco da COMPANHIA, bem como acompanhar a evolução da implementação de gestão de riscos na COMPANHIA e das ações voltadas à atualização desse processo: m) Relatar não conformidades (fraudes) diretamente ao Conselho de Administração. Ou seja, embora o Comitê de Auditoria e Risco não seja estatutário, não seja formado em sua maioria por membros independentes, funciona de forma permanente desde 23.03.2006, é presidido por membro independente do Conselho de Administração, e busca seguir as melhores práticas de governança..

Embora não exista uma política formalizada, a Companhia divulga no seu relatório anual de administração quando da contratação de auditores independentes para serviços extra-auditoria

A Companhia não tem uma política formal nesse sentido, porém adota as práticas recomendadas.

A Companhia mantém uma área de auditoria interna independente, vinculada ao Comitê de Auditoria e Risco e ao Conselho de Administração, com o objetivo de monitorar, avaliar e realizar recomendações nos controles internos da Companhia, de acordo com a gestão de riscos, estratégia de negócios, e as demais normas aplicáveis.

A Companhia ainda não tem uma política formal de gerenciamento de riscos, mas segue as práticas recomendadas visto que possui pessoas designadas e processos estruturados para realizar a avaliação dos riscos, a eficácia dos controles internos e sistema de Compliance. Os temas referentes aos principais riscos da Companhia são tratados nas reuniões do Conselho de Administração e Comitês instituídos (Auditoria e Gestão de Riscos: Compliance).

A Companhia dispõe de um sistema de mapeamento e controle dos riscos, vinculado a sua Auditoria Interna, e também dispõe de um Programa de Compliance que zela pelo cumprimento das leis, do código de conduta e da Política Global de Integridade.

A Diretoria da Companhia, por meio do Comitê de Auditoria e Risco, avalia e monitora o gerenciamento de riscos e o programa de Compliance. A eficácia das políticas e sistema de gerenciamento de riscos é avaliada continuamente pela equipe de Auditoria Interna que apresenta os resultados para o Comitê de Auditoria e Riscos. Adicionalmente, a Diretoria, pelo menos anualmente, avalia o gerenciamento de riscos e controles internos em apresentação no Comitê Executivo. A política de Gestão de Riscos é aprovada pela equipe designada a realizar a avaliação e monitoramento dos riscos, a eficácia dos controles internos e sistema de Compliance. A Companhia possui um processo interno para periodicamente identificar, avaliar e monitorar os riscos da Companhia, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com a estratégia de negócio e limites de apetite da Empresa.

O Programa de Compliance da Companhia se reporta ao Comitê de Compliance, formado pelo Presidente e pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, o CEO, o CFO, CCO e um representante dos acionistas controladores. O Comitê de Compliance se reporta ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e Risco.

O Contato Seguro é o canal exclusivo de denúncias que funciona 24h, 7 dias por semana, e é atendido por uma empresa terceirizada, desvinculada da Marcopolo, assegurando a imparcialidade, segurança e com total compromisso com o sigilo do denunciante e confidencialidade no trato da denúncia.

Embora não existam regras formalizadas por escrito, a Companhia segue as melhores práticas.

Não há regras formalizadas, mas identificam as situações de conflito e seguem as melhores práticas.

A Companhia segue as melhores práticas, não tendo ocorrido, até o momento, nenhum caso de alegação de conflito e/ou de anulação de voto por conflito de interesses. Não há regras formalizadas, mas a Companhia segue as melhores práticas

A Companhia não possui uma política formal e específica de transação com partes relacionadas, porém, seu Código de Conduta contém regras relacionadas a esse tipo de transação. Além disso, a Companhia tem como política não evitar as práticas acima relacionadas, vedadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, e quando realiza transações com partes relacionadas, as mesmas são sempre realizadas em condições de mercado. A Companhia adota as práticas recomendadas, apenas não possui política formalizada.

A Companhia possui uma Política de Negociação aprovada pelo Conselho de Administração ainda em 2005, tendo sido alterada em 2007. Referida política tem a adesão formal de todos os administradores, membros do Conselho Fiscal, membros de Comitês e de todas as pessoas com acesso a informação, porém, não está expresso na referida Política de Negociação os controles de monitoramento, nem de apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento. A Companhia adota a prática recomendada, no que concerne a adoção de uma Política de Negociação de Valores Mobiliários. A Companhia entende que as instruções descritas na política de negociação são eficazes no controle de negociação das pessoas arroladas na referida política.

A Companhia possui uma Política Global de Integridade aprovada pelo Conselho, onde estão previstas tais regras.