MARCOPOLO SA

O capital social da Companhia, desde 1967, é composto por ações ordinárias e preferenciais, nos termos da legislação então vigente. O inciso III, do § 1º do Art. 8º da Lei 10.303, de 31.10.2001, que alterou a redação do § 2º do Art. 15 da Lei das S.A., estabeleceu que, "as companhias abertas existentes poderão manter proporção de até 2/3 de ações preferenciais, em relação ao total de ações emitidas, inclusive em relação a novas emissões de ações." Ou seja, o capital social da Marcopolo, desde aquela data, já era formado por 2/3 de ações preferenciais, e a Companhia mantém a proporção de 2/3. Atualmente, o capital social é composto por 1.136.271.458 ações escriturais (100%), das quais, 409.950.893 são ações ordinárias escriturais (36,08%), e 726.320.565 são ações preferenciais escriturais (63,92%). As ações preferenciais da Marcopolo têm as seguintes vantagens e preferências (Parágrafo Único - Artigo 10 do Estatuto Social): a) Participação em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de ações pela sociedade, no caso de desdobramento ou de incorporação de reservas do capital social ou reavaliação do ativo: b) Preferência, no caso de liquidação da sociedade, no reembolso do capital social, até o valor do capital próprio a essa espécie de ações, sendo que a seguir serão reembolsadas as ações ordinárias, igualmente até o limite do capital próprio a esta espécie de ações e, então, o saldo restante será distribuído em partes iguais entre todas as ações, quer ordinárias, quer preferenciais: e c) Na hipótese de alienação do poder de controle, nos termos do artigo 38, caput, deste Estatuto Social, direito ao recebimento de um valor por ação correspondente a no mínimo 80% (oitenta por cento) do valor pago aos acionistas que exerçam efetivamente o "Poder de Controle", nos termos da definição constante no Parágrafo Único do Artigo 38 deste Estatuto Social. Além disso, de acordo com o "caput" do mesmo Art. 10 do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais têm direito a voto nas seguintes matérias: a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia: b) aprovação de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em Assembleia Geral: c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia: d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, nos termos do artigo 30, Parágrafo 1º, deste Estatuto Social: e e) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que alterem ou modifiquem qualquer das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 ("Regulamento do Nível 2"), instituído pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa. Em complemento, salientamos que o controle da Companhia é exercido por Acordo de Acionistas, firmado por acionistas detentores de mais de 50% do total das ações ordinárias de emissão da Companhia.

A letra "v" do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, assim dispõe: "Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração: v - manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia: (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia: (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM." Existe a previsão da prática (letra "v" do Artigo 19 do Estatuto Social, acima descrito) porém, até o momento, não ocorreu nenhum caso concreto onde houvesse a necessidade de manifestação do Conselho de Administração.

Existe a previsão da prática (letra "u" do Artigo 19 do Estatuto Social, acima descrito) porém, até o momento, não ocorreu nenhum caso concreto onde houvesse a necessidade de manifestação do Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia estabelece em seu Artigo 38, que a alienação de controle da Companhia implica na obrigação do adquirente de efetivar oferta pública de aquisição das ações de todos os demais acionistas, de forma a assegurar que os detentores de ações ordinárias recebam tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, e que os detentores de ações preferenciais recebam um valor correspondente a 80% do valor oferecido aos detentores de ações ordinárias. De acordo com o Artigo 19 do Estatuto Social, o Conselho de Administração deve se manifestar a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto ações de emissão da Companhia, aumentos de capital, reorganizações societárias e vários outros assuntos. A Companhia atende parcialmente a este item uma vez que o tag along dos preferenciais é de 80%, porém, tal regra está de acordo com o Regulamento do Nível 2 da B3 vigente na época da adesão ao Nível 2. Posteriormente, quando da alteração do Regulamento do Nível 2, no que se refere a esse quesito, foi estendido o tag along de 100% também para as ações preferenciais, porém, as empresas já listadas no Nível 2, como é o caso da Marcopolo, poderiam manter o tag along de 80%. Foi o que aconteceu.

(i) O Conselho de Administração define as estratégias de negócios da Companhia com foco na perenidade e na criação de valor no longo prazo, considerando os impactos sociais e ambientais das atividades da Marcopolo. A Companhia adota práticas de sustentabilidade e responsabilidade corporativa integradas ao planejamento estratégico, alinhadas às diretrizes ESG. O Conselho conta com o suporte dos Comitês de Auditoria e Riscos e de Compliance, que monitoram a exposição a riscos e a eficácia dos sistemas de controle e integridade.

(iii) Os valores e princípios éticos da Companhia estão consolidados no Código de Conduta, instituído em 2005 e submetido a revisões periódicas, sendo a mais recente realizada em 2023 e na Política Global de Integridade vigente desde 2018 com a mais recente revisão em 2025. Esses documentos refletem os pilares da cultura organizacional da Marcopolo: (i) respeito e valorização das pessoas, (ii) ética e integridade, (iii) sustentabilidade, (iv) fazer acontecer com excelência, (v) satisfação dos clientes e (vi) trabalho em equipe. A Companhia promove a transparência no relacionamento com todas as partes interessadas por meio de comunicações periódicas, canais de relacionamento e práticas de governança alinhadas aos princípios de equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

A Companhia implementou em 2019 processo periódico de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês, como órgão colegiados, do Presidente do Conselho e dos conselheiros individualmente considerados.

A empresa possui um processo estruturado para mapeamento de potenciais sucessores do CEO. O Programa de Sucessão Marcopolo leva em consideração performance, competências e potencial para as posições da organização.

O Programa de Integração de Novos Conselheiros é composto por: - Apresentações das principais estratégias e responsabilidades de todas as áreas da empresa, incluindo Estratégia, Administração e Finanças, Comercial, Aquisição e Logística, Engenharia, Qualidade, Recursos Humanos: - Apresentação a todos os executivos da Companhia: - Visitação às áreas industriais das plantas com apresentação dos processos produtivos: - Reuniões de alinhamento com os controladores, Presidente do Conselho de Administração e CEO. - Entrega das políticas e normas da empresa, e explanação das regras a serem observadas pelos administradores de uma companhia aberta.

Todas as reuniões são formalizadas em ata, redigidas com clareza, registrando as decisões tomadas e as pessoas presentes, com os eventuais votos divergentes e abstenções.

Há processo formal de avaliação do CEO, conforme aprovado anualmente pelo Conselho de Administração.

Os Diretores são avaliados anualmente por meio do Programa de Avaliação de Performance - Performar. As promoções para as posições de Diretoria são avaliadas e validadas pelo Conselho de Administração.

A Companhia alterou o regimento interno dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, contemplando a validação do sistema de remuneração da diretoria, adotando os critérios sugeridos pelo Código de Governança Corporativa. No item 8.1. do Formulário de Referência está descrita a prática.

A Companhia alterou o regimento interno dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, contemplando a validação do sistema de remuneração da Diretoria, adotando os critérios sugeridos pelo Código de Governança Corporativa. A prática está descrita no Formulário de Referência (item 8.1.). A Marcopolo possui um moderno Sistema de Remuneração Executiva alinhado às melhores práticas do mercado, e composto por elementos fixos e variáveis de curto e longo prazo. A estratégia de Remuneração visa atrair e reter talentos, contemplando incentivos de curto, médio e longo prazo que tem como objetivo alavancar e sustentar os resultados da companhia.

Embora não exista uma Política formal aprovada pelo Conselho de Administração, a prática é adotada pela Companhia. A Companhia não viu, até o momento, necessidade de formalizar uma política a respeito. Os Executivos da Companhia não deliberam sobre temas relacionados à Remuneração que tenham impacto sobre a sua posição.

A Companhia possui, desde 23.03.2006, um Comitê de Auditoria e Risco, não estatutário, que se reúne de forma bimensal. (i) Dentre as atribuições do Comitê de Auditoria e Risco está a de assessor o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance, tudo conforme Regimento Interno dos Comitês desta Companhia: (ii) O comitê é coordenado por um membro independente do conselho de administração, é composto por 5 membros, mas não é formado em sua maioria por membros independentes: (iii) Tem dentre seus membros pessoa com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, e segue as boas práticas de governança: (iv) A Companhia se compromete com a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, sempre que necessária a opinião de um especialista externo. No que se refere a orçamento, a Companhia dispõe de orçamento próprio para a alta administração, na qual se insere o Comitê de Auditoria e Risco. De acordo com o Regimento Interno dos Comitês da Companhia, o Comitê de Auditoria Risco tem as seguintes competências: a) Recomendar ao Conselho a escolha e contratação dos auditores independentes e seus honorários, bem como a substituição, caso considere necessária, dentre empresas de renome internacional, para elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço: b) Supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: a) a sua independência: b) a qualidade dos serviços prestados: e c) a adequação dos serviços prestados às necessidades da COMPANHIA: c) Avaliar o cumprimento, pela administração da COMPANHIA, das recomendações feitas pelos auditores independentes e auditores internos, bem como recomendar ao Conselho a resolução de eventuais conflitos entre os auditores independentes e a Diretoria: d) Monitorar a qualidade e integridade: a) dos mecanismos de controles internos: b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras anuais da COMPANHIA: e c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras: e) Revisar os planos anuais de auditoria e apreciar os relatórios finais, ambos submetidos pela auditoria interna: f) Determinar eventuais mudanças do escopo da auditoria interna e informar ao Conselho de Administração sobre áreas de alto risco, deficiências relevantes, falhas significativas nos controles internos e atos ilegais ao Conselho: g) Avaliar periodicamente a estrutura mais apropriada para a auditoria interna, bem como a forma de execução de seus serviços: h) Avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações como partes relacionadas realizadas pela COMPANHIA e suas respectivas evidências: i) Analisar seu conteúdo e monitorar as avaliações periódicas efetuadas pela auditoria interna sobre denúncias, anônimas ou não, concernentes a questões contábeis, de controles internos, de auditoria e sobre riscos de qualquer natureza, e eventualmente determinar ações específicas: j) Recomendar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à COMPANHIA: k) Estabelecer adequada relação e comunicação com a Administração e com o Conselho Fiscal: l) Avaliar e monitorar as exposições de risco da COMPANHIA, bem como acompanhar a evolução da implementação de gestão de riscos na COMPANHIA e das ações voltadas à atualização desse processo: m) Relatar não conformidades (fraudes) diretamente ao Conselho de Administração. Ou seja, embora o Comitê de Auditoria e Risco não seja estatutário, não seja formado em sua maioria por membros independentes, funciona de forma permanente desde 23.03.2006, é presidido por membro independente do Conselho de Administração, e busca seguir as melhores práticas de governança.

Embora não exista uma política formalizada, a Companhia divulga no seu relatório anual de administração quando da contratação de auditores independentes para serviços extra-auditoria.

A Companhia mantém uma área de auditoria interna independente, vinculada ao Comitê de Auditoria e Risco e ao Conselho de Administração. Seu objetivo é proteger o negócio e indicar melhorias no ambiente de controles internos dos processos, de acordo com a gestão de riscos, estratégia de negócios, e as demais normas aplicáveis.

A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos é composta por áreas responsáveis e comitês de assessoramento ao Conselho, como os Comitês de Auditoria e Gestão de Riscos e Compliance. Esses comitês se reúnem periodicamente para monitorar os riscos, avaliar a eficácia dos controles internos e garantir a conformidade com as diretrizes estabelecidas.

A Companhia também mantém um Programa de Compliance estruturado, que inclui Código de Conduta, Política Global de Integridade, Política de Privacidade e Canal de Denúncias. Esse sistema visa garantir o cumprimento das leis, regulamentos e normas internas e externas, promovendo uma cultura organizacional baseada na ética, integridade e responsabilidade corporativa.

Complementarmente, além do Código de Conduta e da Política Global de Integridade citada anteriormente, a Companhia possui outros documentos, como a Política de Privacidade e a de Política de Segurança da Informação que reforçam os princípios de integridade e responsabilidade corporativa no contexto da gestão de riscos.

A Marcopolo mantém um Comitê Central de Conduta responsável por zelar pela aplicação, atualização e disseminação do Código de Conduta, bem como orientar os colaboradores em caso de dúvidas e conduzir apurações e decisões sobre eventuais violações aos princípios estabelecidos. Esse comitê atua em todas as unidades da Companhia no Brasil e coordena a implementação e adoção do Código de Conduta nas unidades controladas do exterior, e é composto pelos diretores das áreas de Recursos Humanos, Controladoria e Finanças, Industrial e pelo Compliance Officer. Outros colaboradores podem ser convidados para participar do Comitê, conforme a necessidade. É vedada a participação de qualquer pessoa diretamente envolvida nos casos analisados. Havendo situações que possam gerar desconfortos ou constrangimentos para julgamento, devem ser submetidos ao Comitê de Compliance.

A Companhia também conta com uma área de Compliance com estrutura e orçamento próprios, responsável por garantir o cumprimento das normas internas e externas, incluindo a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) e a integridade das relações. Suas atividades incluem o mapeamento e classificação de riscos de compliance, definição de medidas mitigadoras, treinamentos, comunicação, gestão do canal de denúncias, investigação de ocorrências e aplicação de medidas corretivas. Casos de conduta relacionados ao Código de Conduta são encaminhados ao Comitê Central de Conduta

A área de Compliance se reporta ao Comitê de Compliance, composto pelo Presidente e pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, por diretores estatutários, pelo Compliance Officer (CCO) e por um representante dos acionistas controladores., com reporte direto ao Conselho de Administração.

Não há regras formalizadas, mas identificam as situações de conflito e seguem as melhores práticas.

A Companhia segue as melhores práticas, não tendo ocorrido, até o momento, nenhum caso de alegação de conflito e/ou de anulação de voto por conflito de interesses. Não há regras formalizadas, mas a Companhia segue as melhores práticas

Embora não formalizada em política específica, a Companhia observa as recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa, incluindo: a busca por alternativas de mercado ajustadas ao risco

A Companhia possui uma Política de Negociação aprovada pelo Conselho de Administração ainda em 2005, tendo sido alterada em 2007. Referida política tem a adesão formal de todos os administradores, membros do Conselho Fiscal, membros de Comitês e de todas as pessoas com acesso a informação, porém, não está expresso na referida Política de Negociação os controles de monitoramento, nem de apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento.
A Companhia adota a prática recomendada, no que concerne a adoção de uma Política de Negociação de Valores Mobiliários.
A Companhia entende que as instruções descritas na política de negociação são eficazes no controle de negociação das pessoas arroladas na referida política.

A Companhia possui uma Política Global de Integridade aprovada pelo Conselho de Administração, onde estão previstas tais regras.