GRENDENE SA

Apesar de não haver formalmente um manual com orientações para participação dos acionistas nas assembleias gerais, previamente à realização das assembleias, atendendo os prazos legais, a Companhia publica minuciosa proposta da administração e pauta da assembleia a ser realizada, bem como orientação aos acionistas para participação na assembleia. Desde 01/01/2018, a Companhia adota a possibilidade de voto à distância e publica em seu site o boletim de voto à distância, em conformidade com as normas da CVM (http://ri.grendene.com.br/PT/Informacoes-Financeiras/Atas-e-Editais).

Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação das práticas aqui relacionadas, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, do Regulamento do Novo Mercado ou das normas da CVM, a Companhia opta por não adotá-las neste momento, sobretudo em razão dos custos envolvidos para sua implementação. A Grendene segue as Leis vigentes no país e o Regulamento do Novo Mercado, e adota as práticas de gestão que no seu entender proporcionam uma adequada relação custo benefício para seus acionistas.

O Estatuto não estabelece que a maioria dos seus membros seja externo, entretanto, desde 2013 nenhum membro do Conselho de Administração é executivo da Companhia. A Companhia possui um membro independente de acordo com a regra do Novo Mercado vigente até 2017 e deve se adaptar à nova regra dentro do prazo estabelecido, até 2020.

Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação das práticas aqui relacionadas, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, do Regulamento do Novo Mercado ou das normas da CVM, a Companhia opta por não adotá-las neste momento, sobretudo em razão dos custos envolvidos para sua implementação. A Grendene segue as Leis vigentes no país e o Regulamento do Novo Mercado, e adota as práticas de gestão que no seu entender proporcionam uma adequada relação custo benefício para seus acionistas. Não obstante, estando listada no Novo Mercado, a Companhia elaborará e divulgará a política em questão no prazo previsto no Novo Regulamento do Novo Mercado da B3. A Companhia segue os critérios estabelecidos na Regra Anterior do Novo Mercado e tem prazo até 2020 para se adaptar aos novos critérios trazidos pelo Novo Regulamento do Novo Mercado da B3.

Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação das práticas aqui relacionadas, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, do Regulamento do Novo Mercado ou das normas da CVM, a Companhia opta por não adotá-las neste momento, sobretudo em razão dos custos envolvidos para sua implementação. A Grendene segue as Leis vigentes no país e o Regulamento do Novo Mercado, e adota as práticas de gestão que no seu entender proporcionam uma adequada relação custo benefício para seus acionistas. Não obstante, estando listada no Novo Mercado, a Companhia adotará a pratica em questão no prazo previsto no Novo Regulamento do Novo Mercado da B3.

Não há um plano formal de sucessão do diretor-presidente aprovado pelo Conselho de Administração. A Companhia fez a sucessão do seu diretor-presidente em 2013 e ainda não elaborou um novo plano de sucessão.

Todo novo membro do Conselho de Administração deve ter um programa de integração estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas chave da Companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia.

A Companhia publica em seu site o Calendário Anual das reuniões do Conselho que ordinariamente são em número de 4 e extraordinariamente sempre que convocado pelo Presidente ou Vice-Presidente ou por deliberação da maioria de seus membros ou ainda por solicitação da Diretoria, conforme previsão do Estatuto Social em seu artigo 18. Segundo o Regimento Interno aprovado em 25/10/2018 pelo Conselho de Administração o Calendário de Eventos passou a ser publicado com os temas a serem abordados nas reuniões. A título de exemplo em 2016 e 2017 foram realizadas 5 reuniões do Conselho de Administração e em 2018 foram realizadas 4 reuniões. Não vemos necessidade de modificar este item do Estatuto.

Todos os membros do Conselho de Administração da Grendene são externos, isto é, não executivos. O Regimento Interno aprovado em 25/10/2018 pelo Conselho de Administração estabelece as sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros.

O regimento interno do Conselho de Administração determina que as atas de reunião do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Embora não haja documento em separado que regule uma política de gestão de riscos, a Companhia adota mecanismos específicos, claramente indicados no Formulário de Referência de 2019, entregue em 31/05/2019, em seu item 5.2. Ademais, sempre que necessário, eventuais alterações nas estratégias adotadas pela Companhia são submetidas à avaliação do conselho de administração. A Companhia também tem implementados mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente. O monitoramento e a divulgação do desempenho financeiro e operacional da Companhia são atendidos nos termos dos Relatórios da Administração, divulgados pela Companhia nos termos do art. 133 da Lei nº 6.404/76. Em 2018, as fábricas da Companhia passaram por 19 auditorias socioambientais e/ou éticas, realizadas tanto por clientes internacionais quanto nacionais (24 em 2017). Em todas elas, houve aprovação e certificação. No ano de 2018, como resultado de todas as ações e do cuidado da Companhia com o meio ambiente, a Grendene obteve a Recertificação ABVTEX (Associação Brasileira do Varejo Têxtil), pelo 5º ano consecutivo, sendo a primeira Companhia de calçados a receber esse certificado. Essa certificação tem por objetivo permitir ao varejo certificar e monitorar seus fornecedores quanto às práticas de responsabilidade Ambiental, Social e Relações do trabalho. Estando listada no Novo Mercado, a Companhia elaborará e divulgará uma política de gerenciamento de riscos de forma consolidada no prazo previsto no Novo Regulamento do Novo Mercado da B3. Nenhuma estratégia, orientação ou diretriz do Conselho de Administração deixou de ser observada ou executada.

Estes pontos estão previstos no Estatuto. A Companhia observa as normas do Novo Mercado, segundo as quais não há a obrigatoriedade da existência de um regimento interno próprio para a diretoria. As atribuições e funcionamento da diretoria estão previstos no seu estatuto social (Capítulo IV, Seção III), de forma que a Companhia entende ser suficiente a regulamentação das questões que envolvem a Diretoria.

Não existe processo formal de avaliação do diretor-presidente e dos diretores. A Companhia entende que a avaliação da diretoria independe de um processo formal com regras previamente estabelecidas. Nos termos do item 5.3. do Formulário de Referência 2019 da Companhia, entregue em 31/05/2019, há regularidade de envio de relatórios da diretoria para apreciação do Conselho de Administração.

Não existe processo formal de avaliação do diretor-presidente e dos outros diretores. A Companhia entende que a avaliação da Diretoria independe de um processo formal com regras previamente estabelecidas. De acordo com a lei o desligamento ou eleição de qualquer diretor é decidido pelo Conselho de Administração.

Não existe política formal, mas, de acordo com a lei, a remuneração da Diretoria é aprovada pelo Conselho de Administração.

A Companhia não dispõe de uma política formal de remuneração específica, editada e aprovada pelo Conselho de Administração. Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação neste momento da referida política, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, seja na forma do Regulamento do Novo Mercado ou, ainda, seja em função de qualquer norma da CVM, a Companhia opta por não adotá-la neste momento. Não obstante, estando listada no Novo Mercado, a Companhia elaborará e divulgará política de remuneração no prazo previsto no Regulamento do Novo Mercado, art. 32, I, c/c art. 68, II, "e".

Quem delibera sobre a remuneração dos executivos é o Conselho de Administração e nenhum dos executivos é membro do Conselho. Conforme o artigo 14 do Estatuto Social: "A fixação da remuneração dos administradores é de competência da Assembleia Geral, de forma individual ou global. Nesse último caso, cabe ao Conselho de Administração a alocação da remuneração a ser fixada, inclusive variável, entre os conselheiros e os diretores.". Nos termos do art. 6º, §2º, do Estatuto Social da Companhia, há a possibilidade de outorga de opções de compra de ações aos executivos, desde que dentro do limite do capital autorizado. Verifica-se, portanto, uma estrutura alinhada à limitação de risco, sendo que sobre o capital autorizado a ingerência é do Conselho de Administração. Ademais, até mesmo em função da legislação societária (Lei nº 6.404/76, art. 115), os legalmente impedidos se abstêm de votar, quando aplicável.

Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação neste momento do referido comitê, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, seja na forma do Regulamento do Novo Mercado ou, ainda, seja em função das normas da CVM, a Companhia opta por não adotá-la neste momento, sobretudo em razão dos custos envolvidos na sua implementação. Não obstante, estando listada no Novo Mercado, a Companhia adotará tal pratica no prazo previsto no Novo Regulamento do Novo Mercado.

Não existe uma política para contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo Conselho de Administração.

A Companhia não tem comitê de auditoria e, conforme determina a Lei e o Estatuto Social da Companhia em seu artigo 21, alínea k compete ao Conselho de Administração nomear e destituir os auditores independentes. Os auditores independentes respondem a quaisquer indagações ou pedidos de esclarecimento por parte dos conselheiros e comparecem na reunião do conselho de administração sempre que convocados. Embora não exista uma política formal aprovada pelo Conselho, a Companhia não contrata e nunca contratou serviços extra auditoria que possam comprometer a independência dos auditores independentes e nem contrata e nunca contratou como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos".

A Companhia não tem uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao Conselho de Administração. Não existe previsão legal e nem regulatória até a aprovação da Nova Regra do Novo Mercado em 03/05/2017 que concedeu prazo até 2020 para as empresas já listadas no novo mercado se adaptem às novas regras. Sendo empresa listada no Novo Mercado a Companhia vai se adaptar no prazo previsto. A Companhia somente adota práticas de gestão ou governança não exigidas na legislação ou na regulação quando entende que sua adoção cria valor para a Companhia.

Conforme informado no formulário de referência Companhia, ítem 5.1, alínea"c", a companhia não mantém estrutura organizacional específica para gerenciamento de riscos. Não possui comitês de qualquer natureza (nem de auditoria, nem de riscos, nem de remuneração, não possui o cargo de Diretor de Compliance nem órgão independente de auditoria interna). Também não adota formalmente os princípios recomendados pelo COSO e por ser listada apenas no Brasil, no Novo Mercado na B3 não está sujeita ás determinações da Lei Sarbanes-Oxley. Não obstante a inexistência de uma política formal de gerenciamento destes riscos, eles foram inicialmente amplamente identificados em 2004 quando a empresa foi listada no segmento do Novo Mercado na Bovespa, e divulgados no prospecto de abertura de capital. A partir de 2008, quando adotou as normas IFRS e a Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, instituiu o formulário de referência esta identificação dos riscos e procedimentos de gestão passaram a ser atualizadas anualmente no próprio formulário de referência, que é revisado pela diretoria e submetido para apreciação do Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Além disso, a Companhia apresenta em conjunto com suas demonstrações financeiras de 2018 as notas explicativas de número 17 e 18, Instrumentos Financeiros e Gestão de risco financeiro - conforme determinado pela Instrução Normativa da CVM 475/08, que é revisada pela auditoria independente, pela diretoria e aprovada no Conselho de Administração, em conjunto com as demonstrações financeiras para então ser submetida para aprovação na AGO. A Política de riscos adotada pela Companhia está descrita no Formulário de Referência capítulos 4 e 5.

A Companhia não possui programa formal de integridade. A Companhia não tem uma política formal de gerenciamento de riscos nem programa de integridade ou conformidade. Os Diretores se manifestam anualmente no Formulário de Referência sobre a adequação dos controles internos.

A avaliação por parte da Diretoria da eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos se dá de forma contínua e anualmente os diretores declaram no FR a sua conformidade. Ver Formulário de Referência entregue em 31/05/2019, pg. 2 e 3. O acompanhamento sistemático dos indicadores de negócio e relatórios financeiros é efetuado pela diretoria. Os Diretores participam das reuniões do Conselho de Administração sendo arguidos pelos mesmos sobre os resultados. O Diretor financeiro e de Rrelações com Investidores participa das reuniões do Conselho Fiscal respondendo a suas questões e dando encaminhamento para as sugestões e recomendações recebidas. Também participa regularmente das reuniões com os auditores independentes para avaliação dos seus trabalhos. Os gestores recebem relatórios regulares (diários, semanais, mensais e trimestrais) sobre os indicadores e resultados de negócios. Mensalmente os resultados são analisados, comparados com as expectativas e resultados obtidos em igual período do ano anterior e apresentados em reunião entre gerentes e diretores para discussão. O resultado de todos os trabalhos previstos no exercício é reportado por meio de relatórios ao Conselho de Administração, Diretores e Gerentes envolvidos e são acompanhadas em bases mensais.

A Companhia não tem comitê de conduta, nem canal de denúncias, mas tem um código de conduta aprovado em 01/12/2008.

A Companhia tem um código de conduta vigente desde 01/12/2008, que contempla várias das recomendações do CBGC, mas não todas, em especial, não tem previsão para canal de denúncias e é vago sobre punições. Atualmente o código de conduta está sendo revisado para se adaptar às novas regras do Novo Mercado no prazo previsto (até 2020).

A Companhia não mantém canal de denúncias. Não existe previsão legal e nem regulatória até a aprovação da Nova Regra do Novo Mercado em 03/10/2017 que concedeu prazo até 2020 para as empresas já listadas no novo mercado se adaptem às novas regras. Sendo empresa listada no Novo Mercado a Companhia vai se adaptar no prazo previsto. A Companhia somente adota práticas de gestão ou governança não exigidas na legislação ou na regulação quando entende que sua adoção cria valor para a companhia.

As alçadas de decisão da diretoria e conselho de administração estão definidas no Estatuto Social.

As regras de governança da Companhia estão especificadas em seu Estatuto Social, nas regras do Novo Mercado e na Legislação 6.404/76.

A Companhia não tem previsão de qualquer mecanismo de administração de conflitos além dos previstos nas regras do Novo Mercado e na Legislação 6.404/76 (artigo 156) e no seu Estatuto Social no artigo 49. "Artigo 49 - A Companhia, seus Acionistas, Administradores, membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado." A Companhia utiliza os mecanismos previstos em Lei e nas regras do Novo Mercado.

No artigo 21, alínea p do Estatuto Social abaixo reproduzido é definido o critério de transações com partes relacionadas que devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração: Artigo 21 - Compete ao Conselho de Administração: ... p) fixar as condições gerais e autorizar a celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer Controlada e Coligada, seus administradores, seus acionistas controladores e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com qualquer outras sociedades que com qualquer destas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, que atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia.

Não temos previsão, mas o art. O artigo 29 do Estatuto Social determina: "Artigo 29 - São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por conselheiros, diretores, procuradores ou funcionários, em negócios estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrário ao disposto neste Estatuto Social." Embora não mencione expressamente empréstimos em favor do controlador entendemos que este tipo de operação se enquadra em negócios estranhos ao objeto social. A companhia segue as previsões contidas na legislação, no seu estatuto social e regulamento do novo mercado.

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão em linha com a Legislação e regras do Novo Mercado, aprovada pelo Conselho de Administração e disponível em seu site: http://ri.grendene.com.br/PT/Governanca-Corporativa/Estatuto-Politicas-Regimentos.

A Companhia não tem política formal sobre política e contribuições voluntárias. Desde 2015 a Lei veda desembolsos relacionados a atividades políticas.

Desde 2015 a Lei veda desembolsos relacionados a atividades políticas.