GRENDENE SA

Resposta ao item 2.1.1. (i), o artigo 21, letra c, do Estatuto Social da Companhia determina que, dentre as responsabilidades do Conselho de Administração, está a de fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. A definição das estratégias de negócios da Companhia pelo Conselho de Administração sempre observa o propósito, os valores e os pilares estratégicos da Companhia, bem como considera os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando sua perenidade e a criação de valor no longo prazo. Resposta ao item 2.1.1. (ii), o Conselho de Administração aprovou em 24 de fevereiro de 2022 e revisou em 29 de fevereiro de 2024 a Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos a qual, visa estabelecer diretrizes a serem observadas no processo de Gestão de Riscos Corporativos da Companhia, de forma a possibilitar a identificação, avaliação, priorização e tratamento dos riscos que permeiam os processos/ negócios da Companhia. Além disso, em dezembro de 2021 foi criada a área de Governança, Riscos e Compliance (GRC) vinculada à diretoria de Relações com Investidores, com as seguintes responsabilidades: a) Coordenar o processo de Gerenciamento de Riscos Corporativos da Grendene, identificando, classificando, avaliando e respondendo aos riscos, em conjunto com as áreas de negócios responsáveis pelos processos escopo da análise e considerando o apetite a risco definido pelo Conselho de Administração: b) Consolidar e manter atualizada a matriz de riscos da Companhia, monitorando constantemente o ambiente de riscos e reportando ao Comitê de Auditoria novos riscos identificados: c) Elaborar e manter atualizada a matriz de controles internos, avaliando os controles e assessorando as áreas de negócios no fortalecimento do ambiente de controles internos da Grendene: d) Desenvolver e aplicar a metodologia do gerenciamento de riscos corporativos, com base nas melhores práticas de mercado e em conformidade com as leis e normas externas e políticas e procedimentos internos: e) Conduzir ações de disseminação de uma cultura de transparência, responsabilização e conscientização dos riscos na Grendene: e f) Reportar periodicamente as atividades de gestão de riscos corporativos ao Comitê de Auditoria da Grendene. Resposta ao item 2.1.1. (iii), a Companhia possui princípios norteadores descritos no seu Código de Conduta que baseiam as análises e decisões tomadas pelo Conselho de Administração. Nos termos do Código de Conduta, a Companhia preza por relações transparentes tanto no que diz respeito à relação com seus acionistas e à equidade nas negociações de valores mobiliários, quando no que diz respeito às relações internas com seus colaboradores. Resposta ao item 2.1.1. (iv), a Companhia, visando o contínuo aperfeiçoamento de sua estrutura de governança e o gerenciamento de riscos corporativos, adota, fortemente, os princípios recomendados pelo COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), IIA (Institute of Internal Audit) e IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), além de observar e cumprir as normas emanadas da CVM e B3 (Novo Mercado). Em reunião do Conselho de Administração de 24 de fevereiro de 2022, foi aprovado a criação do Comitê de Auditoria, órgão independente, conforme Regulamento do Novo Mercado da B3, tendo, dentre outras atribuições: a) Supervisionar as atividades, a efetividade, evolução e estrutura do gerenciamento de riscos corporativos da Grendene, bem como sugerir melhorias ao Conselho de Administração: b) Monitorar e avaliar a exposição ao risco da Grendene, e, quando necessário, recomendar alterações na matriz de riscos e/ou nos níveis de apetite a risco da Companhia: c) Definir e gerenciar o processo de comunicação e reportes da gestão de riscos corporativa da Grendene: d) Revisar periodicamente a política de gerenciamento de riscos corporativos e, se for necessário, submeter sugestões de alteração ao Conselho de Administração.

O Estatuto não estabelece que a maioria dos seus membros seja externo, entretanto, desde 2013 nenhum membro do Conselho de Administração é executivo da Companhia. A Companhia possui dois membros independentes de acordo com a regra do Novo Mercado.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 12 de março de 2020 a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária. A indicação dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria da Companhia deverá observar o disposto nesta Política, no Estatuto Social da Companhia, nos regimentos internos do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento da Companhia, no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado"), na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), bem como nas demais legislações e regulamentações aplicáveis. Deverão ser indicados para compor o Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e a Diretoria, profissionais altamente qualificados, com comprovada experiência técnica, profissional ou acadêmica, e alinhados aos valores e à cultura da Companhia. A indicação para composição do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Executiva deverá considerar critérios como complementaridade de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade.

A avaliação da administração foi registrada na ARCA nº 113 de 27/02/2025. A avaliação do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria é realizada anualmente por meio de discussões estruturadas e troca de percepções qualitativas entre os membros. O processo abrange a atuação individual e coletiva, assiduidade, contribuição nas discussões e cumprimento das responsabilidades estatutárias. A avaliação permite identificar oportunidades de aprimoramento, contribuindo para o fortalecimento da governança e a definição de ações corretivas. Atualmente, o processo é conduzido internamente, sem a participação de especialistas externos.

Não há um plano formal de sucessão do diretor-presidente aprovado pelo Conselho de Administração. A Companhia fez a sucessão do seu diretor-presidente em 2013 e ainda não elaborou um novo plano de sucessão.

Todo novo membro do Conselho de Administração tem um programa de integração estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas chave da Companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia.

A Companhia publica em seu site o Calendário Anual das reuniões do Conselho que ordinariamente são em número de 4 e extraordinariamente sempre que convocado pelo Presidente ou Vice-Presidente ou por deliberação da maioria de seus membros ou ainda por solicitação da Diretoria, conforme previsão do Estatuto Social em seu artigo 18.

Todos os membros do Conselho de Administração da Grendene são externos, isto é, não executivos. O Regimento Interno aprovado em 25 de outubro de 2018 pelo Conselho de Administração estabelece as sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros.

O regimento interno do Conselho de Administração determina que as atas de reunião do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Estes pontos estão previstos no Estatuto. A Companhia observa as normas do Novo Mercado, segundo as quais não há a obrigatoriedade da existência de um regimento interno próprio para a diretoria. As atribuições e funcionamento da diretoria estão previstos no seu estatuto social (Capítulo IV, Seção III), de forma que a Companhia entende ser suficiente a regulamentação das questões que envolvem a Diretoria.

Conselho de Administração realizará, ao menos uma vez durante a vigência do mandato da administração, a avaliação do Diretor Presidente.

Conselho de Administração realizará, ao menos uma vez durante a vigência do mandato da administração, a avaliação dos Diretores Executivos.

A Política de Remuneração dos Administradores, aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 24 de fevereiro de 2022 possui como principais objetivos: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar os Executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando alinhada aos interesses dos acionistas: (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e que permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual: e (iii) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Executivos. O Conselho de Administração avaliará a adequação da Política de Remuneração anualmente, de forma a verificar a aderência da política com as responsabilidades de cada Executivo, bem como com o volume de trabalho do cargo, com o negócio desenvolvido pela Companhia e com sua situação econômico-financeira no exercício social em questão.

A remuneração da diretoria é composta por remuneração fixa e variável, sendo a remuneração fixa, que se refere ao salário mensal fixo, tem por objetivo remunerar os executivos em condições atrativas em comparação ao mercado, visando a atração e retenção de bons profissionais. Além da remuneração fixa, os diretores executivos recebem uma remuneração variável, a qual se refere à remuneração baseada em ações, através de planos de outorga de opções de compra ou subscrição de ações, tendo como principal objetivo incentivar, bem como alinhar os interesses de médio e longo prazo dos nossos acionistas com os dos executivos, de modo a maximizar a criação de valor à Companhia, por meio de resultados consistentes e sustentáveis, tanto de médio quanto de longo prazo.

Quem delibera sobre a remuneração dos executivos é o Conselho de Administração e nenhum dos executivos é membro do Conselho. Conforme o artigo 14 do Estatuto Social: "A fixação da remuneração dos administradores é de competência da Assembleia Geral, de forma individual ou global. Nesse último caso, cabe ao Conselho de Administração a alocação da remuneração a ser fixada, inclusive variável, entre os conselheiros e os diretores.". Nos termos do art. 6º, §2º, do Estatuto Social da Companhia, há a possibilidade de outorga de opções de compra de ações aos executivos, desde que dentro do limite do capital autorizado. Verifica-se, portanto, uma estrutura alinhada à limitação de risco, sendo que sobre o capital autorizado a ingerência é do Conselho de Administração. Ademais, até mesmo em função da legislação societária (Lei nº 6.404/76, art. 115), os legalmente impedidos se abstêm de votar, quando aplicável.

Em relação ao item 4.1.1. (i), o Comitê de Auditoria da Grendene é um órgão interno, de caráter permanente e não estatutário, de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração. Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias: a) Opinar sobre (i) as condições para contratação dos serviços do auditor independente: e (ii) contratação e destituição dos serviços de auditoria independente: b) Assegurar a independência dos auditores independentes, recebendo destas informações periódicas sobre qualquer atividade que possa colocar tal independência em risco: c) Receber relatórios regulares do auditor independente sobre assuntos e atualizações na legislação contábil e de auditoria de práticas em vigor de tempos em tempos: d) Receber anualmente do auditor independente a confirmação escrita de sua independência frente à Companhia, bem como informações sobre os serviços adicionais de qualquer classe prestados pelo auditor independente ou pelas pessoas ou entidades vinculadas a este, conforme regulamentação aplicável: e) Emitir anualmente, antes da emissão dos relatórios de auditoria, um relatório sobre a independência do auditor independente. Este relatório deverá tratar, em todos os casos, da prestação de serviços adicionais citada no parágrafo anterior: f) Servir de canal de comunicação entre o Conselho de Administração e o auditor independente, de quem o Comitê irá receber informações regulares sobre o plano de auditoria e os resultados de sua execução: g) Avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras: h) Acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos, de riscos e de compliance da Companhia: i) Avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, promovendo seu gerenciamento, de acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos da Grendene: j) Avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas: e k) Possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação. Em relação ao item 4.1.1. (ii) e (iii), o Comitê de Auditoria da Grendene é formado por 3 (três) membros, sendo: 1 (um) membro independente do Conselho de Administração da Companhia, conforme definição constante no Regulamento do Novo Mercado e 1 (um) membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). Vide composição do Comitê de Auditoria no item 12.7/8 do Formulário de Referência. Em relação ao item 4.1.1. (iv), conforme disposto no item 3 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria (Funcionamento do Comitê) determina que o Comitê possui autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração.

Não existe uma política para contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, a Companhia não contrata serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores.

O Conselho de Administração da Companhia, aprovou na reunião de 02 de março de 2023 o Regimento Interno da Auditoria Interna. A área de auditoria interna se reporta ao Conselho de Administração, através do Comitê de Auditoria da Grendene, conforme item 4.1 do referido regimento.

O Conselho de Administração da Companhia, aprovou na reunião de 24 de fevereiro de 2022 e revisou em 29 de fevereiro de 2024 a Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos.

O Conselho de Administração da Companhia, aprovou na reunião de 24 de fevereiro de 2022 a implantação das funções de Compliance, controles internos e riscos corporativos.

A avaliação por parte da Diretoria da eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos se dá de forma contínua e anualmente os diretores declaram no Formulário de Referência a sua conformidade. O acompanhamento sistemático dos indicadores de negócio e relatórios financeiros é efetuado pela diretoria. Os Diretores participam das reuniões do Conselho de Administração sendo arguidos pelos mesmos sobre os resultados. O Diretor de Relações com Investidores participa das reuniões do Conselho Fiscal, quando instalado, e do Comitê de Auditoria respondendo a suas questões e dando encaminhamento para as sugestões e recomendações recebidas. Também participa regularmente das reuniões com os auditores independentes para avaliação dos seus trabalhos. Os gestores recebem relatórios regulares (diários, semanais, mensais e trimestrais) sobre os indicadores e resultados de negócios. Mensalmente os resultados são analisados, comparados com as expectativas e resultados obtidos em igual período do ano anterior e apresentados em reunião entre gerentes e diretores para discussão. O resultado de todos os trabalhos previstos no exercício é reportado por meio de relatórios ao Conselho de Administração, Diretores e Gerentes envolvidos e são acompanhadas em bases mensais.

O Comitê de Ética e o Regimento Interno do Comitê de Ética e o Canal de Denúncias foram aprovados e instituídos em 29 de abril de 2021. O Código de Conduta foi revisado e aprovado na reunião do Conselho de Administração de 11 de maio de 2023.

A empresa possui um Canal de denúncias terceirizado (KPMG) e pode ser utilizado pelo público interno e externo. Sua gestão é de responsabilidade do Comitê de Ética, com o apoio da área de Governança, Riscos e Compliance.  Website: www.linhaetica.com.br/etica/grendene  Email: grendene@linhaetica.com.br  Telefone: 0800-208-0048  Caixa Postal: 79518, CEP 04711-904, São Paulo - SP.

As alçadas de decisão do Conselho de Administração, dos seus comitês de assessoramento, bem como da diretoria estão definidas no Estatuto Social, nas Políticas e Regimentos aprovados pelo Conselho de Administração.

As regras de governança da Companhia estão especificadas em seu Estatuto Social, na Política para Transações com Partes Relacionadas, nos regimentos internos dos órgãos de governança, no seu Código de Conduta e na Lei 6.404/76, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações).

A Companhia não tem previsão de qualquer mecanismo de administração de conflitos além dos previstos nas regras do Novo Mercado e na Legislação 6.404/76 (artigo 156) e no seu Estatuto Social no artigo 39. "Artigo 39 - A Companhia, seus Acionistas, Administradores, membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado." A Companhia utiliza os mecanismos previstos em Lei e nas regras do Novo Mercado.

No artigo 21, alínea p do Estatuto Social abaixo reproduzido é definido o critério de transações com partes relacionadas que devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração: Artigo 21 - Compete ao Conselho de Administração: ... o) fixar as condições gerais e autorizar a celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer Controlada e Coligada, seus administradores, seus acionistas controladores e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como com qualquer outras sociedades que com qualquer destas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, que atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia. Compete ao Comitê de Partes Relacionadas analisar as transações entre Partes Relacionadas e situações com potencial conflito de interesses, de acordo com o estabelecido na Política para Transações com Partes Relacionadas ("Política"), aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de agosto de 2020 e revisada em 29 de fevereiro de 2024, assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia se encontra de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa.

A Política para Transações com Partes Relacionadas foi aprovada em 13 de agosto de 2020 e revisada em 29 de fevereiro de 2024.

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão em linha com a Legislação e regras do Novo Mercado, aprovada pelo Conselho de Administração e disponível em seu site: https://ri.grendene.com.br/PT/Governanca-Corporativa/Estatuto-Politicas-Regimentos.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 29 de fevereiro de 2024 a Política de Doações e Patrocínios. Desde 2015 a Lei veda desembolsos relacionados a atividades políticas.