MINUPAR PARTICIPACOES SA

A companhia não tem previsão estatutária acerca do acompanhamento das transações para mudança de controle, mas são adotadas as condições acima previstas, observadas ainda as regras estabelecidas pela CVM pertinentes ao tema, de forma a garantir que todos os acionistas recebam tratamento igualitário.

A Companhia segue o procedimento disposto na Resolução CVM nº 85 para efetivação de Ofertas Públicas para Aquisição de valores mobiliários e o Estatuto dispõe as situações nas quais os administradores devem se manifestar, como ainda autoriza que aqueles se manifestem sobre qualquer assunto que julgarem necessário.

Até o momento, a Companhia não formalizou Política de Destinação de Resultados, por estar impedida de distribuir dividendos devido ao prejuízo acumulado ter absorvido o lucro líquido dos últimos exercícios sociais, nos termos do artigo 189 da Lei 6.404/76. Entretanto, quando for possível a distribuição de dividendos, as práticas adotadas devem seguir a legislação vigente e o disposto no Estatuto Social, conforme descrito no item 2.7 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024.

O emissor adotou as práticas de forma parcial, cumprindo apresentar as seguintes justificativas sobre o assunto:
A prática (i) é adotada. A Diretoria da Companhia e das empresas controladas participam de reuniões do Conselho de Administração para reportar os resultados dos negócios, o desenvolvimento das operações e o acompanhamento do orçamento anual, a fim de que os Conselheiros definam as estratégias de negócios, que devem levar em consideração o impacto à sociedade e ao meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo.
Sobre a prática (ii) o emissor não formalizou uma política de gerenciamento de riscos em razão de as atividades operacionais do grupo estarem centralizadas na Companhia Minuano de Alimentos, na qual foi realizado o mapeamento de riscos internos de Compliance das áreas mais expostas da operação, conforme detalhado no item 5.1 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024. Além disso, a controlada indireta, Companhia Minuano de Alimentos, mantém um departamento de Compliance ativo.
A Companhia adota a prática mencionada no item (iii), por meio de elevados padrões de conduta e transparência contidos nas políticas operacionais, a serem compulsoriamente observados por todos. As Companhias do grupo e seus empregados observam os Códigos de Ética e de Conduta da Companhia Minuano de Alimentos, disponíveis na página da internet https://portal.minuano.com.br/, inclusive na relação com terceiros, como clientes, fornecedores e prestadores de serviço.
A prática (iv) é adotada, sendo que, além do contínuo aprimoramento da estrutura de governança que acompanha o crescimento da Companhia, a Administração também realiza anualmente verificação das oportunidades de melhoria dos aspectos inseridos neste documento.

O Estatuto Social não estabelece regras quanto à obrigatoriedade de eleição de conselheiros externos e/ou independentes. Não obstante isso, o Conselho de Administração é composto em sua maioria por membros externos, sendo que 20% corresponde a membro independente, assim declarado em Assembleia Geral Ordinária e eleito por votação em separado.

Inexiste política formal de indicação aprovada. Os candidatos ao conselho de administração são indicados por acionistas ou, quando assim não o fizerem, pelo próprio conselho de administração. Atualmente, os membros do Conselho de Administração estão disponíveis pelo tempo necessário para o exercício de suas funções e o órgão apresenta diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

A Companhia não implementou formalmente um processo anual de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e não possui comitês instalados, conforme informado no item 7.1 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024, mas a Administração se reúne anualmente para avaliar o desempenho da Companhia após o encerramento de cada exercício social.

Havendo necessidade de sucessão do diretor-presidente, o Conselho de Administração irá avaliar as necessidades e objetivos da Companhia para selecionar profissional com experiências e competências adequadas para a função.

Na reunião de posse do Conselho de Administração é realizada uma apresentação do panorama geral da Companhia sempre que forem eleitos membros novos, incluindo o organograma societário, informações atualizadas da estrutura física operacional, da situação econômico-financeira e apresentação dos gestores chaves. Além disso, o órgão tem uma Secretaria responsável por prestar apoio e informações aos conselheiros quando necessário e durante o ano também são enviadas instruções por correspondência eletrônica. Ainda, a qualquer tempo, os Conselheiros poderão optar por realizar a visitação guiada pelas unidades operacionais da controlada Companhia Minuano de Alimentos.

A remuneração dos membros do Conselho de Administração não é baseada na participação em reuniões, no entanto, ao final de cada ano é avaliado o pagamento de bonificação de acordo com desempenho obtido pela Companhia durante o exercício social, considerando a existência de melhora no resultado.

O regimento interno do Conselho de Administração não foi formalizado até o momento, sendo que os alinhamentos quanto às responsabilidades, atribuições e o funcionamento são definidos em reuniões do órgão com a participação da Diretoria.

O Conselho de Administração não tem um calendário prévio de reuniões exclusivas para os conselheiros externos, em razão da disposição estatutária de que as reuniões do Conselho de Administração, para que sejam instaladas e consideradas válidas, devem contar com a presença da maioria dos seus membros em exercício. Contudo, não há impedimento para que as reuniões do conselho sejam convocadas por qualquer um de seus membros que entender necessário, com auxílio da Secretaria do órgão.
A depender dos assuntos inseridos na pauta, são realizadas reuniões com a participação de Diretores, empregados, auditores independentes e conselho fiscal, podendo ainda ser realizadas sessões em separado, parcial ou totalmente, de qualquer tema que possa criar situação de constrangimento ou conflito de interesses.

As atas de reunião do conselho são redigidas com clareza pela Secretaria do órgão, para registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, podendo ser anexado eventual voto escrito, sendo tais atas enviadas por correspondência eletrônica e previamente aprovadas pelos conselheiros.

Apesar de não haver política de gestão de riscos formal a ser executada, a Diretoria da Companhia segue as práticas mencionadas no item 5 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024. A controlada indireta, Companhia Minuano de Alimentos, possui políticas para gerenciamento de riscos de Compliance.

A estrutura, funcionamento e responsabilidades da diretoria estão definidas na Seção III do Capítulo IV, artigo 23 e seguintes do Estatuto Social e descritas no item 7 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024, sendo que os alinhamentos quanto às responsabilidades, atribuições e o funcionamento são definidos em reuniões do próprio órgão ou em reuniões do Conselho de Administração, a depender da matéria.

A Companhia não formalizou o processo específico de avaliação do diretor-presidente, sendo que a gestão dos Diretores é fiscalizada pelo Conselho de Administração, conforme prevê o art. 22, alínea "g", do Estatuto Social.

A Companhia não formaliza a avaliação dos membros da Diretoria, contudo, sempre que necessário, a permanência, a promoção e o desligamento dos executivos são diretamente analisados, discutidos e aprovados em reunião do Conselho de Administração, conforme art. 22, alínea "f", "g" e "h", do Estatuto Social.

Não há política de remuneração aprovada pelo conselho de administração, sendo seguidas as práticas de remuneração informadas no item 08 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024.

Nos últimos anos foi considerada principalmente a situação financeira da Companhia para a definição da remuneração de todos os Administradores, assim como o resultado do exercício social, sendo seguidas as práticas de remuneração informadas no item 08 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024.

A Companhia não apresenta estrutura de incentivos aos Administradores, sendo seguidas as práticas de remuneração informadas no item 08 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024. Como prática, ao final de cada exercício, é avaliado o resultado financeiro e operacional, podendo ser aprovada uma bonificação aos administradores, sem deixar de considerar a situação econômica da Companhia e a remuneração global aprovada em Assembleia.

Não há previsão estatutária ou deliberação do Conselho de Administração para a instituição de comitê de auditoria. Conforme informado no item 7.4 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024, atualmente o Emissor não mantém comitês estruturados.

Após longo período sem ser requerida, a instalação do Conselho Fiscal vem ocorrendo anualmente desde 14/06/2021, contudo, não há regimento interno formalizado por se tratar de estrutura reduzida. Os papéis e responsabilidades são discutidos durante as reuniões e/ou sempre que necessário para o bom andamento dos trabalhos, sendo prestado suporte aos membros para que possam atuar livremente, com amplo acesso às informações e pessoas chaves.

O emissor não estabeleceu uma política formal para contratação de serviços extra auditoria, especialmente por não ter contratado serviços deste tipo nos últimos exercícios sociais, porém eventual contratação observará o estabelecido no artigo 22, letra "o" do Estatuto Social. Não foram contratados serviços de auditoria interna nos últimos anos.

A Companhia não mantém Comitê de Auditoria instalado, sendo que os Auditores Independentes se reportam diretamente ao Conselho de Administração e prestam informações ao Conselho Fiscal, sempre que necessário ou solicitado.

A Companhia não possui área de auditoria interna vinculada diretamente ao Conselho de Administração, entretanto, possui departamento estruturado de Compliance, que avalia os processos relevantes da organização e os resultados dos trabalhos são reportados aos Diretores e pessoas chave envolvidos. Quando necessário, a depender da relevância do assunto, poderá também ser reportado ao Conselho Administrativo, conforme os procedimentos detalhados no item 5.1 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024.

Apesar de não haver política e procedimentos formais de gerenciamento de riscos da emissora, aprovados pelo conselho de administração, o gerenciamento dos riscos é realizado periodicamente pela Diretoria e são levados ao Conselho de Administração separadamente de acordo com a relevância. O gerenciamento de riscos internos de Compliance é realizado pelo departamento específico da Companhia controlada indireta, onde estão centralizadas as atividades operacionais. Estes procedimentos estão informados no item 5.1 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024.

Em suas reuniões, a administração da Companhia discute e avalia conjuntamente os riscos relacionados a sua atividade. Além disso, o Programa de Compliance passou por reestruturação recente com apoio de assessoria especializada e estão sendo formalizados os procedimentos adotados, conforme planejamento do emissor, o qual restou adiado em razão das enchentes que atingiram as unidades operacionais da controlada Minuano, conforme descrito no item 1.7 do Formulário de Referência de 2024, divulgado em 30/06/2024.

A avaliação do gerenciamento de riscos e dos controles internos mais relevantes é realizada em reuniões da administração da Companhia. O Programa de Compliance da Companhia Minuano de Alimentos, controlada indireta, abrange o mapeamento de riscos internos, criação e ajuste dos controles internos e estruturação de outros pilares do programa, sendo que as políticas e procedimentos são avaliadas anualmente, ou sempre que necessário, pela área responsável em conjunto com a Diretoria. Estes procedimentos estão informados no item 5.1 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024.

O emissor não mantém comitês instalados, conforme informado no item 7.4 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024. A responsabilidade pelo código de conduta e o canal de denúncias é vinculada ao Setor de Compliance em conjunto com a Diretoria, o qual poderá se reportar ao Conselho de Administração quando necessário.

O código de conduta da Companhia Minuano de Alimentos, controlada indireta, foi elaborado pela Diretoria, com apoio do setor de Compliance, seguindo os princípios de governança corporativa, no entanto, não houve aprovação formal pelo conselho de administração da emissora. A formalização está inserida no planejamento do Emissor, o qual restou adiado em razão das enchentes que atingiram as unidades operacionais da controlada Minuano, conforme descrito no item 1.7 do Formulário de Referência de 2024, divulgado em 30/06/2024.

O canal de denúncias da Companhia está em pleno funcionamento por meio da controlada Minuano, onde estão centralizadas as operações do grupo, no entanto, as diretrizes não foram formalmente aprovadas pelo Conselho de Administração do emissor. O sistema é executado por empresa externa capaz, com perfeita condição de receber denúncias anônimas e tratá-las de forma eficaz, conforme as informações prestadas no item 5.3 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024.

O estatuto social da Companhia distribui as competências dentre os administradores, mas a separação e a definição clara de funções, papéis e responsabilidades são avaliadas pelos administradores em conjunto, considerando a estrutura da empresa. Os procedimentos adotados atualmente estão informados no item 7 do Formulário de Referência de 2024, divulgado no dia 30/06/2024.

A Companhia não estruturou seu programa de governança formal, em razão da estrutura reduzida que permite o tratamento do tema durante as reuniões da administração. Apesar de não haverem documentos divulgados, a Companhia informa os procedimentos adotados por meio do item 7 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024.

Eventual alegação de conflito de interesses em votos proferidos sobre matérias da Assembleias Gerais da Companhia será analisada individualmente, em razão do histórico de baixo comparecimento de acionistas em assembleias.

O Estatuto Social não trata especificamente de transações com partes relacionadas. A Companhia informa as práticas adotadas no item 11 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024.

Não existe política implantada para tratamento de transações com partes relacionadas, as quais deverão ser avaliadas pela administração em conjunto com assessores jurídicos e mediante avaliação dos auditores independentes. As práticas adotadas pela Companhia estão descritas no item 11 do Formulário de Referência de 2024, entregue no dia 30/06/2024.

Nos últimos anos, a Companhia optou por seguir as disposições normativas e legais, deixando de desenvolver e aprimorar políticas, em razão da limitação de sua estrutura. Contudo, a estruturação de política de negociação de valores mobiliários está inserida no planejamento do Emissor, o qual restou adiado em razão das enchentes que atingiram as unidades operacionais da controlada Minuano, conforme descrito no item 1.7 do Formulário de Referência de 2024, divulgado em 30/06/2024.

Existe política formalizada na controlada indireta, Companhia Minuano de Alimentos, onde está centralizada a operação do grupo. O documento foi aprovado em 20/11/2020, mas, apesar de não ser divulgado pela Companhia controladora, está descrito no item 5.1 do Formulário de Referência de 2024, divulgado em 30/06/2024.

A Política de Contribuições e Doações permite destinação de recursos apenas para entidades assistenciais, sociais e educacionais, sendo vedadas doações políticas.