GRAZZIOTIN SA

A Companhia optou por possuir uma estrutura societária com controle definido e com a diferenciação entre as espécies de ações, desde a sua origem. Atualmente as ações preferenciais asseguram prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, na proporção de sua participação no capital social, em caso de eventual liquidação da sociedade, assegurando ainda dividendos iguais ao das ações ordinárias.
Quanto aos direitos políticos, possíveis assimetrias nos direitos políticos e econômicos decorrentes da existência das ações preferenciais são mitigadas pelos próprios direitos assegurados às ações preferenciais, asseguradas a Lei 6.404/1976.

A Companhia possui acordo de acionistas celebrado entre os acionista controlador no qual se compromete a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência da assembléia geral ou especial dos acionistas da GRAZZIOTIN, a eleger a maioria dos administradores da GRAZZIOTIN, bem como a usar efetivamente seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e orientar os órgãos da GRAZZIOTIN.

Consoante à prática 1.5.1, o Estatuto Social somente prevê a OPA em alienação de controle. A companhia possui um controle definido, o que na prática é improvável ocorrer uma OPA voluntária para aquisição de participação minoritária. Por se tratar de uma empresa familiar, eventual aquisição do controle, passaria por uma negociação direta com o acionista controlador da Companhia.
Diante de tal ocorrência, pouco provável, o Conselho de Administração orientará consoante aos seus deveres fiduciários exigidos pela legislação.

Por previsões Estatutárias as destinações se dão nas seguintes formas:
-Do lucro líquido resultante, 5% será aplicado na constituição da Reserva Legal, a qual não excederá o importe de 20% do Capital Social.
-Da diferença ajustada pelas importâncias destinadas à formação de reservas para contingências e para lucros a realizar, será atribuído 25% ao pagamento do dividendo obrigatório devido às ações ordinárias e às ações preferenciais, e, o restante que não for apropriado para investimentos em bens de ativo permanente nas atividades essenciais ao objeto da sociedade, será formada com parcela anual mínima de 10% do saldo do lucro ajustado após dele deduzido o dividendo obrigatório e a parcela destinada ao pagamento de "juros sobre o capital próprio" quando praticado. Terá como limite máximo importe que não poderá exceder, em conjunto com as demais reservas, o valor do capital social, nem prejudique o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos mínimos.

A Companhia adota a prática.
(i) O Conselho de Administração mapeia os temas estratégicos de longo prazo da Companhia, os quais são objeto de deliberação e execução ao longo do período.

(ii) O Conselho de Administração orienta os mecanismos internos da Companhia e possui Código de Conduta para mitigação dos riscos da Companhia. A Companhia está elaborando uma política de Gerenciamento de riscos.
(iii) O Código de Conduta já está em vigor a mais de 15 anos, e promove os princípios éticos e reflete a identidade da Companhia, cabendo ao Comitê de Recursos Humanos o monitoramento e a aplicabilidade das disposições do Código.
(iv) O Conselho de Administração anualmente discutirá as regras de governança da Companhia e oportunidades de melhoras.

Entendemos que o Conselho de Administração é dotado de independência.
Atualmente o Conselho de Administração da Companhia é composta por 6 (seis) membros, sendo 2 (dois membros independentes), e 3 (três) membros externos.
A Companhia divulga em seu Formulário de Referência quem são os seus Conselheiros Independentes, bem como fornecem as demais informações atualizadas sobre tais conselheiros.

A indicação de membro do Conselho leva em conta o conhecimento e capacidade.

Atualmente a Diretora-Presidente ocupa o cargo de Presidente do Conselho.
Entre os 06 (seis) membros do Conselho de Administração, cada um se submete a seguir as competências conforme o Estatuto Social, e conforme suas competências.

Não. A Companhia avalia seus membros do Conselho de Administração através de avaliações a cada três anos como um todo. No momento não elaboramos uma avaliação específica para o Conselho de Administração, em virtude de tempo e custos de implementação.

No momento foi aprovado pelo Conselho de Administração a contratação de serviços de gestão, para esse primeiro desenho. E esse vem sendo aprovado o processo continuo.

A Companhia não possui, atualmente, um programa de integração de novos membros do conselho de administração formalizado.
Devido seus membros serem compostos, na sua maioria por ex-diretores formados na própria Companhia, não possuímos programa de integração específico para os novos conselheiros.
Nosso programa de integração é aplicado a todos.
Ademais, a Companhia entende que a preparação pela qual passam nossos Executivos os tornam preparados e já integrados a assumirem cadeira no Conselho de Administração.

A Companhia entende a importância da elaboração de um regimento internos do Conselho de Administração.
Atualmente tal politica está em fase de elaboração.

A Companhia, conforme apontada na pratica 2.8.1 está com o regimento internos para o Conselho de Administração em fase de elaboração.

A Companhia, vide prática 2.8.1, e apesar de não possuir regimento interno do Conselho de Administração, adota tal prática, redigindo as atas com clareza das decisões e descrevendo os votos.

Atualmente a Companhia não possui uma política de gestão de riscos formalizada.
Mas por entender a importância de tal pratica, a politica de gestão de riscos está em fase de elaboração. Porém a Companhia possui mecanismos de monitoramento de risco, conforme item 5.1 do Formulário de Referência.

A Diretoria não possui um regimento interno formalizado, mas a sua atuação, o funcionamento e as responsabilidades da Diretoria estão contidos no estatuto social.
Desta forma, a Companhia acredita no momento, não se faz necessário adotar um regimento interno específico para a diretoria.

A Companhia não possui um processo formal de avaliação do diretor-presidente pelo Conselho de Administração, por considerar que os processos internos são bem estruturados e cumprem essa função, metas, vendas e lucratividade

As reuniões do Conselho de Administração são abordadas as metas, resultados, eventuais desligamentos de executivos. O Conselho de Administração atua na estratégia e a diretoria na gestão.

A Companhia não possui, até o momento, uma política de remuneração formalizada e devidamente aprovada pelo Conselho de Administração.
A remuneração dos membros da Diretoria se comporta da seguinte forma:
-Pró-labore - correspondem à remuneração mensal-fixa e tem por objetivo oferecer a contraprestação pelo desempenho das responsabilidades em cada cargo: O valor da remuneração de cada diretor é definido pelo Conselho de Administração, dentro do limite estabelecido pela Assembleia Geral para a remuneração global dos administradores.
-Participação nos resultados - correspondem à remuneração anual variável e tem por objetivo alinhar mais estritamente o desempenho de cada gestor com os resultados pretendidos pela Companhia.
-Foi sugerido pelos sócios minoritários como ferramenta de estímulo e engajamento dos membros da Diretoria. O plano é votado anualmente em Reunião do Conselho de Administração com a isenção dos interessados. POPA - Plano de opção de ações os beneficiários podem investir até 50% de sua remuneração variável anual, na compra de ações da Companhia. Trata-se de um incentivo, na estratégia de melhoria dos negócios, e no preço de suas ações em bolsa, no longo prazo.
Desta forma a Companhia entende que esse modelo de remuneração é suficiente para promover o alinhamento entre os membros da Diretoria e os objetivos estratégicos da Companhia. Para se adequar a prática recomendada, a Companhia estuda a elaboração de uma política de remuneração para os membros da administração.

A Companhia acredita que a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração.
A remuneração da Diretoria é composta por uma remuneração fixa, que reflete a responsabilidade do cargo ocupado e remuneração variável, atrelada aos desempenho de cada gestor com os resultados pretendidos pela Companhia, e o Plano de opção de ações (POPA), como metas de longo prazo.

A Remuneração global da remuneração é proposto pelo Conselho de Administração. Conselho, por sua vez, encaminha à Assembleia Geral, de para aprovação do montante.
Se aprovado o montante global, o Conselho de Administração aprova a remuneração fixa dos administradores,
A remuneração variável atribuída aos administradores é uma forma de atrelar a tomada de decisão ao desempenho de longo prazo, já que o POPA - Plano de opção de ações Os beneficiários podem investir até 50% de sua remuneração variável anual, na compra de ações da Companhia.

A Companhia não possui um Comitê de auditoria estatutário, mas consoante ao informado no Formulário de Referência, possui um departamento de auditoria interna que se reporta para a Diretora-Presidente cuja função é o monitoramento e mitigação de riscos, bem como possui mecanismos para a contenção de riscos internos, tais como auditorias nas demonstrações financeiras anuais e os resultados do trimestre através de auditoria externa, avaliação pelo conselho Fiscal, bem como conferência e avaliações através de profissional externo, contratado a cada trimestre para os relatórios financeiros.

A Companhia entende a importância de tal prática, por isso está no planejamento à elaboração de um regimento interno para o Conselho Fiscal.
O Conselho Fiscal foi instalado na AGE de 23/04/2019.

As atas do Conselho Fiscal seguem as regras de elaboração do Conselho de Administração, consoante a pratica 4.2.1, a Companhia planeja elaborar um regimento interno para o órgão, que uniformizara a divulgação de atas do Conselho assim com as do Conselho de Administração.

A Grazziotin não possui política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho.
Havendo necessidade de auditoria externa, é sugerido ao Conselho que deliberará sobre a contratação.

A Companhia não possui um Comitê de auditoria estatutário. Por entendermos que os seus processos e controles internos são seguros e adequados ao tamanho da empresa.

Parcialmente. A Companhia possui uma área de Auditoria Interna mais de 50 anos, que desde dezembro de 2016 reporta-se diretamente a Diretora-Presidente, e tem como objetivo atuar de forma independente na avaliação da eficiência e da eficácia dos processos de contenção de riscos e controles internos, recomendando melhorias e auxiliando a Administração e o Conselho de Administração na governança da Companhia.

A Companhia, consoante ao informado no Formulário de Referência, não possui uma política de gerenciamento de riscos formalizada, mas adota um amplo controles internos para a mitigação dos riscos, com mapeamento central de todas as atividades em que está exposta, dentre outras práticas, destacando-se:
(i) Melhoramento a infraestrutura no Sistema de Informações:
(ii) Fiscalização em nossos fornecedores, com o intuito de uniformização de qualidade
(iii) Aprimoramento nos procedimentos na hora de concessão de créditos
(iv) A capacitação constante de seus colaboradores através de treinamentos presenciais e a distância, que engloba a alta administração e comerciais
(v) Participação efetiva de todos os Departamentos Administrativos nas nossas lojas com aplicação de check list de conformidade que posteriormente são analisados e discutidos pelas respectivas Diretorias
(vi) Auditoria interna atua em todas as controladas
(vii) Auditoria externa atua de forma independente em toda a companhia.
A Companhia planeja a elaboração de uma politica formal de gerenciamento de riscos, para aprovação pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui um comitê de Pessoas que fiscaliza os mecanismos internos da empresa na mitigação dos riscos, que apesar de não ser diretamente vinculada ao Conselho de Administração, reporta situações relevantes para o órgão.
Operacionalmente, a Auditoria interna e o Comitê de Pessoas são responsáveis pela aplicação dos mecanismos internos de mitigação de riscos.

Com a aprovação futura da política de gerenciamento de riscos, está prevista a avaliação da Diretoria sobre a sua eficácia e prestação de contas ao Conselho de Administração. A Companhia também estuda a implementação de programa de Compliance.
A diretoria avalia a eficácia dos mecanismos internos de prevenção de riscos em reuniões com as áreas da empresa, que são apresentados desde estatísticas dos riscos, planejamento dos setores para o controle, e o resultado dos trabalho aplicados.

A Companhia possui um Comitê de Recursos Humanos de forma a expressar as expectativas atuais em relação à conduta de seus destinatários, que engloba todos os membros da organização, desde conselheiros, diretores e colaboradores. São realizados treinamentos, revisão e atualização do código de Conduta. A Companhia possui ainda um canal de denúncias interno ao qual compete o recebimento e encaminhamento ao respectivo Comitê para deliberação.

O Código de conduta interno está em vigor desde 2007 na Companhia, e será submetido para aprovação do Conselho de Administração.

A Companhia possui um canal de denúncia a cargo da área de Recursos Humanos e auditoria interna, a qual preza pela confidencialidade, a garantia de não retaliação aos denunciantes, e o anonimato. O canal possibilita o recebimento de denúncias internas e externas, relativas ao descumprimento do código, políticas, legislação e regulamentação aplicáveis à companhia.
Pelo banco de denúncias atual, não se justificam os custos para contratação de terceiros.

As regras de governança estão estabelecidas no Estatuto Social, como mencionado. A Companhia esta se adequando as regras de sua Governança, com a elaboração dos regimentos internos específicos dos órgãos, ao qual constarão as funções específicas, cada qual com responsabilidades inerentes à sua área de atuação. Mecanismos de controle de conflitos de interesses são utilizados, no caso de presença de interessado na matéria, se abstém de votar.

Parcialmente. As regras de governança estão estabelecidas no Estatuto Social da Companhia, consoante ao justificado na prática anterior, está em fase de elaboração as políticas específicas do Conselho de Administração e de Diretoria ao qual constará a expressamente as responsabilidades adstritas às suas áreas de atuação. A Companhia irá incluir na próxima revisão do código de conduta ética, de modo a abranger tanto Administradores quanto Funcionários e Colaboradores.

A Companhia possui mecanismos internos para tratar situações de conflito tanto em sua Administração, quanto nas Assembleias Gerais. Em se tratando de Assembleia os ocupantes de cargos da Administração se abstém nas deliberações em que exista conflito de interesses. Em Reuniões do Conselho de Administração se adota a mesma prática.

O Estatuto Social não trata sobre as transações com partes relacionadas nas quais serão submetidas ao Conselho de Administração, contudo a Companhia tem por prática, em suas operações comerciais com partes relacionadas, assegurar que tais operações serão realizadas em condições equitativas com as de mercado.
Ademais constam no Formulário de Referência as transações com partes relacionadas demonstradas, e consta nas notas explicativas as transações entre partes relacionadas.

A companhia não possui uma política de Transações com Partes Relacionadas formalizada . Mas a adota medidas para que as transações ocorram de forma equitativa com o mercado. Das formas destaca-se:
(i) As transações entre partes relacionadas devem ser realizadas a padrões de mercado:
(ii) Em situações em que houver um potencial conflito de interesse à resolução se dará pelas diretrizes dispostas no Código de Conduta e ética da Companhia
(iii) Em que pese à companhia não possuir a politica formalizada, não é uma prática da empresa empréstimos em favor do controlador e dos administradores
(iv) A companhia, em transações com parte relacionada, avalia sem as partes envolvidas nas operações para a melhor decisão em consonância com o código de conduta.
(v) Entendemos ser uma prática necessária e alinhada aos princípios da empresa de equidade.

A Companhia possui uma política de negociações de valores mobiliários aprovado pelo Conselho de Administração que pode ser consultado na página da Companhia www.grazziotin.com.br/servicos-aos-acionistas/politica-de-divulgacao.
A politica de negociação de valores mobiliários está sendo elaborada uma atualização para posterior aprovação pelo Conselho de Administração, se encontra em fase final de elaboração e será divulgada em breve.

Não sentimos necessidade por utilizar, por utilizar projetos sociais, aprovados e com incentivos que possibilitem o direcionamento de impostos para essas causas.

A Companhia não possui política formalizada. Ademais não há doações relacionados às atividades políticas.