CPFL TRANSMISSÃO S.A.

A Estrutura Societária atual da Companhia é representada por 9.680.746 (nove milhões, seiscentas e oitenta mil, setecentas e quarenta e seis) ações, sem valor nominal, sendo 9.516.732 (nove milhões, quinhentas e dezesseis mil, setecentas e trinta e duas) ações ordinárias e 164.014 (cento e sessenta e quatro mil e quatorze) ações preferenciais, sem direito a voto, todas nominativas. Em contrapartida, às ações preferenciais é assegurado o direito de recebimento de dividendos mínimos de 10% (dez por cento) maiores que os pagos às ações ordinárias, tendo ainda a prioridade de recebimento sobre essas ações, a fim de mitigar a assimetria de direitos políticos e econômicos.

A Companhia não dispõe de um manual específico visando estimular a participação em Assembleias, porém segue rigorosamente o estabelecido na Lei das S.As e nas Instruções Normativas da CVM, o qual divulga orientações de participação aos seus acionistas, através dos documentos obrigatórios.

O Estatuto da Cia não prevê que as transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA), apenas fazendo menção que serão conduzidos de acordo com os casos e formas previstas em Lei.

O Estatuto da Cia não prevê nas competências do Conselho de Administração atribuição específica de manifestar-se sobre oferta pública de aquisição de ações (OPA), tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia, devendo conter, entre outras informações relevantes, a opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia. Entende-se porém que tal obrigatoriedade está intrínseca nas outras atividades deliberativas que a Lei defere privativamente ao Conselho de Administração, exatamente como ocorre nos casos em que haja, cisão, fusão, transformação e incorporação ou criação de sociedades coligadas, controladas ou subsidiárias.

Apesar do Estatuto Social não apresentar cláusula específica, o interesse público que justificou a criação da CEEE-GT consta de seu Estatuto Social no Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração, complementado pelo item 7.1a do Formulário de Referência 2020.

O Conselho de Administração monitora as atividades da Companhia em reuniões mensais de forma ordinária e extraordinariamente, sempre que as circunstâncias o exigirem, deliberando pelo voto de maioria. As políticas e mecanismos de controles são supervisionados através de relatórios de gestão de riscos estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Companhia, os quais são apresentados em notas explicativas nas demonstrações financeiras da Cia. Eventuais ressarcimentos de danos causados são informados em relatórios gerenciais específicos analisados pela Diretoria Colegiada. O Conselho de Administração também elabora a carta anual contendo explicações de consecução de objetivos de políticas públicas pela Cia. e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de segurança nacional que justificou a autorização para suas respectivas criações, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos.

I - As estratégias de negócios da companhia estão estabelecidas em seu Plano de Negócios e também em seu Planejamento Estratégico, ambos aprovados pelo Conselho de Administração, onde são considerados os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente. No relatório de sustentabilidade consta um conjunto de informações mais detalhadas a respeito do perfil, governança corporativa, estratégia e ações e planos para os desempenhos econômico, social e ambiental: II - Em sua estrutura de governança a companhia dispõe de uma área de auditoria interna responsável por avaliar os controles internos, bem como uma Coordenadoria de Integridade Corporativa responsável pelo compliance e pelo gerenciamento de riscos a que a companhia está exposta: III - Já os valores e princípios éticos são regulamentados pelo código de ética e IV - sistema de governança corporativa através dos amplos processos a que a companhia está inserida, tanto na CVM, quanto na B3 e na ANEEL. Todos esses processo são revistos anualmente pelo Conselho de Administração quando da apreciação e aprovação dos diversos documentos que são publicados.

O Estatuto Social da companhia prevê que o Conselho de Administração seja composto por seu Presidente e mais sete membros titulares, sendo um destes, obrigatoriamente, o Diretor-Presidente da Companhia, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, ressalvado o Conselheiro representante dos empregados, que será eleito por seus pares. É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger um dos membros do Conselho de Administração, se número maior não lhes couber pelo voto múltiplo. A composição do Conselho de Administração observará a participação de, no mínimo, dois membros independentes ou pelo menos um, caso haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários, nos termos do art. 141, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. É garantida na composição do Conselho de Administração a participação de um empregado da Companhia eleito pelos seus pares, o qual não será computado nas vagas destinadas aos conselheiros independentes.

O Estatuto Social da companhia prevê que o Conselho de Administração seja composto por seu Presidente e mais sete membros titulares, sendo um destes, obrigatoriamente, o Diretor-Presidente da Companhia, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, ressalvado o Conselheiro representante dos empregados, que será eleito por seus pares. É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger até dois dos membros do Conselho de Administração, se número maior não lhes couber pelo voto múltiplo. A composição do Conselho de Administração observará a participação de, no mínimo, dois membros independentes ou pelo menos um, caso haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários, nos termos do art. 141, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. É garantida na composição do Conselho de Administração a participação de um empregado da Companhia eleito pelos seus pares, o qual não será computado nas vagas destinadas aos conselheiros independentes.

A companhia ainda não implementou um processo anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e demais comitês, porém entende a importância do assunto e está em processo de elaboração de metodologias que possam atender as melhores práticas para a avaliação em questão.

A CEEE-GT é uma companhia com características de economia mista e com controle acionário majoritariamente exercido pelo Estado do RS. Sendo assim, a indicação do Diretor-Presidente é realizada sempre pelo acionista controlador, não havendo um plano de sucessão estabelecido. Cabe ao Conselho de Administração, diante de suas atribuições estatutárias, eleger e destituir os Diretores, bem como, avaliá-los de acordo com a Lei 13.303/16 com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade.

A companhia não dispõe de um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, previamente estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas-chave da companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia.

A remuneração dos membros do Conselho de Administração tem seus parâmetros estabelecidos em Assembleia Geral. Porém conforme regimento interno do Conselho de Administração, fará jus à remuneração mensal integral o Conselheiro titular que comparecer a todas as reuniões do Conselho ocorridas naquele período. É assim estabelecido com a finalidade de que os conselheiros compareçam a todas as reuniões, sejam ordinárias ou extraordinárias.

O Conselho de Administração reúne-se regularmente com a presença do Diretor-Presidente da Companhia, que por força de seu estatuto social, determina que o principal executivo da Cia deve obrigatoriamente integrar o Conselho de Administração. Os demais diretores participam das reuniões apenas para apresentar assuntos de sua responsabilidade, não havendo sessões exclusivas somente para conselheiros externos.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que as deliberações terão forma simples e objetiva, de modo a facilitar seu pleno entendimento, registradas em livro próprio, onde serão expressas formalmente as decisões sobre os assuntos deliberados nas reuniões.

Em função da característica da Companhia, de economia mista e com controle acionário do Estado do RS, o acionista majoritário indicará para eleição, pelo Conselho de Administração, o Diretor-Presidente e pelo menos quatro Diretores, a um destes devendo incumbir a gestão financeira e contábil da Companhia. Também é assegurado estatutariamente que um dos membros da Diretoria poderá ser eleito mediante indicação que fizer o acionista minoritário. A fim de mitigar riscos todos os indicados deverão obrigatoriamente preencher os requisitos de competência e ausência de vedações prevista legalmente.

Não há um processo formal de avaliação anual do diretor-presidente conduzido pelo conselho de administração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo conselho de administração para a companhia.

Não há um processo formal de avaliação dos demais diretores, incluindo as proposições do diretor-presidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos.

A remuneração da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, os Diretores e os membros do Conselho Fiscal têm seus parâmetros máximos estabelecidos pelas Resoluções 02/2009 e 04/2009 do Comitê de Governança Corporativa das Empresas Estatais - CGCE do estado do RS.

Apesar dos parâmetros máximos estabelecidos para a remuneração do Diretores da Cia., estarem dispostos nas Resoluções 02/2009 e 04/2009 do Comitê de Governança Corporativa das Empresas Estatais - CGCE do estado do RS, a Cia. não prevê claramente em seu Estatuto Social a vinculação da remuneração de seus diretores com metas de médio e longo prazo, bem como, relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo.

A Cia não possui uma política de remuneração e incentivos específica.

O Comitê de Auditoria é o órgão permanente de suporte ao Conselho de Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e efetividade dos sistemas de controle interno e de auditorias interna e independente. Atualmente é composto por 5 (cinco) membros titulares e seus respectivos suplentes, sendo em sua maioria independentes perante a Companhia, com formação e/ou experiência comprovada na área contábil-societária, financeira, de controles internos e de auditoria. O Comitê tem autonomia operacional e dotação orçamentária anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

A Companhia não possui uma política específica para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, porém para contratação de serviços extra-auditoria segue as exigências das Leis específicas, tendo em vista sua condição de sociedade de economia mista, observando ainda as normas, princípios e recomendações do Conselho Federal de Contabilidade, quando da observação do possível comprometimento de independência da auditoria.

Atualmente a Área de Auditoria Interna está vinculada ao Conselho de Administração, mantendo subordinação funcional com a área da Presidência, sendo as atividades desenvolvidas supervisionadas pelo Comitê de Auditoria Estatutário e avaliadas e monitoradas conjuntamente pelo Conselho de Administração.

A Companhia efetua o gerenciamento de riscos em todas as atividades decorrentes de seus macroprocessos e projetos de maneira integrada e sistêmica. Nesse sentido a avaliação dos riscos é realizada de forma qualitativa e quantitativamente, visando à definição dos atributos de impacto e probabilidade. Normalmente as causas se relacionam à probabilidade de o evento ocorrer e as consequências, ao impacto, caso o evento venha a se materializar. Com isso, será aferido o risco inerente de cada evento identificado. Mensurado esse risco, serão identificados e avaliados os controles internos e as ações mitigadoras já existentes, apurando-se, assim, o risco residual de cada evento.

A Companhia efetua o gerenciamento de riscos em todas as atividades decorrentes de seus macroprocessos e projetos de maneira integrada e sistêmica. Nesse sentido a avaliação dos riscos é realizada de forma qualitativa e quantitativamente, visando à definição dos atributos de impacto e probabilidade. Normalmente as causas se relacionam à probabilidade de o evento ocorrer e as consequências, ao impacto, caso o evento venha a se materializar. Com isso, será aferido o risco inerente de cada evento identificado. Mensurado esse risco, serão identificados e avaliados os controles internos e as ações mitigadoras já existentes, apurando-se, assim, o risco residual de cada evento.

A Diretoria, através de suas reuniões, avalia anualmente a assertividade do sistema de gestão de riscos e promove as melhorias necessárias, sendo propostas ao Conselho de Administração a matriz e a priorização de riscos para sua aprovação.

O Comitê de Ética é constituído por equipe formada por 06 (seis) membros, empregados ativos da CEEE-GT, em exercício de forma ininterrupta por, no mínimo, 05(cinco) anos, sendo 03 (três) indicados pela Diretoria Colegiada e 03 (três) escolhidos por meio de processo eletivo, de caráter interno e individual. É subordinado ao Conselho de Administração, tem a responsabilidade de garantir que as políticas e práticas da organização mantenham-se alinhadas e coerentes com os princípios éticos defendidos pela Cia. As reuniões ordinárias do Comitê de Ética, para deliberar sobre assuntos que lhes são demandados ou para estudos, deverão ocorrer, pelo menos, uma vez ao mês, sendo que os seus membros, na condição de empregados, serão liberados sem prejuízo em sua efetividade. O referido Código encontra-se disponível para consulta pública no site de Relações com Investidores da Cia., em http://ri.ceee.com.br, na aba Governança.

A Companhia possui canal de denúncia externo e independente, estando, portanto, a cargo de terceiro contratado. Esse canal está aberto ao recebimento de denúncias por parte de terceiros e de empregados, garantindo o anonimato e que não haverá qualquer tipo de perseguição ou retaliação ao denunciante.

A gestão da Cia. organiza-se em estrutura formada por órgãos estatutários de caráter permanente (Assembleia de Acionista, Conselho Fiscal, Conselho de Administração, Comitê de Auditoria Estatutária, Comitê de Elegibilidade e Diretoria Executiva), que deliberam com diferentes níveis de responsabilidade, conforme estabelecido no Estatuto Social e nos respectivos Regimentos Internos. O Estatuto Social da Cia. segue os limites de alçada estabelecidos na legislação e regulamentação estadual e nas Leis que regem as empresas públicas.

A Companhia segue as recomendações de governança sugeridas pelo nivel 1 da B3, o qual está registrada, porém não dispõe em seu Estatuto Social ou em seus regimentos internos item específico sobre a administração de conflito de interesses, ficando a cargo dos representantes de cada órgão estatutário a responsabilidade de tomar as medidas saneadoras para tratar tal conflito, quando identificados entre os seus membros.

A Companhia segue as recomendações de governança sugeridas pelo nivel 1 da B3, o qual está registrada, porém não dispõe em seu Estatuto Social ou em seus regimentos internos item específico sobre a administração de conflito de interesses, ficando a cargo dos representantes de cada órgão estatutário a responsabilidade de tomar as medidas saneadoras para tratar tal conflito, quando identificados entre os seus membros. A Cia. entende da importância de tal pratica e analisa sua inserção quando do aperfeiçoamento de seu Estatuto Social.

O Estatuto define que compete ao Comitê de Auditoria Estatutária avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas. Porém não designa claramente quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes.

A Política de Transações com Partes Relacionadas tem como objetivo consolidar os procedimentos quanto às citadas transações, assegurando que todas as decisões sejam tomadas visando os interesses da Companhia e de acordo com as normas emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM (Deliberação nº 642/10, que aprovou o CPC 05(R1)) e pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL (Resolução nº 699/2016 e legislação posterior), com a finalidade de evidenciar aos nossos acionistas, investidores e ao mercado em geral a transparência destas transações e o quanto elas afetaram a posição financeira e o resultado da Companhia. Ela se aplica a todos os colaboradores e administradores da Companhia. Além disto, a Companhia deve adequar seus procedimentos à Lei 13.303 de 30 de junho de 2016, que institui normas para licitações e contratos das sociedades de economia mista, o que garante o princípio da isonomia. Os procedimentos a serem adotados para as transações com partes relacionadas encontram-se descritos no Manual de Procedimentos para Transações entre Partes Relacionadas.

A Companhia exige que seus Administradores e Conselheiros de Administração o Termo de Adesão, declarando ter integral conhecimento das regras constantes do Manual de Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da CEEE-GT, cujo conteúdo disciplina a política interna quanto à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, obrigando seus usuários a pautar suas ações sempre em conformidade com tais regras. Tais ações são monitoradas pela Divisão de Relações com Investidores e Divisão Contábil e relatadas ao Diretor de Relações com Investidores para as ações institucionais cabíveis, sempre que verificada irregularidades no processo, a fim de mitigar possível sanções dos órgãos de controle, tais como, CVM e B3.

A CEEE-GT, em atendimento a Lei Eleitoral nº 9.504/97, mais especificamente o exposto no art. 24 alíneas II e III, não efetua a partido político e/ou candidato, de forma direta ou indiretamente, doação em dinheiro ou estimável em dinheiro, inclusive por meio de publicidade de qualquer espécie.

A CEEE-GT, em atendimento a Lei Eleitoral nº 9.504/97, mais especificamente o exposto no art. 24 alíneas II e III, não efetua a partido político e/ou candidato, de forma direta ou indiretamente, doação em dinheiro ou estimável em dinheiro, inclusive por meio de publicidade de qualquer espécie.