CPFL TRANSMISSÃO S.A.

Atualmente o capital social da Companhia é representado por 9.658.447 ações, sem valor nominal, sendo 9.506.875 ações ordinárias e 151.572 ações preferenciais, sem direito a voto, todas nominativas. Às ações preferenciais é assegurado o direito de recebimento de dividendo anual mínimo de 10% sobre o capital próprio a essa espécie de ações, sendo rateados igualmente entre elas, ou, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que trouxer maior retorno aos acionistas preferencialistas.

O Estatuto Social da Companhia não dispõe sobre a obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações, no mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor, no caso de transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário. A Companhia obedece as disposições da Lei 6.404/76, mas não há previsão expressa no Estatuto Social.

O Estatuto Social da Companhia não dispõe sobre a competência do CA para manifestar-se sobre OPA.

A Companhia não possui uma Política de destinação de resultados definida pelo conselho de administração.

Subitem (i) - Tendo em vista que a Companhia passou a adotar as Políticas, Regulamentos e Regimentos do Grupo CPFL, conforme deliberado nas 689ª e 690ª Reuniões do Conselho de Administração, a CEEE-T alinhou-se à Política de Sustentabilidade do Grupo CPFL, que visa formalizar o compromisso de todo Grupo CPFL com a sustentabilidade, bem como impulsionar a transição para um modelo mais sustentável de produzir e consumir energia, potencializando os impactos positivos do nosso modelo de negócio na comunidade e cadeia de valor.
Subitem (ii) - Uma vez que a CEEE-T passou a adotar a Política de Gestão de Riscos do Grupo CPFL, todos os principais riscos aos quais a Companhia está exposta são consolidados e representados no Mapa Corporativo de Riscos, que é reportado periodicamente aos fóruns executivos da Companhia. A Política de Gestão de Riscos a que a Companhia se submete, ainda, prevê modelos, indicadores e limites de exposição aos riscos: detalha o tratamento a ser dispensado e os reportes necessários em caso de extrapolação, por fim, aborda a estrutura de gerenciamento de riscos da Companhia, com definição de papéis e responsabilidades.
Subitem (iii) - A Companhia se submete ao Programa de Integridade do Grupo CPFL, que é composto por um conjunto de dispositivos e procedimentos internos que objetivam orientar, comunicar, treinar, direcionar e monitorar o ambiente institucional, sendo composto por quatro dimensões: (i) Diretrizes (ii) Comunicação (iii) Avaliação e (iv) Monitoramento. Os resultados dos indicadores do Programa são reportados internamente em períodos semestrais. Além disso, a Companhia adota o Código de Conduta Ética do Grupo CPFL, que formaliza a missão, visão e valores e estabelece os padrões de conduta para todos(as) colaboradores(as), fornecedores(as) e demais públicos de interesses, visando refletir as mudanças da sociedade, bem como, a adequação normativa das diretrizes do Programa de Integridade.
Subitem (iv) - o sistema de governança corporativa da Companhia é revisto periodicamente, de acordo com as demandas e necessidades de adequação da Companhia, embora não exista uma periodicidade formal para a realização dessa revisão.

O Estatuto Social da companhia prevê que o Conselho de Administração seja composto por até 8 (oito) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral. É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger membros do Conselho de Administração, observado o quórum estabelecido pela Lei 6.404/76.

A Companhia não possui uma política de indicações específica aprovada pelo Conselho de Administração. Porém as indicações deverão, obrigatoriamente, cumprir os requisitos estabelecidos pela Lei 6.404/76 em seu art. 145 e seguintes e demais normativas aplicáveis.

A companhia ainda não implementou um processo anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e, atualmente, não possui Comitês.

A Companhia ainda não possui um plano de sucessão aprovado pelo Conselho de Administração, porém o plano está em fase de construção, com o objetivo de ser aprovado até final do ano corrente.

A companhia não dispõe de um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, previamente estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas chave da companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia.

O Conselho de Administração não possui Regimento Interno próprio, entretanto, as atribuições do presidente do conselho de administração, as regras de substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância, as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses e a definição de prazo de antecedência suficiente para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, estão dispostos no Estatuto Social da Companhia.

Não há essa previsão expressa para os conselheiros externos, indicados por acionistas minoritários, todavia, há uma análise casuística. O Conselho de Administração da Companhia possui uma consolidada cultura ética que preza pela lisura e liberdade das discussões de seus conselheiros. Dessa forma em temas sensíveis ou que possam causar algum constrangimento aos conselheiros indicados por acionistas minoritários, a postura dos demais executivos seria de retirem-se da reunião para garantir maior liberdade nas discussões.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza, registrando os assuntos tratados e os respectivos comentários dos membros, em conformidade com as normativas do DREI e da Lei 6.404/76.

Atualmente, a Diretoria Executiva não possui regimento interno próprio aprovado. Contudo, sua estrutura, seu funcionamento, seus papéis e suas responsabilidades estão disciplinadas no Estatuto Social da Companhia, bem como as disposições contidas nas legislações aplicáveis.

Essa avaliação não é destinada somente ao Diretor-Presidente, mas todos os diretores recebem essa mesma avaliação. A última avaliação foi realizada em dezembro de 2021.

O resultado da última avaliação realizada em Reunião do Conselho de Administração em dezembro de 2021 foi apresentado na 699ª RCA, realizada em 11/05/2022.

O Conselho de Administração da Companhia recebe anualmente as propostas de remuneração global dos Diretores Estatutários pela Diretoria de RH para o ciclo seguintes e discute e aprova a remuneração total dos Diretores Estatutários da Companhia considerando, além da remuneração fixa, os benefícios e incentivos de longo prazo. A remuneração fixa é baseada em pesquisa de mercado realizadas anualmente por consultorias especializadas.

Conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, os Diretores Estatutários da Companhia, além da remuneração fixa mensal, fazem jus a (i) benefícios e (ii) incentivos de longo prazo, concedidos de acordo com as metas estipuladas.

A Companhia está aderente à pratica uma vez que o Conselho de Administração é responsável pela definição e aprovação da remuneração da Diretoria Estatutária, bem como os limites de risco.

A Companhia não possui Comitê de Auditoria estatutário, visto que não se trata de órgão obrigatório para as Companhias listadas no Nível 1 da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

Atualmente, o Conselho Fiscal não possui regimento interno próprio aprovado. Contudo, sua estrutura, seu funcionamento, seus papéis e suas responsabilidades estão disciplinadas na Lei 6.404/76.

O Departamento de Auditoria Interna reporta e responde primordialmente ao Conselho de Administração, enquanto as matérias do dia a dia são conduzidas com a supervisão do Diretor Presidente. Os auditores independentes reportam ao Conselho de Administração.

Tendo em vista que a Companhia passou a adotar as Políticas, Regulamentos e Regimentos do Grupo CPFL, conforme deliberado nas 689ª e 690ª Reuniões do Conselho de Administração, a CEEE-T alinhou-se à Política de Gestão Corporativa de Riscos do Grupo CPFL que definiu um processo de gestão para a avaliação e monitoramento dos riscos a que a Companhia está sujeita, incluindo os de mercado. A Companhia, considera se tratar um importante vetor de governança, que prevê modelos, indicadores e limites de exposição aos riscos, bem como detalha o tratamento a ser dispensado e os reportes necessários em caso de extrapolação das referências de risco. Além disso, aborda a estrutura de gerenciamento de riscos da Companhia, com definição de papéis e responsabilidades.

O Conselho de Administração da Companhia orienta a condução dos negócios, observando, dentre outros, o monitoramento dos riscos empresariais, exercido através do modelo de gerenciamento corporativo de risco adotado pela Companhia, delibera sobre as metodologias de limite de risco recomendadas pela Diretoria Executiva, além de conhecer as exposições e planos de mitigação apresentados em caso de eventual ultrapassagem desses limites. Adicionalmente, cabe ao Conselho de Administração tomar conhecimento e acompanhar eventuais importantes fragilidades de controles e/ou processos, assim como falhas de aderência regulatória relevantes acompanhando planos propostos pela Diretoria Executiva para saná-los.
Além disso, ressalta-se que a Companhia se submete à Política de Gestão Corporativa de Riscos do Grupo CPFL, que visa estabelecer modelos, indicadores e limites de exposição aos riscos, bem como ao Programa de Integridade do Grupo CPFL que, dentre outros objetivos, busca mapear as áreas e funções com maior exposição ao risco de corrupção, desvios éticos e condutas indevidas e possíveis riscos de Compliance aos quais a Companhia pode ser exposta.

A Diretoria avalia periodicamente, de acordo com as demandas e necessidades de adequação, a assertividade de seus sistemas de gestão e melhorias necessárias, sendo propostas ao Conselho de Administração a matriz e a priorização de riscos para sua aprovação, especialmente no âmbito da Política de Gestão Corporativa de Riscos do Grupo CPFL, que visa estabelecer modelos, indicadores e limites de exposição aos riscos, e do Programa de Integridade do Grupo CPFL, que monitora e reporta o grau de conformidade dos processos e atividades às legislações, regulamentos e normativos internos. Adicionalmente, destaca-se que o Programa de Integridade do Grupo CPFL é submetido, de forma recorrente, a avaliações de entidades externas, como CGU (Pró Ética), B3 (ISE), MSCI, ABRADEE, entre outros.

Considerando que a Companhia passou a adotar as Políticas, Regulamentos e Regimentos do Grupo CPFL, conforme deliberado nas 689ª e 690ª Reuniões do Conselho de Administração, a CEEE-T vinculou-se ao Comitê de Ética e Conduta Empresarial do Grupo CPFL que atua na implementação, disseminação, treinamento, aplicação e defesa dos princípios e valores éticos de¬finidos no Código de Conduta Ética do Grupo CPFL.
Sua atuação se dá por meio: (i) do recebimento, apuração e confirmação de infrações éticas, pela formulação de recomendação de ações a respeito de denúncias relacionadas com a conduta ética e pelo recebimento e direcionamento das sugestões de melhorias e esclarecimento de consultas, registrados no canal de denúncias, (ii) da orientação, sob o ponto de vista ético, das condutas dos profissionais do Grupo CPFL: (iii) da promoção, cumprimento e aprimoramento da conduta ética no Grupo CPFL, incluindo a revisão do Código com a contribuição das demais áreas de negócios e dos colaboradores.

Em 12 de novembro de 2021, os contatos do canal de denúncias da Companhia foram migrados para o Canal de Ética do grupo CPFL, que é gerido por um canal de denúncias externo e independente (Contato Seguro), responsável por receber os registros éticos compreendendo consultas, sugestões e denúncias, por meio de acesso telefônico (0800 601 8670), site (www.contatoseguro.com.br/cpflenergia,) e-mail (eticacpfl@contatoseguro.com.br) e aplicativo disponível na Apple Store e no Google Play, garantindo total confidencialidade e anonimato ao manifestante. O Canal de Ética está disponível 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana para todos os públicos de interesse. Todos os registros éticos recebem números de protocolos que possibilitam o acompanhamento do registro pelo manifestante até a sua conclusão.

O Estatuto Social da Companhia, em seu Capítulo III, define os papéis, funções e competência de cada um dos órgãos e dos agentes que os compõem. Essa separação é reforçada, ainda, pelos Regimentos Internos dos órgãos que contam com esse documento.

A Companhia cumpre as disposições da Lei 6.404/76 sobre conflito de interesses e do regimento do nível 1 da B3. Além disso, a diretriz 17 do Código de Conduta Ética estabelece os princípios acerca do conflito de interesses ou interesse particular a serem seguidos pelos conselheiros, executivos e funcionários da Companhia. Além disso, a área de Ética e Compliance do Grupo CPFL publicou, em agosto de 2021, o Procedimento de Conflito de Interesses, que estabelece diretrizes para a identificação e gestão de situações de conflito de interesses potenciais, reais ou aparentes. Ainda, foi adotada a aplicação de um formulário de conflito de interesses de forma obrigatória para membros dos órgãos administrativos da Companhia.

A diretriz 17 do Código de Conduta Ética do Grupo CPFL disciplina sobre o conflito de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral. Além disso, a Companhia regulamenta, em seu manual de Assembleia Geral, a forma de tratamento para casos de conflito de interesse, e disponibiliza os mecanismos de recebimento e processamento de denúncias de conflitos de interesses, nos moldes estabelecidos pela Lei 6.404/76.
Sem prejuízo, a área de Ética e Compliance do Grupo CPFL publicou, em agosto de 2021, o Procedimento de Conflito de Interesses, que estabelece diretrizes para a identificação e gestão de situações de conflito de interesses potenciais, reais ou aparentes.

A Companhia não possui uma Política de Transação com Partes Relacionadas própria, entretanto, aplica a Política de Transação com Partes relacionadas do Grupo CPFL Energia, aprovada em 16/12/2021 pelo Conselho de Administração da CPFL Energia, mas que não que não abrange todos os pontos mencionados pelo item 5.3.2.

O departamento de Relacionamento com Investidores monitora mensalmente as negociações de valores mobiliários emitidos pela Companhia por pessoas vinculadas. Além disso, o RI circula avisos internos sobre períodos de vedação. Por fim, o departamento de Governança Corporativa da Companhia realiza questionário quando da posse dos Administradores da Companhia para verificar, entre outras informações, se o Administrador realiza negociações com esses valores mobiliários.

As regras sobre (i) o uso adequado de recursos da Companhia e (ii) a proibição de financiamento de atividades políticas e as diretrizes para relacionamento com o setor público são retratadas, respectivamente, nas diretrizes 23 e 26 do Código de Conduta Ética do Grupo CPFL, que fora adotado pela Companhia, conforme deliberado nas 689ª e 690ª Reuniões do Conselho de Administração.