LOJAS RENNER SA

Aplica. A análise crítica do Conselho de Administração sobre medidas de defesa no Estatuto Social da Companhia pode ser consultada na página de Relações com Investidores da Companhia.

A Lojas Renner, em 2005, foi a primeira corporation brasileira, com 100% das ações em negociação na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão, sem acionista controlador, reconhecimento alcançado quando da sua entrada no Novo Mercado, o mais alto nível de governança da B3.
Naquele momento, entendeu-se que a previsão trazida no parágrafo 11 do Artigo 39 do Estatuto Social, considerada cláusula pétrea, traria ainda mais segurança aos acionistas, pois não haveria mudanças significativas na Companhia nesse então novo "formato" e que, caso acontecesse, o acionista não seria prejudicado no seu investimento. A Companhia entende que a referida cláusula pétrea, ainda guarda essa mesma importância, justificando sua manutenção.

Aplica. As regras para determinação de preço da oferta pública de aquisição de ações estão descritas no parágrafo 2º do Artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, o qual determina que o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre:
(i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública, ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, nos termos do Artigo 39, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia.
Portanto, a Companhia entende que não há um acréscimo substancial ao preço das ações, considerando que o prêmio de 20% (vinte por cento) está dentro dos parâmetros de mercado.

Aplica. O Conselho de Administração possui um Regimento Interno próprio e público, que tem por objetivo estabelecer as regras gerais relativas à sua composição, eleição, investidura, funcionamento, estrutura, organização e atividades de acordo com o Estatuto Social da Companhia e com a legislação e regulamentação aplicáveis. Em relação às práticas recomendadas:
(i) O Conselho de Administração discute e avalia periodicamente as estratégias de negócio da Companhia, visando a consolidação de nosso ecossistema de Moda e Lifestyle com responsabilidade, encantamento e soluções que contribuam com a criação de modelos mais sustentáveis e geradores de valor a todos os nossos públicos e cadeia. Nesse sentido, o Comitê de Sustentabilidade, vinculado ao Conselho de Administração, avaliou em 2023 o ciclo estratégico de sustentabilidade, com compromissos a serem alcançados até 2030, com alcance sobre todo o ecossistema de moda e lifestyle da Companhia e desdobrados em três pilares fundamentais: soluções climáticas, circulares e regenerativas conexões que amplificam e relações humanas e diversas.
(ii) O Conselho, nos termos do seu Regimento Interno, avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade e conformidade. Além disso, a estrutura de governança de gestão de riscos consiste, principalmente, no Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, órgão estatutário de supervisão e monitoramento dos processos de gestão de riscos e auditoria da Companhia.
Este Comitê reporta suas atividades ao Conselho de Administração, de modo que este possa acompanhar periodicamente os níveis de exposição de riscos e as medidas de gerenciamento destes riscos. O Conselho também aprova a Política Corporativa de Governança, Riscos e Conformidade, que é a principal orientadora geral sobre o gerenciamento adequado dos riscos.
(iii) O Conselho de Administração é responsável pela aprovação do Código de Conduta da Lojas Renner S.A., o qual define o conjunto de diretrizes que padroniza a conduta ética a ser praticada por todos os administradores e colaboradores independentemente da modalidade de trabalho, fortalecendo a identidade e a cultura da nossa Companhia.
(iv) A Companhia possui uma Área de Governança Corporativa instituída, com reporte à Diretoria de Relações com Investidores, que atua junto ao Conselho de Administração revisando os processos, as estruturas administrativas e os documentos corporativos. A estrutura de governança corporativa da Companhia, bem como os temas relevantes e estratégicos relacionados são submetidos para avaliação do Conselho de Administração, anualmente.
O referido Regimento e a Política podem serem consultados na página de Relações com Investidores da Companhia.

Aplica. Desde 2018, a Companhia tem uma Política de Indicação dos Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração, sendo um instrumento de tomada de decisão da alta administração e que visa garantir a composição do Conselho de Administração, seus Comitês e Diretoria Estatutária de forma adequada e alinhada as melhores práticas de governança.
Conforme referida política e Estatuto Social, a eleição para os membros do Conselho de Administração é feita anualmente e de forma individualizada.
Neste processo, compete ao Comitê de Pessoas e Nomeação auxiliar o Conselho de Administração no processo de seleção e indicação de membros do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria Estatutária da Companhia.
Para a composição do Conselho de Administração será considerada, além dos outros critérios previstos na Política, a disponibilidade de tempo dos candidatos, a qual é tida como prejudicada no caso da pessoa que atuar como (incluindo a Companhia):
(i) Membro de conselho de administração em mais de quatro Empresas, concomitantemente e
(ii) Presidente de conselho de administração, concomitantemente à atuação como membro de conselho de administração em mais de duas outras empresas.
Os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados automaticamente indicados para reeleição por proposta conjunta dos membros do Conselho de Administração, salvo se o Conselho de Administração submeter aos acionistas proposta em outro sentido.

Aplica. O Conselho de Administração, desde 2009, é objeto de uma avaliação formal de desempenho, com o apoio de consultoria externa especializada, seguindo as boas práticas de governança corporativa e visando ao aperfeiçoamento contínuo do órgão.
Em 2024, o Conselho de Administração foi avaliado com o apoio de uma nova consultoria externa especializada, a Korn Ferry, que possui sólidos conhecimentos e experiência em avaliações de conselhos de grandes empresas, com uma metodologia diferenciada e alinhada às melhores práticas de governança corporativa. O processo contemplou uma avaliação sobre a efetividade do Conselho como um todo, dos Comitês, dos Conselheiros e do Presidente do Conselho, assim como sobre a proficiência do Conselho nas competências críticas e o seu grau de maturidade. A avaliação contou ainda com a participação dos Diretores Estatutários e foi seguida por uma avaliação conduzida pela consultoria mediante entrevistas individuais com os Conselheiros. A avaliação como um todo contou com seis fases, conforme descritas no Manual da Assembleia 2025.
Como resultados e fortalezas do Conselho de Administração, foi ressaltado: (i) o elevado alinhamento de percepções entre conselheiros quanto à alta efetividade do Conselho (ii) a relação produtiva e de confiança entre Conselho e Executivos (iii) os elevados protagonismo e contribuição do Conselho pela mudança na dinâmica e na forma de atuação (iv) agenda focada em assuntos relevantes e de impacto (v) a composição equilibrada e com membros com capacitações complementares (vi) o Conselho em Estágio Maduro transicionando para Estratégico (vii) a contribuição efetiva dos comitês. Assim, a efetividade do Conselho de Administração da Companhia apresentou uma evolução positiva na percepção dos membros em relação ao exercício passado, buscando continuamente aprimorar seus processos de governança.

Aplica. A Lojas Renner tem, desde 2007, um plano de sucessão bastante estruturado, aprovado pelo Conselho de Administração, que visa atender ao crescimento da Companhia de forma a identificar e desenvolver potenciais sucessores do Diretor Presidente e para todos os cargos-chave.
O Presidente e a Vice-Presidente de Gente, Sustentabilidade e Relações Institucionais reportam, periodicamente, ao Comitê de Pessoas e Nomeação e, posteriormente, ao Conselho de Administração sobre o plano de sucessão.

Aplica. A Companhia tem um programa estruturado de treinamento para novos membros do Conselho de Administração, para que conheçam todos os negócios da empresa, bem como tenham acesso as pessoas chaves e aos temas essenciais para a condução da empresa. Esse treinamento é, atualmente, de três dias e compreende, principalmente, nos seguintes temas: história da Companhia, varejo e modelo de negócio, alinhamento estratégico, visita às lojas, processos e projetos das Diretorias e suas áreas, segurança da informação, gestão de riscos, posicionamento e a estratégia da marca, plano de sucessão, entre outros.

Aplica. Todas as deliberações do Conselho de Administração constam em atas lavradas no respectivo livro do Conselho, são redigidas com clareza, contendo o registro das decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes, as abstenções de voto, bem como a assinatura de todos os conselheiros presentes, conforme determinado no Regimento Interno do Conselho de Administração.

Aplica. O Presidente da Companhia é avaliado anualmente pelo Comitê de Pessoas e Nomeação, em conjunto com o Presidente do Conselho de Administração, reportando formalmente o resultado ao Conselho de Administração.

Aplica. O Presidente da Companhia avalia, anualmente, cada membro da Diretoria, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais e reporta formalmente as avaliações ao Comitê de Pessoas e Nomeação e este ao Conselho de Administração.

Aplica. Desde 2018, a Companhia tem uma Política de Remuneração dos Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração. Os programas e níveis de remuneração individual da Diretoria são sugeridos ao Comitê de Pessoas e Nomeação pelo Presidente, com base na filosofia de remuneração vigente. Ao fazer suas recomendações, o Presidente leva em consideração os resultados da Companhia no exercício anterior, desempenho individual, pesquisas de remuneração de mercado e outros aspectos, tais como riscos de retenção, habilidades e conhecimentos, experiência e potencial de cada executivo. Maiores informações estão disponíveis na referida política e podem ser consultadas no item 8 do Formulário de Referência e no Manual da Assembleia Geral Ordinária.

Aplica. A remuneração total da Diretoria Executiva é composta por quatro elementos: Remuneração Fixa, Benefícios, Remuneração Variável de curto prazo e Remuneração Variável de longo prazo. A remuneração variável de curto prazo visa estimular o alcance e a superação das metas da Companhia, alinhadas ao seu planejamento estratégico e às melhores práticas de mercado, reconhecendo o desempenho dos Executivos pela entrega de resultados corporativos, alinhados ao orçamento e aprovadas pelo Conselho de Administração. A mecânica dos planos de remuneração variável anual atrela as premiações a métricas financeiras de crescimento da empresa de curto e médio prazos (Receita Operacional Líquida), eficiência operacional (Resultado Operacional) e ROIC. A Remuneração Variável de longo prazo (Plano de Opções de Compra de Ações (POCA) e Plano de Ações Restritas) visa reforçar a retenção dos executivos, atração de talentos e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo. Maiores informações sobre as práticas de remuneração da Companhia podem ser consultadas no item 8 do Formulário de Referência e no Manual da Assembleia Geral Ordinária.

Aplica. O Comitê de Pessoas e Nomeação é responsável por analisar as recomendações do Presidente quanto à remuneração dos Diretores, bem como recomendar a remuneração do Presidente para aprovação do Conselho de Administração. A Companhia tem uma Política de Remuneração dos Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração.

Aplica. O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Lojas Renner, criado em 2012 e tornado estatutário em março de 2018, é um órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, com autonomia operacional e orçamento próprio, de caráter consultivo, tem o seu funcionamento disciplinado pelas disposições do seu Regimento Interno e do Estatuto Social da Companhia.
O Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração em relação às suas responsabilidades de monitoramento e supervisão da qualidade e integridade dos relatórios financeiros, da adequação do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos, das atividades e desempenho dos auditores internos e independentes e da aderência às exigências legais, regulatórias e estatutárias da Companhia.
O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos é composto integralmente por membros independentes e possui como Presidente um Conselheiro Independente. O Comitê possui membro com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.

Aplica. A Companhia possui na sua estrutura de governança corporativa uma área de auditoria interna, criada em abril de 1997, reportando-se diretamente ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, comitê de assessoramento ao Conselho de Administração. Complementam as estruturas de controle, a Auditoria Interna, que possui reporte independente ao Conselho de Administração e é supervisionado pelo Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos. O departamento avalia periodicamente os processos de governança, riscos e controles internos com objetivo de identificar oportunidades e sugerir melhorias. A Diretoria de Riscos e Auditoria atua na identificação, prevenção e tratamento dos principais riscos e reporta os temas relevantes ao Comitê. Esta Diretoria é composta pelas áreas de Auditoria Interna, Compliance e Prevenção de Perdas.
A Auditoria Interna desempenha suas atividades com base em planejamento anual, aprovado pelo Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e está aderente com as melhores práticas das organizações e grupos de estudos Nacionais e Internacionais sobre auditoria interna, como o COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission eo IIA - Instituto dos Auditores Internos.

Aplica. A Companhia tem uma Política de Governança, Riscos e Conformidade (GRC), aprovada pelo Conselho de Administração, que se propõe a: consolidar os princípios e práticas de Governança Corporativa adotadas pela Companhia melhorar a tomada de decisão estratégica, tática e operacional, contribuindo para a perenidade da Companhia, com visão de longo prazo, na busca da sustentabilidade econômica, social e ambiental criar e sustentar valor ao acionista através de uma estrutura de Governança, Riscos e Conformidade sólida e efetiva demonstrar o gerenciamento adequado dos riscos com transparência e em linha com os princípios de governança corporativa utilizar técnicas de gestão de riscos no processo de decisão que permita que os gestores tenham autonomia e responsabilidade para balancear riscos, crescimento e retorno alinhados à estratégia da Companhia identificar oportunidades e riscos potenciais nos negócios compartilhar as melhores práticas de gerenciamento e controle de riscos dentro e fora da Companhia com ênfase no aprendizado contínuo aplicar racionalmente recursos alocados à gestão de riscos garantir conformidade às leis e regulamentos e consolidar as estruturas existentes na Lojas Renner S.A., para a proteção dos interesses da Companhia, dos seus acionistas e do mercado de capitais.

Aplica. Em linha com o Regimento Interno do Conselho de Administração, é competência do Conselho avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade e conformidade. Em 2019, foi criada a Diretoria de Riscos, composta pelas áreas de Auditoria Interna, Prevenção de Perdas e Compliance Corporativo, cujo nível de reporte se substancia nos princípios que preservam a independência destes colaboradores e atende aos preceitos de Governança Corporativa.

Aplica. Semestralmente, a área de auditoria interna passa para a Diretoria avaliar a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance). Anualmente, a Diretoria presta contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação.

Aplica. A Companhia tem um Comitê de Conduta, vinculado ao Conselho de Administração, que é dotado de independência e autonomia, visando garantir a implementação, disseminação, treinamentos, revisão e atualizações do Código de Conduta e do Canal de Denúncias. O Comitê, atualmente, é constituído pelo Diretor Presidente e demais Diretores da Companhia.

Aplica. A Companhia possui um Canal de Denúncia terceirizado e independente, que garante segurança, confidencialidade e anonimato, para uso de colaboradores ou de pessoas externas à organização. O contato pode ser realizado por telefone 0800 900 9091 ou https://contatoseguro.com.br/lojasrennersa (em português, inglês e espanhol). Posteriormente, as apurações frente aos fatos denunciados serão conduzidas de forma imparcial e independente, por meio das áreas de Prevenção de Perdas, Compliance e Auditoria Interna.

Aplica. O Estatuto Social da Companhia, os Regimentos Internos do Conselho de Administração, dos Comitês ligados ao Conselho, da Diretoria e a Política de Governança, Riscos e Conformidade definem as funções, papéis e responsabilidades associadas aos agentes de governança, bem como outras informações pertinentes sobre conflitos de interesses. Os referidos documentos podem ser consultados na página de Relações com Investidores da Companhia.

Aplica. O tratamento de conflito de interesses dos órgãos de governança da Companhia estão descritos nos Regimentos Internos do Conselho de Administração, dos Comitês ligados ao Conselho, da Diretoria, do Conselho Fiscal e nas Políticas de Transação com Partes Relacionadas e de Governança, Riscos e Conformidade, todos documentos públicos e que podem ser consultados na página de Relações com Investidores da Companhia.

Aplica. Nas assembleias gerais da Companhia é vedado o voto de acionista que tiver efetivo ou potencial interesse conflitante com o da Companhia, o qual deverá declarar tal condição ao Presidente da assembleia e abster-se da respectiva votação. Caso não haja tal manifestação e, mesmo assim, o conflito de interesse seja identificado em referência a algum acionista, competirá ao Presidente da assembleia suscitar essa questão e não considerar o voto do acionista conflitado na respectiva deliberação, com devido registro em ata. Os tratamentos de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia estão descritos na Política de Governança, Riscos e Conformidade.

Aplica. A Companhia tem uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, que visa estabelecer regras a fim de assegurar que as decisões, envolvendo partes relacionadas e situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas.

Aplica. A Companhia tem uma Política de Divulgação de Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração, a qual traz as disposições relativas à vedação de negociação antes da divulgação do ato ou fato relevante e/ou outras hipóteses de vedação, bem como a forma de agir da Companhia em caso de descumprimento das regras.

Aplica. Desde 2018, a Companhia tem uma Política de Governança, Riscos e Conformidade, aprovada pelo Conselho de Administração, que traz regras sobre contribuições e doações.