IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A.

A companhia não disponibiliza manual de orientação para Assembleia, mas todas as informações necessárias para o entendimento das matérias a serem discutidas em Assembleia estão disponibilizadas na Proposta da Administração. Este documento facilita o entendimento sobre os assuntos. A disponibilização do boletim de voto a distância facilita a participação do acionista bem como cria um mecanismo onde o mesmo pode votar e também indicar nomes para eleição de membros do conselho.

O Conselho de Administração não realiza análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e considera que a mesma deve ser executada caso ocorra a realização de uma OPA, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado.

O Estatuto da Companhia prevê a realização de OPA com acréscimo do valor econômico ou de mercado das ações visando a estabilização do controle, especialmente em períodos de crise.

O Estatuto da Companhia tem previsão de realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA), dirigida a todos os acionistas, porém, os preços previstos estatutariamente não são nas mesmas condições obtidas pelo acionista vendedor. O Estatuto da Companhia prevê ainda a dispensa da realização da OPA se aprovado por Assembleia Geral de acionistas.

Item (i) Atendido: Nos termos do Estatuto Social da Companhia artigo 12, compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições, fixar a orientação geral dos negócios da Companhia.
A Companhia possui um Comitê de Sustentabilidade com a atribuição de fornecer as diretrizes estratégicas, fortalecer e assegurar a evolução da gestão de tópicos relevantes para os negócios da Companhia. Composto pela Diretoria Executiva e lideranças estratégicas, este Comitê também foi responsável pela aprovação do conteúdo da Política de Sustentabilidade em vigor desde agosto de 2018 e atualizada em 2020, disponível em http://www.irani.com.br/nosso-jeito-de-trabalhar/atitude-ampliada/politica-de-sustentabilidade/. Alinhada aos Objetivos do Desenvolvimento Sustentável da Organização das Nações Unidas (ONU), a Política abrange temas como conformidade legal, qualidade, ambiental, responsabilidade social, voluntariado e saúde e segurança ocupacional.
Item (ii) Atendido: A política de gerenciamento de riscos da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de dezembro de 2020. Compete ao Conselho de Administração aprovar a política e suas revisões, estabelecer e defender os valores fundamentais da Companhia, aprovar o nível de tolerância a riscos e acompanhar as atividades relacionadas a gestão de riscos. Ao Comitê de Auditoria cabe avaliar as rotinas de gerenciamento de riscos e de controles internos da Companhia, avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia e reportar ao Conselho de Administração os temas relacionados ao gerenciamento de riscos. À Diretoria Estatutária cabe a aprovação da política de gerenciamento de riscos e submissão ao Conselho de Administração, atuar para assegurar o processo de gerenciamento de riscos e controles internos, assegurar recursos necessários para execução da política de gerenciamento de riscos, acompanhar os resultados das atividades de gerenciamento de riscos e manter comunicação ativa com relação a importância do cumprimento da política de gerenciamento de riscos.
Item (iii) Atendido: A Companhia possui Programa de Integridade e Código de Conduta Ética, que estabelece valores e diretrizes que orientam decisões e permeiam as relações entre administradores, colaboradores, clientes, fornecedores, órgãos públicos e a Companhia de modo geral. O Código de Conduta Ética foi aprovado pelo Conselho de Administração e está vigente deste 30 de abril de 2008 e foi revisado em 20 de outubro de 2010, 16 de julho de 2014, 18 de outubro de 2017 e 02 de dezembro de 2020: já o Programa de Integridade foi aprovado pelo Conselho de Administração em 18/10/2017.
Item (iv) Atendido: O sistema de governança corporativa da Companhia é permanentemente avaliado pelo Conselho de Administração, visando ao seu aprimoramento.
A estratégia dos negócios da Companhia é tratada nas reuniões do Conselho de Administração e implementada pela Diretoria e demais colaboradores da Companhia, que têm ciência dos valores que a pautaram, inclusive das Políticas de Sustentabilidade e de gerenciamento de riscos.
A Companhia possui área de gerenciamento de riscos e controles internos, para assessoramento à Diretoria na gestão de riscos e controles da Companhia, que trabalha de forma alinhada com a Auditoria Interna.

Em relação ao item (i) atende parcialmente. O estatuto da Companhia prevê que no mínimo 2 ou 20% dos membros o que for maior, sejam conselheiros independentes o que atende as regras do Novo Mercado de Governança da B3. Porém não é composto em sua maioria por membros externos.
Quanto ao item (ii) Atendido. A companhia publica quem são os membros independentes, bem como indica que considera as regras do Novo Mercado de Governança da B3 como base do que considera para comprometer a independência. Mais informações sobre os membros do conselho, vide item 12 do Formulário de Referência - Versão 2, entregue em 07.06.2021.

A Companhia possui Política de indicação que prevê que o Conselho de Administração busque, em sua composição, a diversidade de experiências e conhecimentos, compostos dos seguintes critérios:
(i) experiência como executivo:
(ii) conhecimentos específicos da indústria e do negócio da Companhia
(iii) visão estratégica
(iv) conhecimentos contábeis, econômicos e financeiros
(v) conhecimentos de inovação
(vi) conhecimentos do mercado de capitais e relação com investidores
(vii) conhecimentos jurídicos
(viii) experiência na gestão de pessoas
(ix) conhecimento das melhores práticas de governança corporativa
(x) experiência na gestão de riscos e práticas de compliance
(xi) relacionamento com clientes e com o mercado de atividade da Companhia e
(xii) conhecimentos de sustentabilidade socioambiental.

Não há avaliação individual formalizada para os membros do conselho de administração e dos órgãos colegiados existentes. A performance do Conselho de Administração é avaliada anualmente de forma interna pelo Presidente do Conselho de Administração levando em consideração metas que também estão atreladas à remuneração variável deste órgão, como: Resultado Líquido Consolidado, EBITDA Ajustado Consolidado, evolução do valor de mercado da Companhia e Dívida Líquida (somente para o Presidente e Vice-presidente do Conselho de Administração). Estas metas são avaliadas e planejadas anualmente durante os ciclos de planejamento estratégico em conjunto com a Diretoria.

O plano de sucessão do Diretor-Presidente da Companhia é elaborado e mantido atualizado com a participação do Presidente do Conselho de Administração, e baseado no mapeamento de candidatos potenciais em nível global - mas não é formalmente aprovado pelos demais membros do Conselho. Há o entendimento, por parte da Administração, de que essa conduta é aderente à cultura organizacional e à realidade da Companhia, ao mesmo tempo em que assegura a mitigação de riscos relacionados ao processo sucessório.

Não há um programa de integração previamente estruturado, porém a Companhia promove a integração dos novos Conselheiros junto aos demais conselheiros, à Diretoria Estatutária e principais executivos. Este procedimento inclui a apresentação ampla das operações da Companhia, das suas unidades fabris, bem como do seu desempenho detalhado que objetiva prestar todas as orientações necessárias aos novos Conselheiros para o desempenho de suas funções.

A remuneração dos membros do Conselho de Administração é estabelecida na proporção das atribuições de cada um dos membros, e está baseada nos seguintes elementos: Honorários Fixos, Benefícios, Remuneração Variável de Curto Prazo - Bônus Trimestral (atribuída somente ao Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração) e, Remuneração Variável de Longo Prazo - Upside e/ou Participação nos Lucros Estatutariamente Previstos.
Há diferenciação de remuneração fixa definida para o Presidente do Conselho de Administração para com os demais membros, em função das atribuições desempenhadas e responsabilidades atribuídas à função. Também a diferenciação entre os demais membros do Conselho de Administração pelo mesmo motivo. Não há diferenciação de remuneração em função de participações em reuniões.
A utilização da remuneração variável de curto prazo pela Companhia, embora as práticas de Governança orientem em contrário, se justifica pelo empenho dos conselheiros elegíveis a esta prática no alcance e superação de metas da empresa, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e concorrência.

O calendário anual com as datas das reuniões ordinárias é definido com periodicidade mensal, porém não consta nas datas a agenda temática com os assuntos relevantes.

Não há previsão regulamentada sobre sessões exclusivas para conselheiros externos e/ou independentes, porém, parte da reunião ordinária mensal é realizada sem a presença dos executivos e demais convidados.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos Conselheiros presentes, cabendo ao Presidente o voto de desempate, e deverão sempre constar de atas lavradas em livro próprio. As atas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros deverão ser arquivadas no registro do comércio e posteriormente publicadas.
Em observância às melhores práticas de governança corporativa, as atas são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, os membros presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto quando for o caso.

O Estatuto Social da Companhia Seção III estabelece as principais regras de estrutura e funcionamento da Diretoria, e suas atribuições estão disponíveis no item 12.1 do Formulário de Referência - Versão 2, entregue em 07.06.2021. Não há, no entanto, regimento interno para esse órgão.

O desempenho da Diretoria, incluindo o Diretor-Presidente, é avaliado periodicamente (no mínimo, trimestralmente) por intermédio do Conselho de Administração, que busca alinhar o interesse dos acionistas aos dos administradores e também estimular a visão de longo prazo dos administradores. Tal avaliação é realizada de acordo com metas que são estabelecidas anualmente. Os indicadores de desempenho que são levados em consideração, sendo também atrelados à remuneração variável da Diretoria, estão relacionados aos resultados da Companhia, como: lucro líquido, EBITDA, fluxo de caixa livre, ROE e ROIC. Além destas metas, o Conselho de Administração realiza anualmente uma Avaliação de Desempenho Individual de cada Diretor.

O desempenho dos demais membros da Diretoria Executiva também são avaliados periodicamente (no mínimo, trimestralmente) por intermédio do Conselho de Administração, que busca alinhar o interesse dos acionistas aos dos administradores e também estimular a visão de longo prazo dos administradores. Tal avaliação é realizada de acordo com metas que são estabelecidas anualmente. Os indicadores de desempenho que são levados em consideração, sendo também atrelados à remuneração variável da Diretoria, estão relacionados aos resultados da Companhia, como: lucro líquido, EBITDA, fluxo de caixa livre, ROE e ROIC. Além destas metas, o Conselho de Administração realiza anualmente uma Avaliação de Desempenho Individual de cada Diretor.

A Companhia possui política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de dezembro de 2020, na qual informa a respeito da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e seus Comitês. A Companhia também divulga em seu Formulário de Referência as práticas de remuneração dos membros do Conselho de Administração e dos membros da Diretoria Estatutária. De acordo com o Formulário de Referência, a remuneração fixa mensal dos administradores e dos membros dos Comitês, que inclui os benefícios (exceto para membros dos Comitês), leva em consideração a experiência, o tempo de dedicação, a qualidade e representatividade dos serviços prestados. A prática de remuneração da Diretoria Estatuária está embasada: (i) nas responsabilidades de seus membros, considerando os cargos que ocupam e as funções que desempenham: (ii) no tempo dedicado às suas funções (iii) na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação e (iv) no valor de seus serviços no mercado.

A remuneração da diretoria está baseada em honorários fixos e benefícios, além de remuneração variável de curto prazo e remuneração variável de longo prazo que está vinculada a indicadores objetivos de desempenho que viabilizem a geração de valor para a Companhia. Mais informações sobre as características da remuneração, vide item 13.1 do Formulário de Referência - Versão 2, entregue em 07.06.2021.

A deliberação sobre a remuneração da Diretoria e sua alocação entre os Diretores compete exclusivamente ao Conselho de Administração.

(i) A Companhia possuí Comitê de Auditoria não estatutário que é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Irani Papel e Embalagem S.A. e com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento, cujo Regimento Interno foi aprovado em 02 de dezembro de 2020 em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, conforme disponibilizado no site da Companhia (http://www.irani.com.br/ri//). (ii) Atualmente, os 03 (três) membros que compõe o Comitê de Auditoria são Independentes. (iii) Todos os menos do comitê possuem experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria. (iv) o Comitê de Auditoria da Companhia possuí orçamento próprio para contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas.
A Companhia estava em processo de migração para o Novo Mercado e criou em 2020 o Comitê de Auditoria não estatutário.

A Companhia e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes, no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação de outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. Neste sentido, anualmente os auditores independentes, nos termos da NBC TA 260 do Conselho Federal de Contabilidade declaram que, conforme previsto pelas regras de independência adotadas pela Comissão de Valores Mobiliários, não existe qualquer relação entre os auditores independentes, suas associadas e afiliadas e a Companhia que possam afetar a independência.

Em 2020, a Auditoria Interna reportava para o Diretor Presidente. Com a migração da Companhia para o Novo Mercado, em dezembro de 2020, a Auditoria Interna passou a reportar para o Comitê de Auditoria.

A política de gerenciamento de riscos da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de dezembro de 2020. A política estabelece a estrutura da área de gestão de riscos da Companhia, define os papéis e responsabilidades do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Diretoria Estatutária, Auditoria Interna, Jurídico e Compliance, Gestores dos Riscos e Colaboradores. Além disto, define diretrizes e as etapas de gestão de riscos e controles internos.

A política de gerenciamento de riscos da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de dezembro de 2020. Compete ao Conselho de Administração aprovar a política e suas revisões, estabelecer e defender os valores fundamentais da Companhia, aprovar o nível de tolerância a riscos e acompanhar as atividades relacionadas a gestão de riscos. Ao Comitê de Auditoria cabe avaliar as rotinas de gerenciamento de riscos e de controles internos da Companhia, avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia e reportar ao Conselho de Administração os temas relacionados ao gerenciamento de riscos. À Diretoria Estatutária cabe a aprovação da política de gerenciamento de riscos e submissão ao Conselho de Administração, atuar para assegurar o processo de gerenciamento de riscos e controles internos, assegurar recursos necessários para execução da política de gerenciamento de riscos, acompanhar os resultados das atividades de gerenciamento de riscos e manter comunicação ativa com relação a importância do cumprimento da política de gerenciamento de riscos. Os riscos são gerenciados pelos Gestores dos Risco e o nível de tolerância a riscos é definido pela Diretoria Estatutária e aprovado pelo Conselho de Administração. A verificação pela Diretoria Estatutária da matriz de riscos é anual.

A política de gerenciamento de riscos da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de dezembro de 2020. A verificação pela diretoria estatutária da matriz de riscos é anual.

i. A Companhia possuí comitê de ética autônomo e vinculado à Diretoria Estatutária, cujas responsabilidades são (i) zelar pelo cumprimento do Código de Conduta Ética e valores da Companhia: (ii) identificar situações que sejam contrárias às disposições do Código de Conduta Ética (iii) emitir interpretação e/ou orientação nos casos de violação ao Código de Conduta Ética e/ou Normas da Companhia (iv) deliberar sobre a aplicação de sanção disciplinar para pessoas que violarem o Código de Conduta Ética e/ou Normas da Companhia (v) sugerir alterações do Código de Conduta Ética, baseando-se nos Princípios e Valores da Companhia (vi) promover a Ética e Valores da Companhia (vii) disseminar a todos os membros da Alta Administração, membros dos Demais Órgãos da Administração e Colaboradores o Código de Conduta Ética (viii) orientar a respeito de possíveis soluções para conflitos que não estejam previstos no Código de Conduta Ética.
O canal de manifestos é gerido pela Coordenadora do Comitê de Ética. Os manifestos são subdivididos em comportamentais, dúvidas, processos e outros os comportamentais são tratados pela gerência de desenvolvimento de pessoas, as dúvidas relacionadas ao cumprimento do Código de Conduta Ética serão esclarecidas pelo Comitê de Ética, os manifestos de situações relacionadas a fraudes, desvios de recursos, descumprimento de processos e danos ao patrimônio são investigados pela área de Auditoria Interna e manifestos relacionados a outros assuntos são analisadas pelo coordenador do Comitê de Ética e endereçados para tratativa pela área de Desenvolvimento de Pessoas, Auditoria Interna ou pelo Comitê de Ética, conforme for o caso.

(i) O Código de Conduta Ética foi aprovado pela Diretoria Colegiada e Conselho de Administração, disciplinando as condutas esperadas e aquelas não toleradas pela Companhia. O Código de Conduta Ética é aplicado a todos os membros da Alta Administração, membros dos Demais Órgãos da Administração, Colaboradores e Fornecedores, em seus relacionamentos Profissionais dentro e fora da Companhia. (ii) As situações que podem acarretar qualquer tipo de conflito de interesse devem ser evitadas pelos colaboradores e administradores, havendo previsão expressa de afastamento de membro do Comitê de Ética em caso de situação conflitante. Os manifestos recebidos pelo canal de ética seguem fluxo de apuração de acordo com a sua classificação em comportamentais, dúvidas, processos ou outros. Nosso Código de Conduta Ética e Programa de Integridade refletem o nosso jeito de ser e norteiam os nossos negócios. Nossa política de Hospitalidades, Brindes e Presentes determina que não devemos receber ou oferecer hospitalidades, brindes ou presentes com valores superiores a R$200,00 ou que sejam frequentemente recebidos ou ofertados pelas/para as mesmas pessoas ou a elas vinculadas.

Os canais de contato do Código de Conduta Ética foram criados para facilitar o acesso de colaboradores e stakeholders com a Irani. Através deles pode-se tirar dúvidas relacionadas ao Código Conduta de Ética e Programa de Integridade, mas também relatar situações que estejam em desacordo com estes documentos. O canal de contato é gerido pela coordenadora do comitê de ética de forma independente e imparcial, garantindo o anonimato do manifestante, bem como a não retaliação das pessoas que se identificam ao realizar o manifesto.

O Estatuto Social e o Programa de Integridade abordam a segregação de função de forma clara. A Companhia possui delimitação de algumas alçadas de decisão. O Código de Conduta Ética estabelece que os administradores e colaboradores devem evitar situações que acarretem conflito de interesse, não exemplificando estas situações.

O Estatuto Social e o Programa de Integridade abordam a segregação de função de forma clara. O Código de Conduta Ética determina que as situações que podem acarretar qualquer tipo de conflito de interesse devem ser evitadas pelos colaboradores e administradores. Além disto, o Regimento Interno do Conselho de Administração aborda as regras em caso de situação envolvendo conflito de interesses. Estas regras são aplicadas para os Conselheiros e para os membros dos Comitês de Auditoria, de Estratégia e de Pessoas.

A Companhia não possui regras formais de identificação e administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, sendo que eventuais situações são tratadas individualmente pelo Conselho de Administração.

A política de transações com partes relacionadas não especifica (ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas e (iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores.

A Companhia possui política de negociação de valores mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração em 02/12/2020 que estabelece os procedimentos a serem observados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas, para a negociação de valores mobiliários de sua emissão, e para a divulgação das informações previstas. A polícia está pública e disponível no site de Relações com Investidores da Companhia www.irani.com.br/ri, e estabelece ainda as sanções disciplinares a que o infrator estará sujeito.

O Programa de Integridade, aprovado pelo Conselho de Administração em 18/10/2017, em sua Política de Doações e Patrocínios veda expressamente a doação, em nome da empresa, para candidatos a cargos políticos. A mesma política regulamenta a conduta dos
administradores e/ou colaboradores nos processos de Doações ou Patrocínios realizados em nome da Empresa. A Política está disponível no site da Irani www.irani.com.br (Integridade- Politicas - Politicas de Doações e Patrocínios).