IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A.

O Conselho de Administração realizará análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e considerará que a mesma deverá ser executada ou não, caso ocorra a realização de uma OPA, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado.

O Estatuto da Companhia prevê a realização de OPA com acréscimo do valor econômico ou de mercado das ações visando a estabilização do controle, especialmente em períodos de crise.

Item (i) Atendido: Nos termos do Estatuto Social da Companhia artigo 12, compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições, fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. O Conselho de Administração orienta e aprova o Planejamento Estratégico da Companhia, que é revisado a cada três anos.
Item (ii) Atendido: A primeira versão da política de gerenciamento de riscos da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de dezembro de 2020, com sua última revisão aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de setembro de 2023, e aderente a estratégia de negócio da Companhia. Compete ao Conselho de Administração, aprovar a política e suas revisões, estabelecer e defender os valores fundamentais da Companhia, aprovar o apetite a riscos, aprovar o nível de tolerância a riscos e acompanhar os resultados das atividades relacionadas a gestão integrada de riscos.

Item (iii) Atendido: A Companhia possui Programa de Integridade e Código de Conduta Ética, que estabelecem valores e diretrizes que orientam decisões e permeiam as relações entre administradores, colaboradores, clientes, fornecedores, órgãos públicos e a Companhia de modo geral. O Código de Conduta Ética foi aprovado pelo Conselho de Administração e está vigente deste 30 de abril de 2008 e foi revisado em 20 de outubro de 2010, 16 de julho de 2014, 18 de outubro de 2017, 02 de dezembro de 2020 e 30 de março de 2022: já o Programa de Integridade foi aprovado pelo Conselho de Administração em 18 de outubro de 2017.
Item (iv) Atendido: O sistema de governança corporativa da Companhia é permanentemente avaliado pelo Conselho de Administração, visando ao seu aprimoramento.
A estratégia dos negócios da Companhia é tratada nas reuniões do Conselho de Administração e implementada pela Diretoria e demais Colaboradores da Companhia, que têm ciência dos valores que a pautaram, inclusive das Políticas de Sustentabilidade e de Gerenciamento de Riscos.
A Companhia possui área de gerenciamento de riscos e controles internos, para assessoramento à Diretoria na gestão de riscos e controles da Companhia, que trabalha de forma alinhada com a Auditoria Interna e acompanhamento do Comitê de Auditoria, para assessoramento do Conselho de Administração no tema.

Em relação ao item (i) atende parcialmente. O Estatuto da Companhia prevê que no mínimo 2 ou 20% dos membros o que for maior, sejam conselheiros independentes conforme as regras do Novo Mercado de Governança da B3. Porém não menciona que sua composição seja em sua maioria de membros externos.
Quanto ao item (ii) Atendido. A Companhia publica quem são os membros independentes, bem como indica que considera as regras do Novo Mercado de Governança da B3 como base do que considera para comprometer a independência. Mais informações sobre os Membros do Conselho, vide item 07 do Formulário de Referência - Versão 1, entregue em 30.05.2025.

A Companhia possui Política de indicação que prevê que o Conselho de Administração busque, em sua composição, a diversidade de experiências e conhecimentos, compostos dos seguintes critérios:
(i) experiência como executivo:
(ii) conhecimentos específicos da indústria e do negócio da Companhia
(iii) visão estratégica
(iv) conhecimentos contábeis, econômicos e financeiros
(v) conhecimentos de inovação
(vi) conhecimentos do mercado de capitais e relação com investidores
(vii) conhecimentos jurídicos
(viii) experiência na gestão de pessoas
(ix) conhecimento das melhores práticas de governança corporativa
(x) experiência na gestão de riscos e práticas de compliance
(xi) relacionamento com clientes e com o mercado de atividade da Companhia e
(xii) conhecimentos de sustentabilidade socioambiental.
Além dos critérios supracitados, a Política de Indicação ainda prevê que os candidatos indicados para composição do Conselho de Administração da Companhia, atendam outros requisitos como (i) integridade pessoal (ii) reputação ilibada, conforme estabelecido pelo § 3º do Artigo 147 da Lei n.º 6.404/76 (iii) ausência de Conflitos de Interesses com a Companhia (iv) disponibilidade de tempo (v) motivação para o exercício da função (vi) complementariedade de competência com os demais membros do Conselho de Administração e (vii) alinhamento com os valores da Companhia.

É realizada avaliação anual de desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês e órgãos colegiados, do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração e dos Conselheiros, individualmente, e da secretaria de governança, por Consultoria Externa Independente.

O plano de sucessão do Diretor-Presidente da Companhia é elaborado e mantido atualizado com a participação do Presidente do Conselho de Administração, e baseado no mapeamento de candidatos potenciais em nível global - e aprovado pelos demais membros do Conselho. Há o entendimento, por parte da Administração, de que essa conduta é aderente à cultura organizacional e à realidade da Companhia, ao mesmo tempo em que assegura a mitigação de riscos relacionados ao processo sucessório.

Não há um programa de integração previamente estruturado, porém a Companhia promove a integração dos novos Conselheiros junto aos demais conselheiros, à Diretoria Estatutária e principais Executivos. Este procedimento inclui a apresentação ampla das operações da Companhia, das suas unidades fabris, bem como do seu desempenho detalhado que objetiva prestar todas as orientações necessárias aos novos Conselheiros para o desempenho de suas funções.

A política de remuneração dos membros do Conselho de Administração é estabelecida na proporção das atribuições de cada um dos membros, e está baseada nos seguintes elementos: Honorários Fixos, Benefícios, Remuneração Variável de Curto Prazo - Bônus Trimestral (atribuída somente ao Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração) e, Remuneração Variável de Longo Prazo - Upside e/ou Participação nos Lucros Estatutariamente Previstos.
Há diferenciação de remuneração fixa definida para o Presidente do Conselho de Administração para com os demais membros, em função das atribuições desempenhadas e responsabilidades atribuídas à função. Também a diferenciação entre os demais membros do Conselho de Administração pelo mesmo motivo. Não há diferenciação de remuneração em função de participações em reuniões.
A utilização da remuneração variável de curto prazo pela Companhia para alguns conselheiros, embora as práticas de Governança orientem em contrário, se justifica pelo empenho dos Conselheiros elegíveis a esta prática no alcance e superação de metas da Companhia, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e concorrência.

Não há previsão regulamentada sobre sessões exclusivas para Conselheiros Externos - porém, a primeira parte e o encerramento da reunião ordinária mensal é realizada sem a presença dos Executivos e demais convidados.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos Conselheiros presentes, cabendo ao Presidente o voto de desempate, e deverão sempre ser lavradas em livro próprio. As atas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros deverão ser arquivadas no registro do comércio e posteriormente publicadas.
Em observância às melhores práticas de governança corporativa, as atas são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, os membros presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto quando for o caso.

O Estatuto Social da Companhia, Capítulo III, Seção III, estabelece as principais regras de estrutura e funcionamento da Diretoria e suas atribuições, e estão disponíveis no item 7.1 do Formulário de Referência - Versão 1, entregue em 30.05.2025 e em ata do Conselho de Administração, que define os papéis e responsabilidades de cada Diretor. Não há, no entanto, regimento interno para esse órgão.

O desempenho da Diretoria, incluindo o Diretor-Presidente, é avaliado periodicamente (no mínimo, trimestralmente) por intermédio do Conselho de Administração, que busca alinhar o interesse dos Acionistas aos dos Administradores e estimulando a visão de longo prazo dos Administradores. Tal avaliação é realizada de acordo com metas que são estabelecidas anualmente. Os indicadores de desempenho que são levados em consideração, sendo também atrelados à remuneração variável da Diretoria, estão relacionados aos resultados da Companhia, como: lucro líquido, EBITDA, fluxo de caixa livre, ROE e ROIC. Além destas metas, é realiza anualmente uma Avaliação de Desempenho Individual do Diretor Presidente e demais Membros da Diretoria, por Consultoria Externa Especializada.

Os Diretores são avaliados anualmente de acordo com a metodologia de Avaliação 360º, porém os resultados não são aprovados formalmente pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de dezembro de 2020, na qual informa a respeito da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e seus Comitês. A Companhia também divulga em seu Formulário de Referência as práticas de remuneração dos membros do Conselho de Administração e dos membros da Diretoria Estatutária. De acordo com o Formulário de Referência, a remuneração fixa mensal dos Administradores e dos Membros dos Comitês, que inclui os benefícios (exceto para membros dos Comitês), leva em consideração a experiência, o tempo de dedicação, a qualidade e representatividade dos serviços prestados. A prática de remuneração da Diretoria Estatuária está embasada: (i) nas responsabilidades de seus membros, considerando os cargos que ocupam e as funções que desempenham: (ii) no tempo dedicado às suas funções (iii) na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação e (iv) no valor de seus serviços no mercado.

A remuneração da Diretoria está baseada em honorários fixos e benefícios, além de remuneração variável de curto prazo e remuneração variável de longo prazo que está vinculada a indicadores objetivos de desempenho que viabilizem a geração de valor para a Companhia. Mais informações sobre as características da remuneração, vide item 8.1 do Formulário de Referência - Versão 1, entregue em 30.05.2025.

A deliberação sobre a remuneração da Diretoria e sua alocação entre os Diretores compete exclusivamente ao Conselho de Administração.

A Companhia possuí Comitê de Auditoria não estatutário, conforme regulamento do Novo Mercado.

A Companhia e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os Auditores Independentes, no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação de outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de Auditoria Independente. Neste sentido, anualmente os Auditores Independentes, nos termos da NBC TA 260 do Conselho Federal de Contabilidade declaram que, conforme previsto pelas regras de independência adotadas pela Comissão de Valores Mobiliários, não existe qualquer relação entre os Auditores Independentes, suas associadas e afiliadas e a Companhia que possam afetar a independência.

Com a migração da Companhia para o Novo Mercado, em dezembro de 2020, a Auditoria Interna passou a reportar ao Conselho de Administração através do Comitê de Auditoria.

A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, que inclui a definição dos riscos, forma de identificação dos riscos, natureza dos riscos, forma de avaliação e necessidade de controles internos e as formas de resposta aos riscos.

O Conselho de Administração estabelece e defende os valores fundamentais da Companhia. Aprovou a Política de Gerenciamento de Riscos, tendo como atribuições aprovar o apetite ao risco, aprovar o nível de tolerância a riscos e acompanhar os resultados das atividades relacionadas a política de gerenciamento de riscos. A companhia também possui Código de Conduta Ética e Programa de Integridade aprovado pelo Conselho de Administração.

Anualmente a área de gestão de riscos e controles internos valida os riscos da Companhia com os Gestores do Riscos. Posteriormente a esta validação, a área aprova o Mapa de Riscos e a Lista de Riscos com a Diretoria Colegiada, e submete para apreciação do Comitê de Auditoria e Conselho de Administração.

A Companhia possuí Comitê de Ética autônomo e vinculado à Diretoria Estatutária, cujas responsabilidades são (i) zelar pelo cumprimento do Código de Conduta Ética e valores da Companhia: (ii) identificar situações que sejam contrárias às disposições do Código de Conduta Ética (iii) emitir interpretação e/ou orientação nos casos de violação ao Código de Conduta Ética e/ou Normas da Companhia (iv) deliberar sobre a aplicação de sanção disciplinar para pessoas que violarem o Código de Conduta Ética e/ou Normas da Companhia (v) sugerir alterações do Código de Conduta Ética, baseando-se nos Princípios e Valores da Companhia (vi) promover a Ética e Valores da Companhia (vii) disseminar a todos os membros da Alta Administração, membros dos Demais Órgãos da Administração e Colaboradores o Código de Conduta Ética (viii) orientar a respeito de possíveis soluções para conflitos que não estejam previstos no Código de Conduta Ética.
Dispomos de canais de comunicação independente para que nossos públicos de relacionamento possam enviar Manifestos, solicitações de esclarecimentos de dúvidas e preocupações sobre questões éticas relacionadas à companhia. As investigações são realizadas de forma independente. A Companhia dispõe de Manual de Medidas Disciplinares e, quando necessário, o Comitê de Ética delibera sobre as sanções aplicáveis.

Nosso canal de ética é independente e gerenciado por uma empresa terceirizada, especialista em gestão de canais de denúncia. Nosso canal facilita o acesso de colaboradores e stakeholders com a Irani. Através deles pode-se tirar dúvidas relacionadas ao Código Conduta de Ética e Programa de Integridade, mas também relatar situações que estejam em desacordo com esses documentos e demais normas da Companhia.
As informações registradas no canal são recebidas por uma empresa independente e especializada, a Aliant, assegurando sigilo absoluto e o tratamento adequado de cada situação pela Irani, sem conflitos de interesses. O canal é gerido pela coordenadora do comitê de ética de forma independente e imparcial, garantindo o anonimato do manifestante, bem como a não retaliação das pessoas que se identificam ao realizar o manifesto. O fluxo do canal de ética é pré-definido, com a empresa que faz a gestão do canal e as apurações dos manifestos seguem estes fluxos pré-definidos. Caso uma pessoa que participe dos fluxos do canal de ética tenha seu nome ou cargo citado no Manifesto, esta pessoa não recebe o manifesto feito contra si.

O Estatuto Social e o Programa de Integridade abordam a segregação de função de forma clara. A Companhia possui delimitação de algumas alçadas de decisão. O Código de Conduta Ética estabelece que os Administradores e Colaboradores devem evitar situações que acarretem conflito de interesse, não exemplificando estas situações. Em 2025 a Companhia revisou a sua Política de Alçadas de Aprovação, a qual foi aprovada pela Diretoria Colegiada.

O Estatuto Social e o Programa de Integridade abordam a segregação de função de forma clara. O Código de Conduta Ética determina que as situações que podem acarretar qualquer tipo de conflito de interesse devem ser evitadas pelos colaboradores e administradores. Além disto, os Regimentos Internos do Conselho de Administração, Comitê de Pessoas, Comitê de Auditoria, Comitê de Estratégia e ESG e Conselho Fiscal abordam as regras em caso de situação envolvendo conflito de interesses.

A Companhia não possui regras formais de identificação e administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, sendo que eventuais situações são tratadas individualmente pelo Conselho de Administração.

O item é atendido pela Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovado pelo Conselho de Administração em 02 de dezembro de 2020.

A Política de Transações com partes relacionadas não especifica (ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os Administradores, os Acionistas ou classes de acionistas e (iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros, pois, quando necessário, a diretoria e o conselho de administração, com apoio do comitê de auditoria, dão o devido tratamento ao tema.

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração em 02/12/2020, com uma revisão em 2021, aprovada em 19 de outubro de 2021 que estabelece os procedimentos a serem observados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas, para a negociação de valores mobiliários de sua emissão, e para a divulgação das informações previstas. A política está pública e disponível no site de Relações com Investidores da Companhia www.irani.com.br/ri, e estabelece ainda as sanções disciplinares a que o infrator estará sujeito.

O Programa de Integridade, aprovado pelo Conselho de Administração em 18/10/2017, em sua Política de Doações e Patrocínios veda expressamente a doação, em nome da Companhia, para candidatos a cargos políticos. A mesma política regulamenta a conduta dos Administradores e/ou Colaboradores nos processos de Doações ou Patrocínios realizados em nome da Companhia. A Política está disponível no site da Irani www.irani.com.br (Integridade- Políticas - Políticas de Doações e Patrocínios).

A Irani possuí política que veda qualquer tipo de doação em nome da empresa para candidatos a cargos públicos.