PACAEMBU CONSTRUTORA S.A.

A diretoria utiliza-se das assembleias para comunicar a condução dos negócios da Companhia, e segue as instruções normativas pertinentes da CVM. Entretanto, ainda não possui manual de participação nas assembleias gerais por não estar listada em bolsa de valores.

A Companhia não possui política de regramento para destinação de resultados. Entretanto, possui no Estatuto Social o regramento para destinação de resultados, disposto nos artigos 54 a 60.
A periodicidade de pagamento e o parâmetro de referência para definição de dividentos está previsto no artigo 59 e 60 do Estatuto Social.

(i) O Conselho de Administração tem a função de estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, visando a realizaçao de diretrizes previstas no Regimento Interno do Conselho de Administração.
O artigo 3º, (ii) e (iii) do Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece como diretrizes, dentre outras, o zelo pelo interesse dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas e o zelo pela perenidade da Companhia, visando à criação de valor dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações.
(ii) Ao Conselho de Administração compete estabelecer e alterar as políticas, código de conduta e regimentos da Companhia, conforme prevê o artigo 32, (xxiv) do Estatuto Social. Sendo assim,em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 14 de fevereiro de 2020, o Conselho de Administração aprovou a Política de Gerenciamento de riscos que estabelece, no item 4.1, o dever do Conselho de Administração de avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios:
(iii) Ainda dentro da competência do Conselho de Administração de estabelecer e alterar as políticas, código de conduta e regimentos da Companhia, em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 11 de setembro de 2020, o Conselho de Administração aprovou o Código de Conduta, que, no item 2.3 lista os valores e princípios éticos da Companhia. Nessa mesma toada, em reunião do Conselho de Administração ocorrida em 26 de junho de 2020, o Conselho de Administração aprovou a Política de Transação com Partes Relacionadas, que tem como objetivo estabelecer regras, procedimentos e diretrizes que contribuam para assegurar que Transações com Partes Relacionadas sejam realizadas no melhor interesse da Companhia, além de detalhar as regras de divulgação dessas transações.
(iv) O Regimento Interno do Conselho de Administraçã, no Artigo 3º, (ix), lista como uma de suas diretrizes o acompanhamento e a revisão anual do sistema de governança corporativa da Companhia, visando sempre seu aprimoramento.

O Conselho de Administração aprovou a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária em reunião realizada no dia 14 de fevereiro de 2020. Os critérios para indicação dos membros do Conselho, Diretoria e Comitês de Assessoramento do Conselho estão descritos nos itens 2.3 da Política, sendo que os indicados devem ser pessoas com experiência técnica, profissional e/ou acadêmica, habilitadas a enfrentar os desafios da Companhia, com reputação ilibada, cuja conduta e trajetória profissional estejam alinhadas aos princípios e valores da Companhia, sem impedimentos legais ou inabilitações pela CVM. Para membros do Conselho de Administração e Diretoria, os candidados devem também atender aos critérios e requisitos de elegibilidade aplicados a administradores de companhias abertas, descritos na lei, nas instruções da CVM, no Estatuto Social e no Regimento Interno do Conselho de Administração/ Regimento Interno da Diretoria. Os acionistas também podem indicar membros para o Conselho de Administração, desde que atendam aos requisitos citados. A seleção dos candidatos indicados cabe ao Conselho de Administração que se pauta na análise de perfil e características dos candidatos, avaliando sua aderência à Política. Para os cargos no próprio Órgão, o Conselho de Administração também se posiciona quanto ao enquadramento nos critérios de independência descritos no Regulamento do Novo Mecado, considerando que 2 ou 20% (o que for maior) dos membros do Conselho de Administração devem ser conselheiros independentes. Para eleição aos cargos do Conselho de Administração, os candidatos selecionados são submetidos à deliberação da Assembleia Geral ou submetidos a votação do Conselho de Administração nas hipóteses em que a nomeação couber ao próprio órgão, descritas em Lei, no Estatuto e no Regimento Interno do Conselho de Administração. A eleição aos cargos da Diretoria Estatutária é feita pelo Conselho de Administração, observando para a eleição do Diretor Presidente as regras previstas em eventual plano de sucessão, assim como outras diretrizes e práticas de sucessão aprovadas pelo Conselho. Para eleição dos demais membros da Diretoria, além do plano de sucessão, política de diretrizes aprovados, o Conselho de Administração também terá que avaliar as indicações do Diretor Presidente. A eleição dos membros dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração será feita pelo Conselho de Administração.

A Companhia está em fase de estruturação de seus mecanismos para avaliação dos membros do conselho de administração e de seus comitês.

A Companhia está estruturando Plano de Sucessão pelo Conselho.

A Companhia está em fase de estruturação do seu plano de integração.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê em seu artigo 28, parágrafo terceiro, que o Presidente do Conselho de Administração poderá, sempre que entender pertinente, reservar períodos no início e/ou ao final das reuniões do Conselho de Administração para sessões exclusivas com Conselheiros externos.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê tais práticas no artigo 32, práticas essas que são efetivamente adotadas pela Companhia.

No início de cada exercicio social o Conselho de Administração aprova as metas anuais globais da Companhia que envolvem metas de cada diretor executivo e ao final do exercício essas metas globais são avaliadas.

No início de cada exercicio social o Conselho de Administração aprova as metas anuais globais da Companhia que envolvem metas de cada diretor executivo e ao final do exercício essas metas globais são avaliadas.

Em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 14 de fevereiro de 2020, foi aprovada a Política de Remuneração da Companhia que, no item 4, fixa as formas e tipos de remuneração aplicados aos Diretores. Em linhas gerais, a remuneração da diretoria é composta por remuneração fixa, remuneração variável, podendo contemplar bônus, incentivos baseados em ações e incentivos extraordinários, e benefícios. Considerando que a Política e as práticas nela dispostas são efetivamente aplicadas pela Companhia, consideramos que estamos aderentes às práticas recomendadas pelo Código.

A Companhia entende que está plenamente aderente às práticas recomendadas, tendo em vista que a remuneração variável da Diretoria está atrelada, dentre outros fatores, às metas globais da Companhia. As metas globais da Companhia são baseadas (i) nas metas comerciais (metas de lançamentos e metas de vendas), (ii) nas metas financeiras, que são atreladas à DRE (desde o faturamento via receita bruta e controle de despesas administrativas (G&A) até o resultado final via lucro e margem líquida): (iii) nas metas da engenharia, fundadas no acompanhamento e evolução das obras e (iv) nas metas de negócios, que são medidas via captação de novas áreas.
A remuneração da Diretoria é composta por:
- Remuneração fixa: tem o objetivo de oferecer aos diretores compensação direta pelos serviços prestados e reconhecer e refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo, em linha com as práticas de mercado.
- Remuneração variável: os membros da Diretoria Estatutária são elegíveis ao recebimento de bônus, incentivos baseados em ações e incentivos extraordinários, nos termos abaixo:
Bônus: atrelado ao alcance e/ou a superação de metas individuais e globais da Companhia, estabelecidas com base em critérios de meritocracia e/ou indicadores previamente determinados pelo Conselho de Administração
Incentivo Baseado em Ações: que visa a favorecer o alinhamento de interesses entre os Diretores e os acionistas da Companhia, na medida em que atrelaria o recebimento de vantagens pecuniárias à valorização das ações
Incentivos Extraordinários: os Diretores Estatutários poderão ser elegíveis a remuneração e/ou incentivos extraordinários em virtude do desempenho extraordinário em suas funções alinhado a estratégia da Companhia, caso em que tais incentivos deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração, sempre em observância aos limites aprovados pela Assembleia Gerais.

A Companhia entende estar aderente às práticas recomendadas, tendo em vista que, conforme Política de Remuneração da Companhia, cabe aos acionistas fixarem em Assembleia Geral a remuneração global anual dos administradores e criarem plano de remuneração baseado em ações. Após fixada a remuneração global anual pelos Acionistas, cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da remuneração global anual entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária, bem como sobre a repartição entre a parcela fixa e a parcela variável dessa remuneração.
Além disso, é do Conselho de Administração a responsabilidade de deliberar sobre programas anuais de incentivos de longo prazo, para outorga, dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, de ações ou opção de compra de ações, conforme artigo 15 do Regimento Interno do Conselho de Administração.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria não estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração. Em reunião de Conselho de Administração realizada em 14 de fevereiro de 2020, houve a deliberação e a aprovação da criação do Comitê de Auditoria, bem como a deliberação e aprovação do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, que fixa todas as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa e, em seu item 3.3, fixa que o Comitê possui autonomia operacional e orçamento próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o funcionamento do Comitê e, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração, anualmente ou por projeto, para conduzir ou determinar a realização de consultas avaliações e investigações dentro do escopo das atividades do Comitê, conluindo a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de agosto de 2022, ocorreu a eleição dos membros do Comitê de auditoria para um mandato que se encerrará na reunião do Conselho de Administração que se seguir à Assembleia Geral Ordinária da Companhia que examinar as contas do exercício de 31 de dezembro de 2023.
Dentre os 03 (três) membros eleitos para a composição do Comitê em tela, 02 (dois) são também membros independentes do Conselho de Administração e 01 (um) deles é considerado membro independente.

Atualmente, a Companhia não tem uma política formalizada para contratação de serviços extra-auditoria. Contudo, a Companhia adota diversas medidas com vistas a afastar eventuais situações de potencial conflito de interesse e preservar a independência e objetividade dos auditores independentes.
Nesse sentido, compete ao Comitê de Auditoria recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou destituição do auditor independente para a prestação de serviços extra-auditoria, sendo que a proposta de contratação do auditor independente deve ser apresentada ao Conselho de Administração acompanhada da análise dos seguintes fatores,
(i) independência do auditor independente, do sócio e da equipe que prestará os serviços extra-auditoria:
(ii) adequação dos processos de controles internos de qualidade do auditor independente, incluindo aqueles que asseguram a sua independência e a de seus membros (sócio e demais profissionais)
(iii) capacitação e dedicação da equipe designada para os trabalhos
(iv) experiência no setor e
(v) honorários compatíveis com o porte e a complexidade da Companhia.
Adicionalmente, é vedada a contratação, pela Companhia, de auditor independente que tenha prestado serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de 3 (três) anos.

Os principais agentes que compõem a estrutura organizacional da Companhia voltada a seu gerenciamento de riscos são: (i) o Conselho de Administração: (ii) o Comitê de Auditoria (iii) a Diretoria (iv) o Departamento de Gestão de Riscos e Controles Internos e (v) Auditoria Interna e (vi) Áreas de Controle de Riscos.
Em setembro de 2020 foi contratado 01 (um) funcionário para compor o departamento de Auditoria Interna.
A Auditoria Interna é órgão independente e autônomo, com estrutura e orçamento próprio, que lhe permite exercer suas funções de forma adequada, conforme avaliação anual realizada pelo Conselho de Administração, que tem essa função como uma de suas principais atribuições e responsabilidades.
O Comitê de Auditoria tem a responsabilidade de supervisionar a Auditoria Interna e avaliar eventuais relatórios elaborados por ela, propondo ao Conselho de Administração, quando entender pertinente, a atualização da matriz de riscos ou a adoção de medidas corretivas ou melhorias estruturais no processo de gerenciamento de riscos ou no sistema de controles internos da Companhia.
As principais funções e responsabilidades da Auditoria Interna são:
 Monitorar e avaliar, de forma independente e imparcial, a qualidade e efetividade do processo de gerenciamento de riscos e dos controles internos da Companhia, realizando as recomendações de melhorias que entender adequadas
 Verificar a conformidade do processo de gerenciamento de riscos com a Política de Riscos e demais políticas, normas e diretrizes adotadas pela Companhia
 Recomendar a adoção de planos de ação, e acompanhar e auditar a sua implementação e a efetividade dos tratamentos propostos
 Elaborar e disponibilizar, quando entender pertinente, relatórios e informações ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria, para subsidiar o acompanhamento da efetividade do gerenciamento de riscos da Companhia e do sistema de controles internos da Companhia
 Quando entender pertinente, e observado o orçamento aprovado pelo Conselho de Administração, contratar o suporte de consultoria especializada para elaboração, revisão e/ou execução de seu plano de auditoria interna.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos (Política) aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 14 de fevereiro de 2020.
Todos os princípios e práticas recomendados no Código estão previstos na Política e são adotados e aplicados pela Companhia.

A Política de Gerenciamento de Riscos (Política) da Companhia fixa, em seu item 4.1, que é responsabilidade do Conselho de Administração zelar para que a Diretoria e o Departamento de Gestão de Riscos e Controles Internos possuam mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados.
Conselho de administração cumpre essa sua responsabilidade com a definição, na própria Política, de que o gerenciamento de riscos da Companhia seja estruturado a partir das diretrizes do COSO (Committee of Sponsoring Organizations of The Treadway Commission).
Sendo assim, a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos da Companhia é composta essencialmente por três linhas de defesa:
1ª linha de defesa
A primeira linha é formada pelas unidades, departamentos e funcionários da Companhia, que
devem assumir responsabilidade, nas operações sob sua gestão, pela observância à Política
de Riscos e às diretrizes de risco estabelecidas pela Companhia. Para fins da Política de
Riscos, essas unidades, departamentos e funcionários são denominados "Áreas de Controle
de Riscos.
Por atuarem na linha de frente dos negócios e operações da Companhia, as Áreas de Controle
de Riscos devem identificar e monitorar os riscos sob sua gestão, realizando, sempre que
necessário, reportes ao Departamento de Gestão de Riscos e Controles (e/ou à Auditoria
Interna, conforme o caso) sobre eventos de risco recorrentes ou em desacordo com os limites
aceitáveis. Por outro lado, também cabe às Áreas de Controle de Riscos executarem, no seu
dia-a-dia, os planos de ação que venham a ser definidos pelo Departamento de Gestão de
Riscos:
2ª linha de defesa
A segunda linha é exercida pelo Departamento de Gestão de Riscos, Controles Internos e
Compliance, que assume papel central de organização e estruturação da Companhia,
cabendo-lhe desenvolver programas de integridade e compliance e manter sistemas e
controles internos que permitam a identificação, avaliação, monitoramento e controle de
riscos. Nota-se que este departamento atua tanto junto às Áreas de Controle de Riscos,
padronizando procedimentos e orientações, e apoiando-lhes na identificação e
monitoramento de riscos e elaboração de planos de ação, quanto junto à Diretoria, auxiliando
na execução da Política de Riscos e contribuindo para seu processo decisório ao fornecer
relatórios e indicadores sobre a exposição de riscos e a efetividade do processo de
gerenciamento e dos controles internos. Este departamento é composto por profissionais
que não atuam nas atividades operacionais da Companhia
3ª linha de defesa
A terceira linha cabe à Auditoria Interna, a quem compete avaliar e testar, de modo
independente e imparcial, a conformidade do processo de gerenciamento de riscos e a
qualidade e efetividade dos controles. Com base nos resultados de suas avaliações, a
Auditoria Interna pode recomendar planos de ação e melhorias aos demais órgãos envolvidos
no processo de gerenciamento de riscos, cabendo-lhe, nesses casos, acompanhar e auditar a
implementação e efetividade dos tratamentos propostos. Ademais, sempre que julgar
pertinente, a Auditoria Interna pode encaminhar ao Conselho de Administração (por meio
do Comitê de Auditoria) relatórios e informações com o intuito de subsidiar a atuação destes
no acompanhamento do gerenciamento de riscos e do sistema de controles internos da
Companhia. Nota-se, ainda, que a Auditoria Interna é órgão independente e autônomo, com
estrutura e orçamento próprio, que lhe permite exercer suas funções de forma adequada,
conforme avaliação anual realizada pelo Conselho de Administração.

A Política de Gerenciamento de Riscos (Política) fixa em seu item 4.3 que é responsabilidade da Diretoria avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas gerenciamento de riscos e de controles internos da Companhia e prestar contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação, considerando relatórios e indicadores elaborados pelo Departamento de Gestão de Riscos e Controles Internos e/ou pela Auditoria Interna.
A Companhia informa que tem cumprido a regra de uma vez por ano apresentar ao Conselho de Administração o Relatório de Gerenciamento de Risco, dando informações de gerenciamento de risco, bem como os principais riscos da Companhia e a maneira em que são tratados.

O Comitê de Ética é o principal órgão responsável, no âmbito da Companhia, pela condução das apurações de possíveis desvios de integridade, assegurando a aplicação e a aderência ao Código de Conduta.
Atualmente, o Comitê de Ética é composto pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Financeiro, pelos titulares da Gerência Executiva de Negócios, Gerência Regional de Obras, Gerência de Folha e Benefícios e por Coordenadora Jurídica e Trabalhista da Companhia.
O Comitê de Ética é o órgão responsável pelo recebimento e análise de denúncias, internas e externas, competindo-lhe também conduzir as apurações e adotar as providências que entender necessárias ao seu adequado tratamento.

O Comitê de Ética da Companhia é composto pelos titulares da Gerência de Negócios, Gerência de Auditoria, Coordenadora Jurídica e Coordenadora Fiscal da Companhia.
A Companhia dispõe de canal de denúncias administrado internamente, gerido por gestor/ouvidor nomeado pelo Comitê de Ética. O canal se destina, principalmente: (i) ao esclarecimento de dúvidas de interpretação sobre o Código de Conduta, ou a legislação e regulamentação aplicáveis à Companhia, bem como seu Estatuto Social e normas internas: (ii) ao recebimento e análise de denúncias, internas e externas e (iii) à promoção das apurações e providências necessárias ao adequado tratamento das demandas submetidas pelos colaboradores ou por terceiros, sempre em linha com as diretrizes do Código de Conduta.
O canal de denúncias é acessível gratuitamente por colaboradores e de terceiros que mantenham relações com a Companhia, por meio de : (i) e-mail (etica@pacaembu.com) (ii) correspondência (Av. Paulista, n.º 2.439, 4º andar, CEP: 01311-300 (iii) atendimento telefônico (0800 792 1000) e (iv) intranet/website: (www.canaldeetica.com.br/pacaembuconstrutora)
As denúncias recebidas pelo canal de denúncias devem ser tratadas com confidencialidade, sendo facultada a apresentação de denúncias anônimas. Nos termos do Código de Conduta, não se admite qualquer forma de retaliação relacionada direta ou indiretamente à denúncia de boa-fé, observado que qualquer retaliação deve ser imediatamente informada via canal de denúncias. O Comitê de Ética, responsável pela apuração e tratamento das denúncias, poderá inclusive justificadamente afastar e/ou recomendar o afastamento das funções de eventuais responsáveis por retaliações.

A Companhia adota práticas de governança corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação vigente, em especial aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado e na Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Lei das S.A."), e segue a Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada em 14 de fevereiro de 2020. Além disso, nos termos do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e do artigo 33 do Regimento Interno do Conselho de Administração, é vedado ao membro do Conselho de Administração intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia ou que possa beneficiá-lo de maneira particular. Nesses casos, cabe ao próprio membro do Conselho de Administração conflitado cientificar o restante do órgão do seu impedimento e fazer consignar seu impedimento na ata da reunião do Conselho de Administração em questão, sendo certo que, se o próprio conselheiro não se manifestar, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deve informá-lo ao Presidente do órgão. O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, ainda, que tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, o conselheiro conflitado deverá se afastar das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto. Nesse caso, o conselheiro deverá abster-se de votar na respectiva matéria e não poderá continuar a ter acesso a informações e participar de reuniões do Conselho de Administração ou de quaisquer outros órgãos da administração relacionadas ao assunto até que cesse a situação de conflito de interesse ou interesse particular. A Política de Transações com Partes Relacionadas determina que as pessoas envolvidas no processo decisório relativo à aprovação de transação com partes relacionadas que se encontrarem em situação de conflito de interesse deverão:
(i) declarar sua condição ao órgão responsável pela deliberação relativa à transação em questão:
(ii) quando aplicável, abster-se de votar: e
(iii) abster-se de participar das discussões para decisão a respeito da aprovação, pela Companhia, da transação com partes relacionadas em questão, devendo, inclusive, quando for o caso, retirar-se da reunião enquanto a discussão esteja ocorrendo. Caso alguma pessoa envolvida no processo decisório relativo à aprovação de transação com partes relacionadas se encontrar em situação de conflito de interesses e não manifestar tal fato, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence e que tenha conhecimento da situação deverá reportar essa questão à mesa do conclave. Se posteriormente configurada a situação de conflito de interesses, o exercício de voto da pessoa conflitada poderá ser considerado violação à Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, sujeitando tal indivíduo, dentre outras medidas, à aplicação das sanções previstas no Código de Conduta da Companhia. Por fim, o item 9 do Código de Conduta da Companhia fixa que é dever de todos os colaboradores agir com o mais elevado grau de integridade, tratando a identificação e gestão de conflitos de interesses como preocupações fundamentais no exercício de sua atividades, e evitando quaisquer conflitos de interesses potenciais, reais ou aparentes, em seus relacionamentos internos e externos na condição de Colaborador. No mais, o Código também fixa que os colaboradores não devem exercer qualquer atividade ou atuar de acordo com o interesse pessoal que seja conflitante ao interesse da Companhia, ou que possa resultar na perda de sua independência e objetividade, observando que os colaboradores:
(i) deverão se abster de participar de quaisquer negociações ou deliberações ou influenciar processo decisório relacionado a matérias em que possam ter interesse particular:
(ii) não poderão doar, oferecer, prometer, ou pagar a qualquer pessoa (incluindo, por exemplo, colaboradores, terceiros, clientes, ou agentes públicos) quaisquer benefícios ou vantagens para influenciar ou compensar impropriamente um ato ou uma decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer vantagem própria, de terceiro ou da Companhia:
(iii) Não poderão se esquivar da Lei Anticorrupção, efetuando pagamentos indevidos a agentes públicos, clientes ou terceiros:
(iv) não poderão trabalhar para, ou receber remuneração por, serviços prestados a qualquer concorrente, cliente, fornecedor ou prestador de serviços da Companhia, exceto mediante prévia aprovação por escrito da Companhia, e desde que a atividade não gere prejuízo ao desempenho profissional do Colaborador ou seja conflitante com os negócios e interesses da Companhia:
(v) não poderão utilizar o prestígio de seu cargo ou o nome da Companhia, seja em relacionamentos internos ou externos, para influenciar qualquer decisão em benefício próprio ou de terceiros, prejudicando interesses da Companhia:
(vi) não poderão utilizar quaisquer bens, recursos ou informações de propriedade da Companhia para trabalhos estranhos às atividades sociais, exceto se expressamente autorizado pela Companhia:
(vii) não poderão tolerar práticas ilícitas de nossos fornecedores na condução de nossos negócios, tampouco aceitar benefícios pessoais impróprios com o objetivo de ganhar ou manter um negócio ou outras vantagens de terceiros, sejam eles do setor público ou privado.

O Estatuto Social, assim como o Regimento Interno do Conselho de Administração, a Política de Transação com Partes Relacionadas e o Código de Conduta encontram-se publicamente disponíveis para consulta nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e de relações com investidores da Companhia (http://ri.pacaembu.com/). Além disso, todos os Conselheiros receberam exemplares do Regimento Interno do Conselho de Administração, assim como todo o corpo diretivo da Companhia recebeu exemplares da Política de Relações com Partes Relacionadas, mediante assinatura de Termo de Recebimento. Da mesma forma, receberam exemplares do Código de Conduta todos os Colaboradores da Companhia, assim como o corpo diretivo, bem como, no que couber, os fornecedores, prestadores de serviços e parceiros comerciais da Companhia. Todos os Regimentos Políticas e Códigos adotados pela Companhia devem ser cumpridos sob pena de sanções descritas nos próprios documentos, sem prejuízos das sanções legais previstas.

A Companhia estabelece em seu Código de Conduta que em caso de conflito de interesse deverá haver a abstenção de participação de quaisquer negociações ou deliberações que possam influenciar no processo decisório relacionado as matérias em que possam ter interesse particular.

A Companhia tem uma Política de Transações com Partes Relacionadas ("Política"), que foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de fevereiro de 2020, retificada e ratificada pela Reunião do Conselho de Administração em 26 de junho de 2020, e cujo objetivo é estabelecer regras, procedimentos e diretrizes que contribuam para assegurar que transações com partes relacionadas envolvendo a Companhia sejam realizadas no seu melhor interesse.
A Política adota as práticas recomendadas no Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, visando a garantir transparência ao processo de contratação com partes relacionadas perante seus acionistas, investidores e o mercado em geral.
Nesse sentido, cabe ao Comitê de Auditoria da Companhia avaliar, previamente, as transações classificadas ou potencialmente classificadas como transações com partes relacionadas, a aplicabilidade dos procedimentos e condições previstos na Política, as partes relacionadas envolvidas e a existência de situações envolvendo conflitos de interesses entre tais partes.
Após realizar tais avaliações, o Comitê de Auditoria deve preparar e submeter à Diretoria e, quando tratar-se de operação sujeita à apreciação do Conselho de Administração, relatório de análise e recomendação quanto à transação com partes relacionadas.
Quando entender adequado para auxiliar o embasamento da análise e recomendação quanto à transação com partes relacionadas ou a pedido do Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria poderá determinar a realização de avaliações e laudos independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação e consultar e avaliar alternativas de mercado, que poderão ser ajustadas pelos fatores de risco envolvidos.
Caberá à Diretoria da Companhia negociar e conduzir as transações com partes relacionadas, que deverão ser previamente aprovadas pelo Conselho de Administração, no âmbito de suas atribuições previstas no Estatuto.
Não se sujeitam às regras e aos procedimentos da Política as transações com partes relacionadas referentes à remuneração dos administradores da Companhia.
As transações com partes relacionadas em montante superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) dependem de prévia aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Por sua vez, transações com partes relacionadas realizadas no curso normal dos negócios da Companhia e cujo valor individual seja inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), desconsideradas operações relacionadas e recorrentes envolvendo uma mesma Parte Relacionada, não dependem de prévia aprovação do Conselho de Administração.
Na análise das transações com partes relacionadas sujeitas a sua aprovação, o Conselho de Administração da Companhia deverá considerar e verificar os seguintes pontos:
(i) se há motivos claros para a realização da transação com parte relacionada:
(ii) se os termos da transação com parte relacionada atendem aos princípios e regras da Política, devendo arquivar a documentação pertinente à comprovação da comutatividade da transação com parte relacionada, incluindo os procedimentos de concorrência e/ou tomada de preço aplicáveis
(iii) se a transação com parte relacionada não se enquadra como uma das hipóteses de transações vedadas, previstas na Política e
(iv) a análise e recomendação do Comitê de Auditoria, bem como os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões e laudos emitidos por profissional ou empresa especializada e independente, se houver.
A Política prevê, ainda, regras para a identificação e administração de conflitos de interesses, considerando-se uma situação de conflito de interesses aquela em que pessoa envolvida no processo decisório relativo a uma transação com partes relacionadas não é independente em relação à transação em discussão, podendo influenciar ou tomar decisões motivado por interesses particulares ou distintos daqueles da Companhia.
Nesse sentido, com o intuito de garantir que as decisões sejam tomadas com total lisura e visando o melhor interesse da Companhia, a Política determina que as pessoas envolvidas no processo decisório relativo à aprovação de transação com partes relacionadas que se encontrarem em situação de conflito de interesse deverão:
(i) declarar sua condição ao órgão responsável pela deliberação relativa à transação em questão
(ii) quando aplicável, abster-se de votar e
(iii) abster-se de participar das discussões para decisão a respeito da aprovação, pela Companhia, da transação com partes relacionadas em questão, devendo, inclusive, quando for o caso, retirar-se da reunião enquanto a discussão esteja ocorrendo.
Caso alguma pessoa envolvida no processo decisório relativo à aprovação de transação com partes relacionadas se encontrar em situação de conflito de interesses e não manifestar tal fato, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence e que tenha conhecimento da situação deverá reportar essa questão à mesa do conclave.
Se posteriormente configurada a situação de conflito de interesses, o exercício de voto da pessoa conflitada poderá ser considerada violação à Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, sujeitando-a, dentre outras medidas, à aplicação das sanções previstas no Código de Conduta da Companhia.

Conforme prevê a Política de Negociação (Política) da Companhia aprovada em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 14 de fevereiro de 2020, retificada e ratificada pela Reunião do Conselho de Administração em 26 de junho de 2020. As Pessoas Vinculadas são obrigadas a comunicar imediatamento ao DRI quaisquer violações à Política de que tenham conhecimento.
As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer Informação Relevante deverão comunicar o Diretor de Relações com Investidores para que este, por sua vez, tome as medidas necessárias para divulgação da informação, nos termos da lei e da Política de Divulgação, sem prejuízo de medidas adicionais que sejam exigidas pela regulamentação. Caso as Pessoas Vinculadas tenham conhecimento pessoal de Informação Relevante, sempre que constatarem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de divulgar a respectiva Informação Relevante, deverão comunicar imediatamente tal Informação Relevante à CVM.
São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores: (i) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após sua ciência e análise, na forma das normas aplicáveis, qualquer Informação Relevante relacionada aos negócios da Companhia: (ii) na hipótese de questionamentos por parte da CVM ou das Bolsas de Valores, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários, inquirir as Pessoas Vinculadas e com acesso a Informações Relevantes, conforme o caso, com o objetivo de averiguar se essas têm conhecimento de informação que deva ser divulgada ao mercado (iii) zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente, sempre que possível, nas Bolsas de Valores, assim como ao público investidor em geral (iv) analisar e decidir sobre a caracterização de fato ou ato como sendo Informação Relevante e participar do processo decisório relativo à conveniência ou não de sua imediata divulgação ao mercado (v) conforme o caso, nos termos e hipóteses estabelecidos nas normas aplicáveis, enviar à CVM e às Bolsas de Valores informações relativas à titularidade e às negociações realizadas com Valores Mobiliários, e com valores mobiliários de emissão ou referenciados em valores mobiliários de emissão de controladoras ou controladas da Companhia que sejam companhias abertas, com relação à própria Companhia, suas controladas e coligadas, aos administradores, conselheiros fiscais e membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas, e aos acionistas controladores (vi) aplicar a Política de Divulgação e acompanhar sua execução e (vii) identificar as Pessoas Vinculadas que, em virtude de seu cargo , função, ou posição na Companhia, sua controladora, suas Controladas ou Coligadas, tenham acesso, permanente ou eventual, a Informações Privilegiadas, em especial empregados e terceiros contratados pela Companhia.
As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da Política de Divulgação e da legislação específica se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou as outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento, sem prejuízo da sujeição às medidas e penalidades previstas na legislação e regulamentação aplicáveis.

A Companhia possui uma Política de Doações para Campanhas Sociais aprovada pela Diretoria Executiva, que preconiza doações para instituições que estimulam a prática do esporte, cuidados com a saúde e educação.

A Companhia possui uma Política de Doações para Campanhas Sociais que determina que todas as aprovações serão realizadas pelo Comitê de Ética, composto por no mínimo
3 (três) e no máximo 7 (sete) colaboradores da Pacaembu Construtora, nomeados pelo Conselho de Administração anualmente.