AXIA ENERGIA S.A.

O Estatuto Social da Eletrobras prevê: Art. 9º. As ações preferenciais não podem ser convertidas em ações ordinárias e terão prioridade no reembolso do capital e na distribuição de dividendos. Não há previsão de alteração estatutária ou da composição acionária para dar direito de voto aos preferencialistas ou para transformação de todas as ações em ordinárias.
A Eletrobras é uma sociedade de economia mista, controlada pela União Federal e que emite ações preferenciais muito antes da consolidação desta prática como sendo recomendável. Nessas condições, não seria possível atender à prática sem resultar na perda do controle acionário por parte da União Federal, o que demandaria atos específicos dos Poderes Executivo e Legislativo.

A Companhia publica um manual para suas assembleias, mas não dispõe de uma prática para tornar a assembleia um momento eficaz para comunicação entre os acionistas e a administração.

Não existe previsão expressa em Estatuto Social. Na ocorrência de uma OPA deverá ser atendido o art. 254-A da 6.404/76 (tag along no mínimo igual a 80%). A constituição da Sociedade prevê uma estrutura societária que sugere a perenidade de controle, conforme previsto no Art. 10 do Estatuto Social.

Não há previsão expressa, porém o Art. 32 XLVII do Estatuto Social prevê que o CA deverá manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia.
Por sua vez o art. 36, inciso XI, do Estatuto Social da Eletrobras, estabelece que compete ao CA propor à Assembleia Geral o aumento de capital, a emissão de ações, bônus de subscrição e debêntures da Eletrobras, exceto as previstas no inciso XII do referido artigo. Na Proposta da Administração constará a opinião da Administração sobre o assunto em questão.

A Eletrobras foi constituída em 11 de junho de 1962, como uma sociedade de economia mista por prazo indeterminado, submetida à Lei das Sociedades por Ações, sob a denominação social "Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras". Conforme estabelecido na Lei de criação da Eletrobras (Lei n.º 3.890-A/61) e em seu Estatuto Social, a companhia, na qualidade de sociedade de economia mista federal, foi criada com objetivo de explorar as atividades econômicas relacionadas ao setor energético, devido ao relevante interesse coletivo envolvido nas referidas atividades, incluindo a prestação de serviços públicos. Segundo seu Estatuto Social, Capítulo I, Da Denominação, Organização, Sede e Objeto da Sociedade, Art. 4º, a Eletrobras tem por objeto social, entre outros: a realização de estudos, projetos, construção e operação de usinas produtoras e linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades, tais como a comercialização de energia elétrica: a promoção e o apoio a pesquisas de seu interesse empresarial no setor energético, ligadas à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, assim como estudos de aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos: e a cooperação com o Ministério, ao qual está vinculada, na formulação da política energética do país. Mais informações ver FR, item 7.1-A, publicado em 19/10/2018.

Em que pese a existência mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público, não existe uma política estabelecida de ressarcimento dos sócios minoritários em vigor.
Nas reuniões mensais do Conselho de Administração são apresentados e decididos os negócios da organização.

Como empresa de capital aberto, a Eletrobras segue padrões internacionais de governança corporativa compatíveis com as normas dos mercados em que atua. Ademais, a companhia tem conduzido ações de melhoria em governança corporativa visando alinhar-se ao seu Plano Estratégico e ao seu Plano Diretor de Negócios e Gestão 2018-2022, bem como ao Programa Destaque em Governança de Estatais da B3, à Lei n.º 13.303/16, ao Decreto n.º 8.945/16 e às demais legislações vigentes.
Conforme previsto em seu Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração aprovar o orçamento anual da Eletrobras e de suas controladas, que deverá ser elaborado em consonância com o Plano Estratégico e o Plano Diretor de Negócio e Gestão e o Plano de Negócios e Gestão de cada empresa.
A relação a seguir indica resumidamente as principais práticas de governança corporativa adotadas pela Eletrobras:
Conselho de Administração composto por 60% de membros independentes, conforme Lei 13.303/16 e sua regulamentação:
Conselho Fiscal permanente, com competências e funcionamento definidos em Regimento Interno:
Diretores da holding integrando o Conselho de Administração de todas as sociedades controladas:
Existência de uma Política de Negociação de Valores Mobiliários Emitidos pela Eletrobras:
Existência de um Código de Ética e Conduta único adotado por todas as empresas Eletrobras: Listagem no Nível 1 de Governança Corporativa da B3: Diferentes canais de comunicação para recebimento de reclamações e/ou denúncias: Certificação dos controles internos pelos administradores (CEO e CFO) e pelos auditores independentes, com a abordagem transparente de eventuais deficiências e seus planos de remediação Administradores e Conselheiros Fiscais sujeitos à avaliação dos requisitos e vedações previstos na Lei n.º 13.303/2016 e no Decreto n.º 8.945/2016 Criação de comitês de apoio ao Conselho de Administração - Comitê de Auditoria e Riscos, Comitê de Estratégia, Governança e Sustentabilidade e Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade Avaliação anual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal Revisão do Estatuto Social para adequação à legislação, em Assembleia realizada em 30 de novembro de 2017 Publicação da Política de Alçadas para as Empresas Eletrobras Relatório Anual de acordo com as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI) Publicação de demonstrações financeiras no padrão internacional de contabilidade Publicação da Política de Indicações na holding e nas Controladas, Coligadas, Fundações e Associações das Empresas Eletrobras Atualização da Política de Transações com Partes Relacionadas - Publicação dos relatórios trimestrais (ITR) auditados Auditoria Interna e Ouvidoria, vinculadas ao Conselho de Administração Canal de Denúncias Independente - Atualização de instrumentos de governança - Manual do Conselheiro de Administração Representante, Manual do Conselheiro Fiscal Representante, Regimento Interno do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos Comitês do CAE Certificação no Nível 1 (nível de excelência) do Indicador de Governança (IG-SEST), desenvolvido pela SEST, do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, com o objetivo de avaliar o cumprimento da legislação e das diretrizes estabelecidas pela Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União (CGPAR), na busca pela implementação de melhores práticas de mercado e Certificação no Programa Destaque em Governança de Estatais da B3. Os valores e princípios éticos da companhia estão definidos em seu Código de Ética. Ver itens 5.1 (Política de Gerenciamento de Riscos), 5.2 (Política de Gerenciamento de Riscos e Mercado) 5.3 (Controles Internos) e 5.4 (Programa de Integridade) do FR.
Apesar dos avanços nas práticas de governança corporativa adotadas pela Eletrobras, alguns processos são ainda de evolução recente e que devem amadurecer durante os próximos meses.

Desde 2016 a Eletrobras aprimorou a governança quanto à qualificação de seus conselheiros e diretores, sendo necessário que os candidatos aos cargos preencham os requisitos exigidos pela Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei n.º 13.303/16, do Decreto n.º 8.945/16, do Estatuto Social da companhia, além do atendimento a outros critérios legais e regulamentares aplicáveis, como a consulta ao banco de dados de sanções aplicadas pelas Comissões de Ética e aos sítios eletrônicos da CVM, TCU, TSE e TCE.
Todas as ações de melhoria do processo de indicação de administradores e diretores culminaram na aprovação da Política de Indicação de Representantes em Controladas, Coligadas, Fundações e Associações das Empresas Eletrobras, a qual foi revisada para adequação às alterações estatutárias e novamente aprovada pelo Conselho de Administração (DEL-006 de 29/01/2018), passando a denominar-se Política de Indicações na holding e nas Controladas, Coligadas, Fundações e Associações das Empresas Eletrobras, disponível no site da Eletrobras:
http://eletrobras.com/pt/Paginas/Estatuto-Politicas-e-Manuais.aspx
Segundo a Política de Indicações, a diversidade de perfis é fundamental, a fim de alcançar a complementariedade de experiências, pois permite que a organização se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
As indicações para os órgãos de governança devem buscar reunir, entre seus membros, além da diversidade de gênero, idade e etnia.
Os conselheiros de administração e fiscal deverão possuir tempo disponível para o exercício do seu prazo de gestão ou atuação, análise das matérias e cumprimento dos deveres de diligência junto às empresas que representa nos respectivos conselhos.

Eletrobras realiza anualmente, desde 2013, a avaliação de desempenho individual e coletiva do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. A metodologia se tornou única para todas as empresas Eletrobras. Os resultados são pontuados e consolidados em um relatório e os respondentes participam de reunião de feedback. No início de cada ano é estabelecido o plano de trabalho da avaliação de desempenho mediante deliberação da Diretoria e do Conselho de Administração, que aprovam o cronograma da avaliação, no qual estão estipulados os prazos e as responsabilidades previstos para cada etapa do processo.

Em 2017, foi realizada a primeira avaliação de desempenho do Conselho Fiscal e estão sendo realizadas em 2018 a avaliação de desempenho independente do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal e de todos os Comitês do Conselho de Administração, o que evidencia a melhoria contínua das práticas de governança.
Mais informações no FR, item 12.12, publicado em 19/10/2018.

Conforme Estatuto Social, Art. 42, Parágrafo único, o Presidente da Eletrobras será escolhido dentre os membros do CA. Além disso, o Art. 22. prevê que a investidura em cargo de administração da Eletrobras observará as condições impostas pela legislação aplicável, bem como aquelas previstas na Política de Indicação das empresas Eletrobras, a fim de atender aos requisitos definidos para o cargo.
A companhia está executando uma avaliação de desempenho independente dos diretores da holding e das controladas, por meio de empresa externa. Trata-se do primeiro passo para o desenvolvimento de um plano de sucessão, que deverá incluir também a posição do Diretor presidente.

A Eletrobras identifica anualmente, as necessidades de treinamento dos seus agentes de governança corporativa e implementa ações com foco na sua capacitação, visando à educação continuada para melhor atuação dos conselheiros.
A Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 ("Lei das Estatais") e o seu decreto regulamentador, Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 trouxeram um novo perfil para os candidatos a cargos de administrador e conselheiro fiscal. Dentre outras questões, foi estabelecido que os administradores e conselheiros fiscais das empresas estatais devem participar de treinamentos específicos sobre temas relevantes relacionados às suas atividades.
A Eletrobras lançou, em 2017, o "Programa de Aprimoramento para Conselheiros e Diretores Eletrobras", que envolve várias ações educacionais para atender aos públicos da Eletrobras, empresas por ela controladas, e suas coligadas, além das SPEs, visando o desenvolvimento dos conselheiros de administração, conselheiros fiscais e diretores de forma consistente e continuada.
Esse programa está estruturado sob a forma de ciclos de palestras, congressos anuais, cursos presenciais e on-line.
No ano de 2018, haverá a conclusão de módulos do curso presencial "Governança, Integridade e Mercado de Capitais" para diversos conselheiros do Sistema Eletrobras, novos ciclos de palestras temáticas com profissionais reconhecidos no mercado, além de ações educacionais focalizadas às necessidades de cada um dos conselheiros da holding, seja em relação a cursos de curta duração, seminários relacionados ao setor elétrico brasileiro e eventos na área de governança corporativa. Além disso, a Universidade Corporativa contratará um curso de Ensino a Distância para conselheiros e diretores das diversas SPEs de geração e transmissão que compõem o portfólio da Eletrobras.
Para mais informações ver item 12.12 do FR, publicado em 19/10/2018.

A remuneração dos membros do conselho de administração é definida pelo acionista controlador e não necessariamente guarda relação com suas atribuições. Por outro lado, a remuneração dos conselheiros não é baseada em participação em reuniões e, além disso, não contempla a remuneração variável atrelada a resultados de curto prazo.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Eletrobras, no Capítulo VIII (Das Reuniões do Conselho), nos itens 8.1 (Periodicidade), 8.2 (Calendário Anual e Assuntos Estratégicos) e 8.9 (Atas), prevê, entre outros:
8.1 Periodicidade
8.1.1 O CAE reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que se fizer necessário, cabendo sua convocação ao Presidente do Conselho ou à maioria dos Conselheiros.
8.1.2 O Conselho reunir-se-á, ao menos uma vez ao ano, sem a presença do Presidente da Companhia, e pelo menos duas vezes ao ano com os auditores externos.
8.2 Calendário Anual e Assuntos Estratégicos
8.2.1 O CAE analisará e aprovará, na última reunião do exercício, o Calendário Anual de reuniões do exercício seguinte e a relação dos assuntos estratégicos.
8.9 Atas
8.9.1 A reunião do CAE será registrada em ata na forma de sumário e com linguagem e formatação simples e objetiva, contendo registro: (i) dos principais temas e discussões tratados: (ii) das deliberações tomadas: (iii) das dissidências, protestos e abstenções por conflitos de interesses: (iv) das responsabilidades atribuídas e prazos fixados: e (v) do andamento de eventuais pendências existentes e das novas solicitações efetuadas na reunião ou entre as reuniões.

Eletrobras realiza anualmente, desde 2013, a avaliação de desempenho individual e coletiva do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. A metodologia se tornou única para todas as empresas Eletrobras. Os resultados são pontuados e consolidados em um relatório e os respondentes participam de reunião de feedback. No início de cada ano é estabelecido o plano de trabalho da avaliação de desempenho mediante deliberação da Diretoria e do Conselho de Administração, que aprovam o cronograma da avaliação, no qual estão estipulados os prazos e as responsabilidades previstos para cada etapa do processo.

Em 2017, foi realizada a primeira avaliação de desempenho do Conselho Fiscal e está sendo realizada em 2018 a avaliação de desempenho independente do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal e de todos os Comitês do Conselho de Administração, o que evidencia a melhoria contínua das práticas de governança.
Mais informações no FR, item 12.12, publicado em 19/10/2018.

A Avaliação de Desempenho baseia-se em um questionário que contém quesitos que buscam avaliar determinadas competências dos participantes e os resultados por eles alcançados no desempenho de suas atividades.
São avaliadas competências como Comunicação, Formação de Equipe, Geração de Valor, Cultura Organizacional, entre outros, além da execução e o monitoramento do Plano Estratégico das empresas Eletrobras.
Primeiramente há uma etapa de instrução de preenchimento/resposta aos quesitos para os administradores participantes.
Após a conclusão do prazo para que sejam preenchidas as respostas, é elaborado o relatório com a consolidação dos resultados da avaliação de desempenho que consiste em duas etapas: a primeira, apuração da pontuação, e a segunda, análise das oportunidades de melhorias, com base no desempenho apontado para cada questão abordada nos formulários. Na fase de Monitoramento e Controle as verificações são anuais, cabendo aos colegiados discutir o plano de melhorias e seus resultados.
Os resultados gerais são pontuados e consolidados no relatório final da avaliação que é apresentado aos Administradores da Companhia em reunião de feedback, momento em que o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva têm a possibilidade de estabelecer plano de ação objetivando a melhoria do desempenho.

Apesar de não existir uma política de remuneração formal, a prática de remuneração adotada pela Eletrobras tem como principal finalidade promover o alinhamento dos interesses dos administradores com os interesses dos acionistas da companhia. A composição da remuneração dos administradores da Eletrobras acompanha as práticas de remuneração aplicadas pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Eletrobras, bem como as regras definidas para as empresas estatais pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (Sest) e as responsabilidades inerentes a cada cargo. A remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, conforme a Lei n.º 9.292/96, é fixada em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva (Presidente e Diretores), excluídos os valores referentes aos benefícios diretos e indiretos concedidos aos referidos membros. Os membros da Diretoria Estatutária da Eletrobras fazem jus a uma remuneração fixa mensal correspondente aos honorários atribuídos ao exercício da função acrescidos dos seguintes benefícios: gratificação de férias, previdência privada complementar, ajuda de custo de transferência, seguro de vida em grupo, seguro funeral, despesas médicas, auxílio refeição, auxílio moradia e abono especial. O abono especial refere-se à gratificação natalina paga a todos os membros da Diretoria Executiva. Toda a Diretoria da Eletrobras é estatutária. A fixação da remuneração global dos diretores, membros do Conselho de Administração e dos membros do Conselho Fiscal da Eletrobras segue um processo já estabelecido. Anualmente, a Administração da Eletrobras encaminha à Sest e ao MME a proposta de remuneração de seus administradores (Diretoria Executiva e Conselho de Administração) e membros titulares do Conselho Fiscal para o período do mandato seguinte (compreendido entre abril do ano corrente a março do ano seguinte). A metodologia de cálculo adotada para a elaboração da proposta da Remuneração Fixa Anual segue as diretrizes estabelecidas pela Sest para cada rubrica que a compõe. Ordinariamente, a Sest adota como índice de correção dos salários ou pró-labore e benefícios o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) acumulado dos últimos 12 meses, exceto em relação ao Auxílio Moradia, que segue o limite estabelecido pela legislação vigente (art. 5º do Decreto n.o 3.255/1999).

Os membros da Diretoria Executiva fazem jus à remuneração variável anual, a partir do cumprimento de determinadas metas anualmente pactuadas entre a Eletrobras e suas controladas (derivadas dos Planos de Negócios e Gestão), com a aprovação do MME e da Sest, do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão. Os membros da Diretoria Estatutária não fazem jus a remuneração baseada em ações.

A Remuneração Variável Anual (RVA) pode somar até 2,5 remunerações e está condicionada ao alcance de resultado positivo no ano e ao alcance de metas anuais pactuadas entre o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva da cada uma das empresas Eletrobras. As metas pactuadas na RVA consideram o resultado da avaliação de desempenho da Diretoria Executiva e capturam o alinhamento da gestão à estratégia de longo prazo e às diretrizes do Conselho de Administração, observando os impactos e riscos econômicos, ambientais e sociais.
Em 2017, as metas atreladas à RVA estavam diretamente ligadas ao PDNG 2017-2021, garantindo o alinhamento da liderança com a estratégia de criação de valor do negócio. Além disso, o pagamento da RVA é feito em quatro anos - 60% no 1º ano, 20% no 2º ano, 10% no 3º e 4º anos -, sendo que os pagamentos do 2º ao 4º ano só acontecem se o mérito que deu origem à remuneração for mantido, reforçando o compromisso com a sustentabilidade empresarial e com a geração de valor perene.
Mais informações no item 13 do FR, publicado em 19/10/2018.

O Comitê de Auditoria e Riscos (CAE) foi criado por meio da DEL-148 de 26/05/2017 que também aprovou o seu regimento interno, contendo, entre outros, sua composição e qualificação dos seus membros.
O Estatuto Social da holding, aprovado na AGE em 30/11/2017, prevê os requisitos e vedações para os membros do Comitê de Auditoria em seus artigos 40 e 41.
A revisão da Política de Indicações foi aprovada pelo Conselho de Administração da Eletrobras em 29/01/2018 (DEL-006/2018) e contempla, no item 5.1.3, os requisitos para seleção dos membros dos comitês de assessoramento.
O Comitê de Auditoria, vinculado diretamente ao CA, tem por finalidade, segundo seu Regimento Interno, assessorar o Conselho da Companhia e os Conselhos de Administração das empresas controladas pela Eletrobras no cumprimento de suas responsabilidades de orientação e direção superior, compreendendo, mas não se limitando, a análise e emissão de recomendações sobre trabalhos da auditoria interna, contabilidade e da auditoria independente, supervisão, riscos a serem assumidos pela Companhia, controles internos, gestão de riscos e gestão financeira, a fim de conferir maior eficiência e eficácia às decisões do CA em relação aos assuntos relacionados à sua área de atuação.
No Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Riscos está previsto, no item 2.1, que este Comitê, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na legislação e regulamento aplicáveis, será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos que preencham os requisitos de independência, com mandato de 2 (dois) anos, permitida uma reeleição, sendo que o término deste prazo sempre coincidirá com o término de sua gestão na qualidade de membro do Conselho de Administração.
O item 2.6. do Regimento prevê ainda que o Conselho de Administração elegerá, dentre os membros do Comitê, seu Coordenador e seu substituto eventual em casos de ausências ou impedimentos temporários.
Segundo o item 3.6 deste Regimento, os membros do Comitê devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da Companhia, devendo o especialista financeiro, obrigatoriamente, ter experiência profissional reconhecida em assuntos de contabilidade societária, em consonância com a Instrução CVM nº 308/99 e demais legislações aplicáveis.
No item 4.2 está previsto que o Comitê deverá possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a utilização de Assessores do Conselho e a contratação eventual de especialistas externos independentes, bem como para arcar com suas despesas ordinárias.

Embora não exista política formal, a companhia adota práticas definidas pela legislação para avaliar previamente, pelo Comitê de Auditoria, os eventuais serviços extra-auditoria.

O Estatuto Social da holding, aprovado na AGE em 30/11/2017, prevê, em seu Art. 68, que a Auditoria Interna, Ouvidoria e a Secretaria de Governança serão vinculadas diretamente ao Conselho de Administração.

A versão vigente da Política de Gestão de Riscos das Empresas Eletrobras ("Política de Gestão de Riscos") está aderente às demandas de conformidade com leis e regulamentos relacionados às práticas de conduta antiética e corrupção, bem como ao framework COSO 2013 e à Norma ISO 31000:2009.
O documento foi aprovado pela Diretoria Executiva da holding (Resolução RES-521/2016, de 23/08/2016) e ratificado pelo Conselho de Administração da Eletrobras (Deliberação DEL-170/2016, de 23/09/2016).
Atualmente, o documento se encontra em revisão para avaliar a adequação ao Decreto 8.945/2016, no que tange às atribuições do recém-criado Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, e à nova Norma ISO 31000:2018.

Cabe ao Conselho de Administração, conforme previsto no Estatuto Social, aprovar as Políticas de Conformidade e Gerenciamento de riscos e também implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos, controles internos e conformidade estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos a que está exposta a Eletrobras e suas controladas, inclusive os riscos relacionados a integridade das informações contábeis e financeiras e aqueles relacionados a ocorrência de corrupção e fraude.
Em 2017, o Conselho de Administração discutiu a gestão de risco em diversas reuniões. Em 2018 o assunto passou a ser do âmbito do Comitê de Auditoria, que tem acompanhado mensalmente o assunto e reportado seus achados ao Conselho de Administração.

Segundo o Estatuto Social da Eletrobras, entre as atribuições da Diretoria de Conformidade, estão:
- identificar, avaliar, tratar, monitorar e comunicar perdas operacionais evitáveis pela melhor gestão dos riscos inerentes nos principais processos das empresas Eletrobras, ampliando a responsabilização das partes envolvidas: e
- prover o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria e Riscos e a Diretoria Executiva com avaliações independentes, imparciais e tempestivas, sobre a efetividade do gerenciamento de riscos, da adequação dos controles internos e do cumprimento das normas e regulamentos associados às operações das empresas Eletrobras, em especial, aqueles ligados aos riscos evidenciados nas práticas anticorrupção da Companhia.
A Eletrobras definiu como uma de suas metas estratégicas a eliminação das fraquezas materiais, ao longo de 2017 registramos apenas uma fraqueza material. Em 2016, havia quatro fraquezas. Além disso, a empresa iniciou a implantação de amplo programa de integridade corporativa - Eletrobras 5 Dimensões, monitorada mensalmente pelo Comitê de Auditoria.

A Eletrobras criou, por meio da Resolução 103/2002, a Comissão Permanente da Ética, que posteriormente passou a se chamar Comissão de Ética da Eletrobras - CEE. Nos termos do Decreto 6029/2007, a Secretaria Executiva da CEE é vinculada administrativamente à instância máxima da entidade - Presidência - e seu Regimento Interno assegura sua independência e autonomia. A CEE mantém canal (e-mail) institucional com a finalidade de receber quaisquer manifestações de cunho ético da holding.
A revisão do Código de Ética e de Conduta ficou a cargo da Diretoria de Conformidade.
O Canal de Denúncias é de responsabilidade da Ouvidoria-Geral, que faz a gestão de canal externo centralizado de denúncias para as empresas Eletrobras e consolida informações e indicadores do processo de gestão e tratamento de denúncias. Nesse sentido, propõe, com base em resultados de denúncias e outras manifestações, medidas corretivas.
A condução de apurações é de responsabilidade da Diretoria de Conformidade, por meio de sua Coordenação de Apuração e o acompanhamento das ações é efetuado pelo Comitê de Auditoria.

Desde agosto de 2017, o Canal de Denúncias da Eletrobras é um canal externo (contratado) e centralizado para as denúncias das empresas Eletrobras. Gerido pela Ouvidoria-Geral da Eletrobras, o sistema informatizado permite o registro anônimo de denúncias e seu acompanhamento por meio de protocolo e senha. O sistema também permite a inserção de informações a respeito do processo de tratamento (classificação, priorização, apuração, responsabilização e remediação de processos e ou controles internos) das denúncias. As informações gerenciais consolidadas a respeito da qualidade/tempestividade do processo de gestão e tratamento de denúncias são apresentadas mensalmente ao Conselho Fiscal e ao Comitê de Auditoria Estatutário da Eletrobras.

As atribuições dos agentes de governança, como Conselho de Administração, Conselho Fiscal e de cada Diretoria da Eletrobras estão previstas em seu Estatuto Social.
As alçadas de decisão de cada instância estão previstas na Política de Alçadas das empresas Eletrobras.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Eletrobras, no Capítulo V (Atribuições), item 5.1, prevê, entre as competências do CAE, sem prejuízo das competências traçadas no Estatuto e na legislação em vigor:
c) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça:
e) discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo boas práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes:
Além disso, no Capítulo VI (Vedações e Deveres), item 6.2, entre os deveres de todo conselheiro, além daqueles previstos em lei e dos que a regulamentação aplicável e o Estatuto Social lhe impuserem, está:
c) informar ao Conselho, integral e antecipadamente, todo e qualquer conflito de interesse, real ou potencial, direto ou indireto, que o Conselheiro possa ter quanto à matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto:
Adicionalmente, no Capítulo VIII (Das Reuniões do Conselho), no item 8.9 (Atas), está previsto, entre outros:
8.9.1 A reunião do CAE será registrada em ata na forma de sumário e com linguagem e formatação simples e objetiva, contendo registro: (i) dos principais temas e discussões tratados: (ii) das deliberações tomadas (iii) das dissidências, protestos e abstenções por conflitos de interesses (iv) das responsabilidades atribuídas e prazos fixados e (v) do andamento de eventuais pendências existentes e das novas solicitações efetuadas na reunião ou entre as reuniões e (iv) a definição de prazo de antecedência suficiente para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, com a adequada profundidade"
O Estatuto Social da Eletrobras, em seu Art. 23, prevê que é vedado ao administrador deliberar sobre matéria conflitante com seus interesses ou relativa a terceiros sob sua influência, nos termos do art. 156 da Lei 6.404, de 1976. Nessa hipótese, deverá registrar em ata a divergência e eximir-se de discutir o tema.
O Art. 32 do Estatuto Social prevê ainda:
§ 2º O conselheiro representante dos empregados, previsto no inciso V, não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.
§ 3o As matérias que configurem conflito de interesses, conforme disposto no § 2º acima, serão deliberadas em reunião especial exclusivamente convocada sem a presença do conselheiro de administração representante dos empregados, sendo-lhe assegurado o acesso à ata de reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até 30 dias.
No Art. 46. está previsto que os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.
Em 22/10/18 foi aprovada, pela Diretoria Executiva, a Política de Conflito de Interesses das empresas Eletrobras, a qual será submetida ao Conselho de Administração ainda em novembro de 2018.

Em que pese ainda não existir mecanismo formal de administração de conflitos de interesses voltado exclusivamente para assembleia de acionistas, os eventuais pontos controversos levantados são discutidos e tratados pelo presidente da mesa com o auxílio da equipe disponível para apoio a Assembleia.

Em consonância com o disposto no Art. 36, inciso XXXVIII do Estatuto Social, compete ao CA a aprovação de uma política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, e esta deverá ser revista, no mínimo, anualmente.
As transações com partes relacionadas são aprovadas nos termos do processo estabelecido pela Política em questão e a Política de Alçadas das empresas Eletrobras.
A revisão da Política de Transações com Partes Relacionadas das Empresas Eletrobras foi aprovada pelo Conselho de Administração da Eletrobras em 29/01/2018 (DEL-005/2018) e a Política está divulgada no site da empresa: http://eletrobras.com/pt/Paginas/Estatuto-Politicas-e-Manuais.aspx

A Eletrobras possui Manual de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão divulgado no site da empresa: http://eletrobras.com/pt/Paginas/Estatuto-Politicas-e-Manuais.aspx
Com o propósito de reforçar as práticas de divulgação e uso de informações, bem como a política de negociação de valores mobiliários de emissão da Eletrobras, evitando aplicação de penalidades, a Eletrobras solicita que seus colaboradores que tenham acesso a informação privilegiada, pessoas que ocupem cargos de chefia, administradores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração, diretoria executiva, consultores e fornecedores recebam o Manual de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão, atestem o recebimento e preencham o Informe de Titularidade Direta ou Indireta de Valores Mobiliários da Eletrobras e suas Subsidiárias e o Formulário Individual de Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas, caso sejam detentores de titularidade de valores mobiliários da Eletrobras ou de suas subsidiárias. Em caso de detenção de titularidade de valores mobiliários da Eletrobras ou de suas subsidiárias, qualquer alteração na posição deve ser informada mensalmente para fins de monitoramento das negociações realizadas.

Atualmente, a Eletrobras possui a Política de Patrocínios das Empresas Eletrobras e a Política de Responsabilidade Social das Empresas Eletrobras.
A Política de Patrocínios das Empresas Eletrobras, vigente desde 02/05/2007, teve sua mais recente atualização em 06/02/2017. Atualmente, foi revisada e será submetida à Diretoria Executiva da Eletrobras e ao Conselho de Administração da Eletrobras. A Política de Responsabilidade Social das Empresas Eletrobras, vigente desde 18/08/2014, foi atualizada e aprovada pela Diretoria Executiva da Eletrobras, em 29/08/2018, e será submetida ao Conselho de Administração da Eletrobras.
A Política de Patrocínios das Empresas Eletrobras vigente foi aprovada em 06/02/2017, e se encontra disponível para consulta em: http://eletrobras.com/pt/Paginas/Patrocinios.aspx
A última versão da Política de Responsabilidade Social das Empresas Eletrobras está disponível em: http://eletrobras.com/pt/Paginas/Politica-de-Responsabilidade-Social.aspx

A Eletrobras é proibida por lei a realizar desembolsos relacionados as atividades políticas.