AXIA ENERGIA S.A.

O Estatuto Social da Eletrobras prevê no Art. 9º. As ações preferenciais não podem ser convertidas em ações ordinárias e terão prioridade no reembolso do capital e na distribuição de dividendos. Não há previsão de alteração estatutária ou da composição acionária para dar direito de voto aos preferencialistas ou para transformação de todas as ações em ordinárias. A Eletrobras é uma sociedade de economia mista, controlada pela União Federal e que emitiu ações preferenciais muito antes da consolidação desta prática como sendo recomendável. Seria possível atender à prática a partir de mudança legislativa com a perda do controle acionário por parte da União Federal, isso demandaria atos específicos dos Poderes Executivo e Legislativo.

A Companhia publica no seu site o Manual para Participação em Assembleias de Acionistas da Eletrobras, além disso, publica a proposta da Administração para as respectivas Assembleias, mas não possui como prática o procedimento de tornar a assembleia um momento eficaz para comunicação entre os acionistas e a administração.

Não existe previsão expressa em Estatuto Social. Na ocorrência de uma OPA deverá ser atendido o art. 254-A da lei 6.404/76 (tag along no mínimo igual a 80%). A constituição da Sociedade prevê uma estrutura societária que sugere a perenidade de controle, conforme previsto no Art. 10 do Estatuto Social.

O Art. 36 XLVII do Estatuto Social prevê que o CA deverá manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia. Por sua vez o art. 36, inciso XI, do Estatuto Social da Eletrobras, estabelece que compete ao CA propor à Assembleia Geral o aumento de capital, a emissão de ações, bônus de subscrição e debêntures da Eletrobras, exceto as previstas no inciso XII do referido artigo. Além disso, o artigo 36, inciso XII, determina que compete ao Conselho de Administração autorizar a aquisição de ações de emissão da Eletrobras, dentre outras matérias. Desta forma, os incisos XLVII, XI e XII devem ser analisados em conjunto, havendo a obrigatoriedade do Conselho de Administração se manifestar sobre todas as propostas de administração a serem submetidas à Assembleia Geral de Acionistas, constando em todas as propostas de administração os esclarecimentos da matéria a ser deliberada e a recomendação da administração a respeito da matéria. Desta forma, em caso de oferta pública de aquisições de ações, pela Companhia, caberá o Conselho de Administração apreciar a matéria e deliberar, nos casos em que não for de competência da Assembleia de Acionistas, ou nas hipóteses de competência de Assembleia de Acionistas, a apreciar a proposta de administração e incluir sua opinião a respeito da mesma.

A Eletrobras foi constituída em 11 de junho de 1962, como uma sociedade de economia mista por prazo indeterminado, submetida à Lei das Sociedades por Ações, sob a denominação social "Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras". Conforme estabelecido na Lei de criação da Eletrobras (Lei n.º 3.890-A/61) e em seu Estatuto Social, a companhia, na qualidade de sociedade de economia mista federal, foi criada com objetivo de explorar as atividades econômicas relacionadas ao setor energético, devido ao relevante interesse coletivo envolvido nas referidas atividades, incluindo a prestação de serviços públicos. Segundo seu Estatuto Social, Capítulo I, Da Denominação, Organização, Sede e Objeto da Sociedade, Art. 4º, a Eletrobras tem por objeto social, entre outros: a realização de estudos, projetos, construção e operação de usinas produtoras e linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades, tais como a comercialização de energia elétrica, a promoção e o apoio a pesquisas de seu interesse empresarial no setor energético, ligadas à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, assim como estudos de aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos: e a cooperação com o Ministério, ao qual está vinculada, na formulação da política energética do país. Mais informações ver FR, item 7.1-A, divulgado em 28/05/2019, https://eletrobras.com/pt/ri/DemonstracoesFinanceiras/Formulário%20de%20Referência%202019.pdf.

Em que pese a existência de mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público, não existe uma política estabelecida de ressarcimento dos sócios minoritários em vigor. Nas reuniões mensais do Conselho de Administração são apresentados e decididos os negócios da organização.
Anualmente, a empresa emite a Carta Anual de Políticas Públicas e de Governança Corporativa, a qual apresenta os custos com os programas de governo operacionalizados pela Eletrobras, bem como as contrapartidas recebidas do Governo Federal. Essas informações são apresentadas para a Diretoria e para o Conselho de Administração e posteriormente publicadas no portal da Eletrobras, no endereço https://eletrobras.com/pt/SiteAssets/Paginas/Governanca-Corporativa/Carta%20Anual%202018%20cf%20solicita%C3%A7%C3%A3o%20de%20revis%C3%A3o%20da%20B3%20v1.2.pdf

O CA da Eletrobras é composto atualmente por 55% de membros independentes, inclusive o atual Presidente do Conselho, no cargo desde 2017.
A Eletrobras dispõe de 3 Comitês de apoio ao Conselho de Administração: o Comitê de Auditoria e Riscos, responsável por assessorar o Conselho da Companhia e os Conselhos de Administração das empresas controladas pela Eletrobras na análise e emissão de recomendações sobre trabalhos da auditoria interna, contabilidade e da auditoria independente, supervisão, riscos a serem assumidos pela Companhia, controles internos, gestão de riscos e gestão financeira: o Comitê de Estratégia, Gestão e Sustentabilidade, que tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração quanto a, análise e emissão de recomendações sobre as estratégias a serem adotadas pela Companhia, sobre os negócios da companhia, sobre a política de sustentabilidade que a empresa deve adotar e sobre as práticas de governança e: por último, o Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade, que tem o objetivo de assessorar o Conselho de Administração quanto a, análise e emissão de recomendações sobre riscos e estratégias a serem adotadas pela Companhia, concernentes à gestão de pessoas e à elegibilidade de membros da administração e conselheiros fiscais.
Conforme definido no Estatuto da Eletrobras e no Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Conselho de Administração estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, sendo responsável pela aprovação dos instrumentos de Gestão e Planejamento Estratégico da Organização, como Planejamento de Longo Prazo, Plano Diretor de Negócios e Gestão, Contrato de Metas de Desempenho Empresarial, assim como cabe ao seu Comitê de Estratégia, Governança e Sustentabilidade dar as diretrizes para a formulação da estratégia de sustentabilidade empresarial, à luz da missão, visão e valores da Companhia, entendendo-se aqui todas as dimensões do tripé da sustentabilidade - econômico-financeiro, ambiental e social.
O CA, por meio do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário (CAE), avalia e monitora a exposição ao risco da Companhia e requer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a segurança da informação e política de preservação de dados, financiamento anual, utilização dos ativos da Companhia, remuneração da administração, despesas incorridas em nome da Companhia e assessora o CA no estabelecimento de políticas relativas à avaliação e gerenciamento de riscos.
O Conselho de Administração é responsável pela aprovação do Código de Conduta, Ética e Integridade, que tem como primeiro compromisso pautar suas decisões empresariais pela ética, transparência, integridade, lealdade, impessoalidade, legalidade e eficiência, utilizando de forma responsável seus recursos econômico-financeiros na busca por níveis crescentes de competitividade, excelência e rentabilidade, considerando os legítimos interesses de todos os seus públicos de relacionamento e seu compromisso com a sustentabilidade
Conforme disposto no artigo 32, inciso XLV do Estatuto da Eletrobras, o Conselho de Administração é responsável por discutir, aprovar e monitorar decisões que envolvam práticas de governança corporativa. Anualmente, o Conselho de Administração da Eletrobras avalia o sistema de governança corporativa utilizado pela Eletrobras por meio da Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, a qual é apreciada em reunião do Conselho de Administração e, posteriormente publicada no portal da organização.
Dentre as ações de Governança Corporativa praticadas na Eletrobras, se destacam: Listagem no Nível 1 de Governança Corporativa da B3 Código de Ética e Conduta único adotado por todas as Empresas Eletrobras Diferentes canais de comunicação para recebimento de reclamações e/ou denúncias Certificação dos controles internos pelos administradores (CEO e CFO) e pelos auditores independentes, com a abordagem transparente de eventuais deficiências e seus planos de remediação Administradores e Conselheiros Fiscais sujeitos à avaliação dos requisitos e vedações previstos na Lei n.º 13.303/2016 e no Decreto n.º 8.945/2016 Criação de comitês de apoio ao Conselho de Administração - Comitê de Auditoria e Riscos, Comitê de Estratégia, Governança e Sustentabilidade e Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade Avaliação anual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal Política de Alçadas para as Empresas Eletrobras Relatório Anual de acordo com as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI) Publicação de DFs no padrão internacional de contabilidade Política de Indicações na holding e nas Controladas, Coligadas, Fundações e Associações das Empresas Eletrobras Política de Transações com Partes Relacionadas Publicação dos relatórios trimestrais (ITR) auditados Auditoria Interna e Ouvidoria, vinculadas ao Conselho de Administração Canal de Denúncias Independente Certificação no Nível 1 (nível de excelência) do Indicador de Governança (IG-SEST), desenvolvido pela SEST, do Ministério da Economia e Certificação no Programa Destaque em Governança de Estatais da B3 em 2018.
Ver itens 5.1 (Política de Gerenciamento de Riscos), 5.2 (Política de Gerenciamento de Riscos e Mercado): 5.3 (Controles Internos) e 5.4 (Programa de Integridade) do FR, divulgado em 28/05/2019.

Desde 2016, a Eletrobras aprimorou a governança quanto à qualificação de seus conselheiros e diretores, sendo necessário que os candidatos aos cargos preencham os requisitos exigidos pela Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei n.º 13.303/16, pelo Decreto n.º 8.945/16, pelo Estatuto Social da Companhia, além do atendimento a outros critérios legais e regulamentares aplicáveis, como a consulta ao banco de dados de sanções aplicadas pelas Comissões de Ética, consultas às Ouvidorias e aos sítios eletrônicos da CVM, TCU, TSE e TCE.
Todas as ações de melhoria do processo de indicação de administradores e diretores culminaram na aprovação da Política de Indicação de Representantes em Controladas, Coligadas, Fundações e Associações das Empresas Eletrobras, a qual foi revisada para adequação às alterações estatutárias e novamente aprovada pelo Conselho de Administração (DEL-006 de 29/01/2018), passando a denominar-se Política de Indicações na holding e nas Controladas, Coligadas, Fundações e Associações das Empresas Eletrobras, disponível no site da Eletrobras: http://eletrobras.com/pt/Paginas/Estatuto-Politicas-e-Manuais.aspx.
Segundo a Política de Indicações, em seu item 5.1.1, a diversidade de perfis é fundamental, a fim de alcançar a complementariedade de experiências, pois permite que a organização se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
As indicações para os órgãos de governança devem buscar reunir, entre seus membros, diversidade de gênero, idade e etnia.
Além dos critérios objetivos que seguem, os conselheiros de administração e fiscal deverão, obedecendo aos princípios do manual de governança do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), possuir tempo disponível para o exercício do seu prazo de gestão ou atuação, análise das matérias e cumprimento dos deveres de diligência junto às empresas que representa nos respectivos conselhos.
O notório conhecimento é um requisito subjetivo que pode ser preenchido, em alguns casos, pelo mesmo requisito de formação ou experiência, como mestrado ou doutorado.
Pode ainda ser cumprido por diversos elementos curriculares alternativos, tais como artigos publicados, trabalhos profissionais desenvolvidos e cursos de extensão, desde que o referido elemento seja sempre compatível com o cargo a ser ocupado.

A Eletrobras realiza anualmente, desde 2013, a avaliação de desempenho individual e coletiva do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. A metodologia se tornou única para todas as empresas Eletrobras. Os resultados são pontuados e consolidados em um relatório e os respondentes participam de reunião de feedback. No início de cada ano é estabelecido o plano de trabalho da avaliação de desempenho mediante deliberação da Diretoria e do Conselho de Administração, que aprovam o cronograma da avaliação, no qual estão estipulados os prazos e as responsabilidades previstos para cada etapa do processo. Em 2017, foi realizada a primeira avaliação de desempenho do Conselho Fiscal e foram realizadas em 2018 a avaliação de desempenho por consultoria independente do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal e de todos os Comitês do Conselho de Administração, o que evidencia a melhoria contínua das práticas de governança. Mais informações no FR, divulgado em 28/05/2019, item 12.12 , https://eletrobras.com/pt/ri/DemonstracoesFinanceiras/Formulário%20de%20Referência%202019.pdf.

O Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade vem trabalhando em ações voltadas para questões de sucessão.
Conforme Estatuto Social, Art. 42, Parágrafo único, o Presidente da Eletrobras será escolhido dentre os membros do CA. Além disso, o Art. 22. prevê que a investidura em cargo de administração da Eletrobras observará as condições impostas pela legislação aplicável, bem como aquelas previstas na Política de Indicação das empresas Eletrobras, a fim de atender aos requisitos definidos para o cargo. A empresa estuda alternativa objetivando alinhamento a esta prática, por meio de alteração de disposição estatutária.

A Eletrobras identifica anualmente, as necessidades de treinamento dos seus agentes de governança corporativa e implementa ações com foco na sua capacitação, visando à educação continuada para melhor atuação dos conselheiros. A Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 ("Lei das Estatais") e o seu decreto regulamentador, Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 trouxeram um novo perfil para os candidatos a cargos de administrador e conselheiro fiscal. Dentre outras questões, foi estabelecido que os administradores e conselheiros fiscais das empresas estatais devem participar de treinamentos específicos sobre temas relevantes relacionados às suas atividades. A Eletrobras lançou, em 2017, o "Programa de Aprimoramento para Conselheiros e Diretores Eletrobras", que envolve várias ações educacionais para atender aos públicos da Eletrobras, empresas por ela controladas, e suas coligadas, além das SPEs, visando o desenvolvimento dos conselheiros de administração, conselheiros fiscais e diretores de forma consistente e continuada. Esse programa está estruturado sob a forma de ciclos de palestras, congressos anuais, cursos presenciais e on-line. No ano de 2018, houve a conclusão de módulos do curso presencial "Governança, Integridade e Mercado de Capitais" para diversos conselheiros do Sistema Eletrobras, novos ciclos de palestras temáticas com profissionais reconhecidos no mercado, além de ações educacionais focalizadas às necessidades de cada um dos conselheiros da holding, seja em relação a cursos de curta duração, seminários relacionados ao setor elétrico brasileiro e eventos na área de governança corporativa.
Adicionalmente, o Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, tendo em vista sua atuação tanto na Holding quanto nas Controladas tem como compromisso reunir-se pelo menos a cada seis meses em cada Controlada, tendo se reunido em todas as empresas Controladas, conforme seu plano de trabalho no ano de 2019.
Ademais o Conselho de Administração da Eletrobras estabeleceu uma agenda de visitas às Controladas, dentre as quais podemos destacar as reuniões ocorridas em Furnas e na Eletronuclear, em Angra dos Reis, no mês de julho/2019.
Para mais informações ver FR, item 12.12, publicado em 28/05/2019, no endereço:
https://eletrobras.com/pt/ri/DemonstracoesFinanceiras/Formulário%20de%20Referência%202019.pdf.

A remuneração dos membros do conselho de administração é definida pelo acionista controlador e não necessariamente é aceita a proposta formulada pela Administração da Companhia ou guarda relação com suas atribuições.
Por outro lado, a remuneração dos conselheiros não é baseada em participação em reuniões e, além disso, não contempla a remuneração variável atrelada a resultados de curto prazo.
Informações sobre a remuneração dos Conselheiros poderão ser obtidas no FR, divulgado em 28/05/2019, item 13.1. https://eletrobras.com/pt/ri/DemonstracoesFinanceiras/Formulário%20de%20Referência%202019.pdf

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Eletrobras, no Capítulo VIII (Das Reuniões do Conselho), nos itens 8.1 (Periodicidade), 8.2 (Calendário Anual e Assuntos Estratégicos) e 8.9 (Atas), prevê, entre outros: 8.1 Periodicidade 8.1.1 O CA reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que se fizer necessário, cabendo sua convocação ao Presidente do Conselho ou à maioria dos Conselheiros. 8.1.2 O Conselho reunir-se-á, ao menos uma vez ao ano, sem a presença do Presidente da Companhia, e pelo menos duas vezes ao ano com os auditores externos. 8.2 Calendário Anual e Assuntos Estratégicos 8.2.1 O CA analisará e aprovará, na última reunião do exercício, o Calendário Anual de reuniões do exercício seguinte e a relação dos assuntos estratégicos. 8.9 Atas 8.9.1 A reunião do CA será registrada em ata na forma de sumário e com linguagem e formatação simples e objetiva, contendo registro: (i) dos principais temas e discussões tratados: (ii) das deliberações tomadas: (iii) das dissidências, protestos e abstenções por conflitos de interesses: (iv) das responsabilidades atribuídas e prazos fixados: e (v) do andamento de eventuais pendências existentes e das novas solicitações efetuadas na reunião ou entre as reuniões.

A Eletrobras realiza anualmente, desde 2013, a avaliação de desempenho individual e coletiva do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. A metodologia se tornou única para todas as empresas Eletrobras. Os resultados são pontuados e consolidados em um relatório e os respondentes participam de reunião de feedback. No início de cada ano é estabelecido o plano de trabalho da avaliação de desempenho mediante deliberação da Diretoria e do Conselho de Administração, que aprovam o cronograma da avaliação, no qual estão estipulados os prazos e as responsabilidades previstos para cada etapa do processo.
Em 2018, foi realizada contratação de consultoria externa - PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes - responsável pelo aprimoramento da metodologia para avaliação de desempenho de Administradores e Conselheiros Fiscais de todas as Empresas Eletrobras, envolvendo também os Comitês do Conselho de Administração da Holding, os Diretores e Conselheiros do Cepel, e das SPEs Públicas. Mais informações no FR, publicado em 30/05/2019, item 12.12: https://eletrobras.com/pt/ri/DemonstracoesFinanceiras/Formulário%20de%20Referência%202019.pdf.
A avaliação de Administradores e Conselheiros é realizada anualmente por meio de preenchimento de formulário e levantamento documental, contemplando três pilares: Competências, Atribuições e Resultados. As Competências são diferenciadas por colegiado e as Atribuições são derivadas de estatuto, normativos e regimentos internos. No Pilar de Competências, para Presidente de Diretoria e de Conselho de Administração, também se considera avaliação pelos membros do colegiado, além de avaliação do conselho para o Presidente de Diretoria. No Pilar de Atribuições, a Diretoria Executiva é avaliada como órgão pelo Conselho de Administração. O Pilar de Resultados é específico para Conselho de Administração e Diretoria, desde que estivessem no cargo no ano anterior, pois considera indicadores derivados do Plano Diretor de Negócios (PDNG) e Gestão da Eletrobras, Contrato de Metas e Desempenho Empresarial (CMDE) e/ou Remuneração Vulnerável do Administrador (RVA).
Em 2018, foram utilizados os seguintes indicadores: Lucro Líquido/patrimônio Líquido, Investimento Realizado/Investimento Aprovado, Pontuação obtida no ISE Bovespa, ISE- Governança Corporativa, PMSO Clássico/ROL ajustada, Dívida Líquida/EBITDA Gerencial, além de um Índice de Desempenho de Projeto específico para cada diretoria.
Vale ressaltar, no entanto, que um aprimoramento proposto para o próximo ciclo é a análise da avaliação de desempenho individual do Presidente da Companhia a ser efetuada em reunião do Conselho de Administração.

A Avaliação de Desempenho dos Diretores da holding e controladas baseia-se em três pilares: Competências individuais, Atribuições do colegiado e Resultados Empresariais. Este último pilar contempla indicadores de desempenho empresarial pactuados no Plano de Negócios, em consonância com os indicadores de Remuneração Variável do Administrador que possui além de indicadores corporativos, indicadores específicos para cada Diretoria. A metodologia de avaliação de desempenho foi discutida e aprovada em reunião de Diretoria Executiva e Conselho de Administração da holding. Os resultados gerais são pontuados e consolidados no relatório final da avaliação que é apresentado aos Administradores da Companhia em reunião de feedback, momento em que o colegiado tem a possibilidade de estabelecer plano de ação objetivando a melhoria do desempenho.
Ademais o Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade, que é composto por Conselheiros de Administração e atua também em apoio ao CA na análise das indicações de Diretores, incluindo os casos de reconduções, utiliza as informações da avaliação de desempenho como parte dos insumos para avaliação de elegibilidade.
É importante enfatizar que a avaliação de desempenho está incluída entre os indicadores do Programa de Remuneração Variável dos Administradores - RVA, programa esse que vem sendo aprimorado ao longo dos últimos anos.

A composição da remuneração dos administradores da Eletrobras acompanha as regras definidas para as empresas estatais pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (Sest) e as responsabilidades inerentes a cada cargo.
A fixação da remuneração global dos diretores, membros do Conselho de Administração e dos membros do Conselho Fiscal da Eletrobras segue um processo já estabelecido. Anualmente, a Administração da Eletrobras encaminha à Sest e ao MME a proposta de remuneração de seus administradores (Diretoria Executiva e Conselho de Administração) e membros titulares do Conselho Fiscal para o período do mandato seguinte. A metodologia de cálculo adotada para a elaboração da proposta da Remuneração Fixa Anual segue as diretrizes estabelecidas pela Sest para cada rubrica que a compõe. Vale destacar que não necessariamente a proposta efetuada pela Administração da Companhia é aceita pelo Acionista Controlador. Adicionalmente em 2019 houve uma decisão do TCU impedindo o estabelecimento de qualquer aumento de remuneração.
Mais informações no FR, divulgado em 28/05/2019, item 13.1:
https://eletrobras.com/pt/ri/DemonstracoesFinanceiras/Formulário%20de%20Referência%202019.pdf.

Os membros da Diretoria Executiva fazem jus à remuneração variável anual, a partir do cumprimento de determinadas metas anualmente pactuadas entre a Eletrobras e suas controladas (derivadas dos Planos de Negócios e Gestão), com a aprovação do MME e da Sest, do Ministério da Economia. Os membros da Diretoria Estatutária não fazem jus a remuneração baseada em ações.

Os membros da Diretoria Executiva da Eletrobras fazem jus a Remuneração Variável Anual ("RVA"), a partir do cumprimento de metas anualmente estabelecidas pelo Conselho de Administração e aprovadas pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST do Ministério da Economia.
O Programa Remuneração Variável está associado ao Plano Estratégico da Companhia, seu Plano Diretor de Negócios e Gestão - PDNG e o seu Contrato de Metas de Desempenho Empresarial - RVA, em cujos instrumentos estão endereçadas as questões relativas aos riscos da Eletrobras.
A remuneração variável dos Administradores da Eletrobras é um instrumento de gestão da empresa, conhecida como "Remuneração Variável Anual - RVA dos Dirigentes" que tem como foco o alcance dos objetivos estratégicos e o desempenho continuado. A composição do painel de indicadores da RVA engloba as seguintes categorias: (i) categoria corporativa: indicadores financeiros, de qualidade de serviços nas atividades de geração e transmissão de energia e atendimento às políticas públicas e ao Contrato de Metas de Desempenho Empresarial - CMDE: (ii) categoria colegiado: avaliação do desempenho da Diretoria Executiva pelo Conselho de Administração e do indicador de Conformidade da SEST e (iii) categoria unidade de negócio: cada administrador possui indicador e meta própria, de acordo com os objetivos definidos pela Companhia. As metas do CMDE e da RVA são derivadas do Plano de Diretor de Negócios e Gestão da Eletrobras - PDNG e dos Planos de Negócios e Gestão das empresas Eletrobras - PNG, desdobramentos do Plano Estratégico e, conjuntamente, constituem o Scorecard Estratégico das empresas Eletrobras. A Remuneração Variável Anual (RVA) está condicionada ao alcance de resultado positivo no ano e ao alcance de metas anuais pactuadas entre o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva da cada uma das empresas Eletrobras. As metas pactuadas na RVA consideram o resultado da avaliação de desempenho da Diretoria Executiva e capturam o alinhamento da gestão à estratégia de longo prazo e às diretrizes do Conselho de Administração, observando os impactos e riscos econômicos, ambientais e sociais.
Mais informações no item 13 do FR, publicado em 28/05/2019:
https://eletrobras.com/pt/ri/DemonstracoesFinanceiras/Formulário%20de%20Referência%202019.pdf.
Link para o Plano Diretor de Negócios e Gestão - PDNG :
https://eletrobras.com/pt/Paginas/Plano-Diretor-de-Negocios-e-Gestao.aspx.

O Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário (CAE) foi criado por meio da DEL-148 de 26/05/2017 que também aprovou o seu regimento interno, contendo, entre outros, sua composição e qualificação dos seus membros. O Estatuto Social da holding, aprovado na AGE em 30/11/2017, prevê os requisitos e vedações para os membros do Comitê de Auditoria em seus artigos 40 e 41. A revisão da Política de Indicações foi aprovada pelo Conselho de Administração da Eletrobras em 29/01/2018 (DEL-006/2018) e contempla, no item 5.1.3, os requisitos para seleção dos membros dos comitês de assessoramento. O Comitê de Auditoria, vinculado diretamente ao CA, tem por finalidade, segundo seu Regimento Interno, assessorar o Conselho da Companhia e os Conselhos de Administração das empresas controladas pela Eletrobras no cumprimento de suas responsabilidades de orientação e direção superior, compreendendo, mas não se limitando, a análise e emissão de recomendações sobre trabalhos da auditoria interna, contabilidade e da auditoria independente, supervisão, riscos a serem assumidos pela Companhia, controles internos, gestão de riscos e gestão financeira, a fim de conferir maior eficiência e eficácia às decisões do CA em relação aos assuntos relacionados à sua área de atuação. No Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Riscos está previsto, no item 2.1, que este Comitê, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na legislação e regulamento aplicáveis, será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos que preencham os requisitos de independência, com mandato de 2 (dois) anos, permitida uma reeleição, sendo que o término deste prazo sempre coincidirá com o término de sua gestão na qualidade de membro do Conselho de Administração. O item 2.6. do Regimento prevê ainda que o Conselho de Administração elegerá, dentre os membros do Comitê, seu Coordenador e seu substituto eventual em casos de ausências ou impedimentos temporários. Segundo o item 3.6 deste Regimento, os membros do Comitê devem ter experiência profissional e formação acadêmica compatíveis com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da Companhia, devendo o especialista financeiro, obrigatoriamente, ter experiência profissional reconhecida em assuntos de contabilidade societária, em consonância com a Instrução CVM nº 308/99 e demais legislações aplicáveis. No item 4.2 está previsto que o Comitê deverá possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a utilização de Assessores do Conselho e a contratação eventual de especialistas externos independentes, bem como para arcar com suas despesas ordinárias.
O Relatório Anual Resumido do CAE pode ser acessado por meio do link:
https://eletrobras.com/pt/GestaoeGorvernancaCorporativa/Relatório%20Anual%20Resumido%20CAE%20-%202018.pdf

Em cumprimento à Instrução CVM 381/2003, a companhia não permite a contratação de mesma auditoria externa por período superior a 5 anos e, após esse período somente poderá ser contratada após um intervalo de 3 anos. Ademais a Empresa dispõe de uma Auditoria Interna própria e não terceiriza essa atividade.
Adicionalmente, embora não exista política formal com relação à contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, o Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário opina sobre a contratação e a destituição de auditor independente.

O Estatuto Social da holding, aprovado na AGE em 30/11/2017, prevê, em seu Art. 68, que a Auditoria Interna, Ouvidoria e a Secretaria de Governança serão vinculadas diretamente ao Conselho de Administração.

A versão vigente da Política de Gestão de Riscos das Empresas Eletrobras está aderente às demandas de conformidade com leis e regulamentos relacionados às práticas de conduta antiética e corrupção, bem como ao framework COSO 2013 e à Norma ISO 31000:2009. O documento foi aprovado pela Diretoria Executiva da holding (Resolução RES-521/2016, de 23/08/2016) e ratificado pelo Conselho de Administração da Eletrobras (Deliberação DEL-170/2016, de 23/09/2016). Atualmente a Política de Gestão de Riscos encontra-se em revisão.

Cabe ao Conselho de Administração, conforme previsto no Estatuto Social, aprovar as Políticas de Conformidade e Gerenciamento de riscos e também implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos, controles internos e conformidade estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos a que está exposta a Eletrobras e suas controladas, inclusive os riscos relacionados a integridade das informações contábeis e financeiras e aqueles relacionados a ocorrência de corrupção e fraude. Em 2018, o assunto passou a ser do âmbito do Comitê de Auditoria, que tem acompanhado mensalmente o assunto e reportado seus achados ao Conselho de Administração.

Segundo o Estatuto Social da Eletrobras, entre as atribuições da Diretoria de Conformidade, estão: - identificar, avaliar, tratar, monitorar e comunicar perdas operacionais evitáveis pela melhor gestão dos riscos inerentes nos principais processos das empresas Eletrobras, ampliando a responsabilização das partes envolvidas: e - prover o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria e Riscos e a Diretoria Executiva com avaliações independentes, imparciais e tempestivas, sobre a efetividade do gerenciamento de riscos, da adequação dos controles internos e do cumprimento das normas e regulamentos associados às operações das empresas Eletrobras, em especial, aqueles ligados aos riscos evidenciados nas práticas anticorrupção da Companhia. Para maiores informações, vide seção 4.1 Descrição dos fatores de risco e 5.3 Descrição dos controles internos, do FR, publicado em 28/05/2019.

A Eletrobras criou, por meio da Resolução 103/2002, a Comissão Permanente da Ética, que posteriormente passou a se chamar Comissão de Ética da Eletrobras - CEE. Nos termos do Decreto 6029/2007, a Secretaria Executiva da CEE é vinculada administrativamente à instância máxima da entidade - Presidência - e seu Regimento Interno assegura sua independência e autonomia. A CEE mantém canal (e-mail) institucional com a finalidade de receber quaisquer manifestações de cunho ético da holding. A revisão do Código de Ética e de Conduta ficou a cargo da Diretoria de Conformidade. O Canal de Denúncias é de responsabilidade da Ouvidoria-Geral, que faz a gestão de canal externo centralizado de denúncias para as empresas Eletrobras e consolida informações e indicadores do processo de gestão e tratamento de denúncias. Nesse sentido, propõe, com base em resultados de denúncias e outras manifestações, medidas corretivas. A condução de apurações é de responsabilidade da Diretoria de Conformidade, por meio de sua Coordenação de Apuração e o acompanhamento das ações é efetuado pelo Comitê de Auditoria.

Desde agosto de 2017, o Canal de Denúncias da Eletrobras é um canal externo (contratado) e centralizado para as denúncias das empresas Eletrobras. Gerido pela Ouvidoria-Geral da Eletrobras, o sistema informatizado permite o registro anônimo de denúncias e seu acompanhamento por meio de protocolo e senha. O sistema também permite a inserção de informações a respeito do processo de tratamento (classificação, priorização, apuração, responsabilização e remediação de processos e ou controles internos) das denúncias. As informações gerenciais consolidadas a respeito da qualidade/tempestividade do processo de gestão e tratamento de denúncias são apresentadas mensalmente ao Conselho Fiscal e ao Comitê de Auditoria Estatutário da Eletrobras.

As atribuições dos agentes de governança, como Conselho de Administração, Conselho Fiscal e de cada Diretoria da Eletrobras estão previstas em seu Estatuto Social. As alçadas de decisão de cada instância estão previstas na Política de Alçadas das empresas Eletrobras.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Eletrobras, no Capítulo V (Atribuições), item 5.1, prevê, entre as competências do CA, sem prejuízo das competências traçadas no Estatuto e na legislação em vigor: c) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça: e) discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo boas práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes: Além disso, no Capítulo VI (Vedações e Deveres), item 6.2, entre os deveres de todo conselheiro, além daqueles previstos em lei e dos que a regulamentação aplicável e o Estatuto Social lhe impuserem, está: c) informar ao Conselho, integral e antecipadamente, todo e qualquer conflito de interesse, real ou potencial, direto ou indireto, que o Conselheiro possa ter quanto à matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto: Adicionalmente, no Capítulo VIII (Das Reuniões do Conselho), no item 8.9 (Atas), está previsto, entre outros: 8.9.1 A reunião do CA será registrada em ata na forma de sumário e com linguagem e formatação simples e objetiva, contendo registro: (i) dos principais temas e discussões tratados: (ii) das deliberações tomadas: (iii) das dissidências, protestos e abstenções por conflitos de interesses: (iv) das responsabilidades atribuídas e prazos fixados: e (v) do andamento de eventuais pendências existentes e das novas solicitações efetuadas na reunião ou entre as reuniões. O Estatuto Social da Eletrobras, em seu Art. 23, prevê que é vedado ao administrador deliberar sobre matéria conflitante com seus interesses ou relativa a terceiros sob sua influência, nos termos do art. 156 da Lei 6.404, de 1976. Nessa hipótese, deverá registrar em ata a divergência e eximir-se de discutir o tema. O Art. 32 do Estatuto Social prevê ainda: § 2º O conselheiro representante dos empregados, previsto no inciso V, não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse. § 3o As matérias que configurem conflito de interesses, conforme disposto no § 2º acima, serão deliberadas em reunião especial exclusivamente convocada sem a presença do conselheiro de administração representante dos empregados, sendo-lhe assegurado o acesso à ata de reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até 30 dias. No Art. 46. está previsto que os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. Em 22/10/18 foi aprovada, pela Diretoria Executiva, a Política de Conflito de Interesses das empresas Eletrobras, a qual está, atualmente em processo de revisão.

Em que pese ainda não existir mecanismo formal de administração de conflitos de interesses voltado exclusivamente para assembleia de acionistas, os eventuais pontos controversos levantados são discutidos e tratados pelo presidente da mesa com o auxílio da equipe disponível para apoio a Assembleia.

Em consonância com o disposto no Art. 36, inciso XXXVIII do Estatuto Social, compete ao CA a aprovação de uma política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, e esta deverá ser revista, no mínimo, anualmente. As transações com partes relacionadas são aprovadas nos termos do processo estabelecido pela Política em questão e a Política de Alçadas das empresas Eletrobras. A revisão da Política de Transações com Partes Relacionadas das Empresas Eletrobras foi aprovada pelo Conselho de Administração da Eletrobras em 29/01/2018 (DEL-005/2018) e a Política está divulgada no site da empresa: http://eletrobras.com/pt/Paginas/Estatuto-Politicas-e-Manuais.aspx.
Dentre os pontos estabelecidos pela política, destacamos:
A Eletrobras deve examinar a TPR proposta em relação às alternativas disponíveis no mercado e optar por aquela que melhor atenda ao interesse da companhia. Adicionalmente o Comitê de Auditoria e Riscos da Eletrobras holding delibera sobre as TPRs.
A Eletrobras veda as transações com partes relacionadas que envolvam a participação de colaboradores e Administradores cujos negócios de natureza particular ou pessoal interfiram ou conflitem com os interesses da Empresa.
São vedadas as transações com partes relacionadas realizadas em prejuízo da Empresa, favorecendo sociedade coligada, controlada ou controladora, devendo as transações entre tais partes observarem condições estritamente comutativas.
Caso surjam dúvidas na realização dos testes de comutatividade ou no caso de operações complexas (como reestruturações societárias) a análise da transação com partes relacionadas deve ser feita por uma instituição especializada independente e não ligada às sociedades envolvidas na TPR.
A Política de Transações com Partes Relacionadas tem, entre seus princípios zelar pelo interesse da empresa em que atua, preservando a equidade entre todos os acionistas. Nos casos específicos de reestruturações societárias, a Eletrobras deverá contratar instituição especializada independente para avaliar a transação, de forma a garantir a equidade de tratamento entre as partes.

A Eletrobras possui a "Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários da Eletrobras" (doravante denominada "Política"), aprovada por seu Conselho de Administração em 14/12/2018, que: (i) disciplina a divulgação de Informações Relevantes sobre a Eletrobras e suas empresas controladas, assim como regula o acesso a Informações Privilegiadas, nos termos da Instrução CVM nº 358 e demais legislações aplicáveis: e (ii) estabelece diretrizes e procedimentos que regem, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de valores mobiliários da Eletrobras, que devem ser observados pelas Pessoas Vinculadas e pela própria Companhia, visando preservar a transparência nas negociações, de forma a vedar a utilização de Informações Privilegiadas relativas à Eletrobras em benefício das próprias Pessoas Vinculadas ou de terceiros, conforme Instrução CVM nº 358 e demais legislações aplicáveis.
A referida Política, aplicável para todas as Empresas Eletrobras, se encontra disponível no site da empresa: http://eletrobras.com/pt/Paginas/Estatuto-Politicas-e-Manuais.aspx, com o propósito de reforçar e dar amplo conhecimento das práticas de divulgação e uso de informações, bem como a política de negociação de valores mobiliários de emissão da Eletrobras, evitando o descumprimento das regras estabelecidas.
A Política estabelece, em seu 5.1.3, que as Pessoas Vinculadas são obrigadas a assinar o Termo de Adesão, que fica arquivado na área de relações com investidores. São pessoas vinculadas aquelas definidas na Política, destacando-se empregados e assistentes que tenham conhecimento de informações privilegiadas, administradores, conselheiros fiscais e membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da empresa. Além disso, no caso de contratações que envolvam acesso À informação privilegiada, os gestores dos contratos tem a obrigação de dar conhecimento da Política e providenciar que os contratos assinem o Termo de Adesão ou acordos de confidencialidade. Além disso, os administradores, conselheiros fiscais e membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da empresa criados por disposição estatutária são obrigados a assinar o Informe de Titularidade Direta ou Indireta de Valores Mobiliários da Eletrobras e suas Subsidiárias e o Formulário Individual de Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas, caso sejam detentores de titularidade de valores mobiliários da Eletrobras ou de suas subsidiárias.
Em paralelo, para toda indicação a cargos de administração e conselheiros fiscais, a Eletrobras faz uma análise prévia da situação de conformidade dos indicados (background check), inclusive informando caso o mesmo tenha participação acionária superior a 5% das ações ordinárias da Eletrobras.
Em caso de detenção de titularidade de valores mobiliários da Eletrobras ou de suas subsidiárias, qualquer alteração na posição deve ser informada, no prazo de 15 dias, para fins de monitoramento das negociações realizadas, conforme previsto no item 5.12.6.1 da Política. Sem prejuízo desta obrigação por parte dessas pessoas vinculadas, a Eletrobras extrai diariamente a sua base de acionistas a fim de acompanhar mensalmente a eventual mudança da posição acionárias dos administradores, e conselheiros fiscais, membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da empresa criados por disposição estatutária, bem como dos acionistas controladores. Um relatório mensal sobre as eventuais negociações é entregue pela Eletrobras à CVM, nos termos do artigo 5.12.7.1 da Política.
Os acionistas controladores e aqueles que elegerem membros do conselho de administração ou do fiscal, bem como qualquer outro investidor, que realizarem negociações relevantes, nos termos da Instrução CVM 358 e item 5.14 da Política, estão obrigados a informar à Companhia, que, por sua vez, divulga ao mercado, nos termos do item 5.14.5 da Política.
Adicionalmente, como atuação preventiva, desde a vigência da atual Política, a Eletrobras envia à sua Administração, conselheiros fiscais e membros de comitês estatutários, informativos de vedação de negociação de valores mobiliários da Companhia, no período de 15 dias que antecedem a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Eletrobras.
Outras situações de vedações de negociações estão previstas no item 5.15 da Politica. A Eletrobras realizou, em 2019, treinamento aos Administradores e Conselheiros Fiscais e membros dos comitês estatutários de todas as Empresas Eletrobras, a fim de conscientizar sobre as regras previstas na Política vigente.
Caso a Companhia identifique movimentações atípicas, deverá, conforme Política vigente, apurar eventuais infrações e o eventual infrator, que ficará sujeito às sanções de acordo com as normas internas da Eletrobras e à responsabilização pelos danos porventura causados à Eletrobras e/ou suas controladas, nos termos da 5.17.2 da Política. Até esta data, a Companhia não identificou negociações atípicas dos Administradores e conselheiros fiscais, assim como dos acionistas controladores, em  especial nos períodos em que é vedada a negociação de valores mobiliários.

A Eletrobras e suas subsidiárias têm o compromisso de manter os mais altos níveis de padrões profissionais e éticos na condução de seus negócios. Assim sendo, foi elaborado o Manual do Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras, disponível no site da Companhia. As Empresas Eletrobras têm o compromisso de conduzir suas atividades sem se submeterem à influência ilegal de suborno e de aumentar a consciência de seus colaboradores sobre a corrupção, sejam eles membros do Conselho, diretores, gerentes, empregados, contratados, prestadores de serviços, estagiários, jovens aprendizes (no conjunto Colaboradores), e de todas as pessoas físicas ou jurídicas que possam representar as Empresas Eletrobras, atuando como consultores, representantes, agentes, corretores, e outros intermediários e agindo em seu nome (no conjunto Representantes), joint ventures e sócios comerciais no mundo inteiro. Nesse sentido, o Manual contém disposições que tratam sobre contribuições políticas, doações a terceiros, dentre outros assuntos afins, definindo regramentos específicos sobre o assunto. A Eletrobras possui ainda a Política de Patrocínio das Empresas Eletrobras que trata de orientar as ações relativas à concessão de patrocínios pelas empresas Eletrobras de forma a garantir a efetiva comunicação institucional com seus públicos de interesse garantindo transparência ao processo de contratação de patrocínios. As Políticas das empresas Eletrobras estão disponíveis no seguinte endereço: https://eletrobras.com/pt/Paginas/Estatuto-Politicas-e-Manuais.aspx

Entende-se como ilegal, segundo a lei brasileira, que as Empresas Eletrobras e Colaboradores em cargos de administração façam contribuições a partidos políticos ou candidatos em nome das Empresas Eletrobras. Além disto, mesmo quando as contribuições políticas forem legais, a política das Empresas Eletrobras determina que seus recursos não devem ser usados para fins de contribuições a partidos políticos ou candidatos.