TELEC. BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

A Companhia emite ações preferenciais, sem direito a voto, conforme consignado no seu Estatuto Social. O número de ações de cada espécie é fixado pela Assembleia Geral de Acionistas, conforme parágrafo único do artigo 7º do Estatuto Social da Sociedade.
Esta situação dá oportunidade ao investidor, amparado pela norma atual, de decidir sobre sua estratégia de investimento priorizando, ou não, os direitos e vantagens de ordem econômica previsto no Estatuto da Companhia.

Esta prática está em fase de estruturação. Passará a ser a ser rotina da Companhia, iniciando na próxima Assembleia.

Não existe previsão expressa no Estatuto Social. Na ocorrência de uma alienação de controle, deverá ser observada a Lei 6.404/76, Lei das Sociedades por Ações, especialmente o art. 254-A, o qual determina a realização de oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas, com preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação. Na próxima revisão do Estatuto Social, prevista para 2020, a prática será proposta para deliberação da Alta Administração.

Não existe previsão expressa no Estatuto Social. Na próxima revisão do Estatuto Social, prevista para 2020, a prática será proposta para deliberação da Alta Administração.

O artigo 4º do Estatuto Social trata sobre o objeto social da sociedade.

O Estatuto Social da Companhia trata sobre o assunto no capítulo sobre as regras gerais dos órgãos estatutários, especialmente nos artigos 24 a 26. No capítulo VI, Conselho de Administração, no artigo 53, reuniões do Colegiado, o assunto também é abordado. Atualmente, a entidade emissora, Telebras, não dispõe de políticas, mecanismos e controle internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público e eventual ressarcimento da Companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador, bem como reportar anualmente a evolução histórica dos custos e valores ressarcidos em cada exercício social.
O Estatuto Social encontra-se disponibilizado em: https://www.telebras.com.br/inst/wp-content/uploads/2011/03/Estatuto-Social.pdf
A prática encontra-se em fase de estruturação e na próxima revisão do Estatuto Social, prevista para 2020, será encaminhada para deliberação da Alta Administração.

As estratégias de negócios, os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo, encontram-se dispostos no Planejamento Estratégico da Empresa, aprovado pelo Conselho de Administração e implementado pela Diretoria Executiva.
Quanto à avalição periódica à exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e da política de gestão de riscos, a Empresa edita, trimestralmente, um Relatório de Riscos, que é encaminhado ao Conselho de Administração, Comitê de Auditoria Estatutário e ao Comitê de Governança, Gestão de Riscos e Integridade da Telebras.
A Política de Gestão de Riscos da Empresa foi aprovada pelo Conselho de Administração em 30/08/2018, em sua 437ª Reunião Ordinária e encontra-se publicada em: https://www.telebras.com.br/documentos/P002%20de%2030_08_2018%20-%20Politica%20de%20Gestao%20de%20Riscos%20Versao%202.pdf
Visando conhecer os riscos inerentes aos processos e projetos da empresa, o Conselho de Administração, em sua 438ª Reunião Ordinária, realizada em 27/09/2018, deliberou que todos os projetos/contratos a serem encaminhados à decisão do colegiado devem ser acompanhados da respectiva análise de risco. A Ata da mencionada reunião encontra-se disponível em: https://www.telebras.com.br/inst/wp-content/uploads/2011/03/Ata-da-438%c2%aa-ROCA-27.09.2018-Assinada-1.pdf.
Com relação ao sistema de governança, a Telebras entende que este é um processo contínuo de autoavaliação e de implementação de melhoria das práticas da empresa.

A indicação dos membros do Conselho de Administração ocorre em conformidade com a Lei 13.303/2016, especialmente os artigos 17 a 22, e com o Estatuto Social da Sociedade.
No entanto, visando o aperfeiçoamento das práticas adotadas, encontra-se em elaboração no âmbito da Empresa (Diretoria de Governança) a Política de Indicação e Sucessão. Assim, na próxima revisão do Estatuto Social, prevista para 2020, a prática será proposta para deliberação da Alta Administração.

A empresa encontra-se em fase de implementação formal da avaliação anual, conforme orientações da SEST e deverá estar implementada até o final do ano.

O Diretor-Presidente, conforme Art. 56 do Estatuto Social da Sociedade, é eleito e destituído, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração. No entanto, visando o aperfeiçoamento das práticas adotadas, encontra-se em elaboração no âmbito da Empresa (Diretoria de Governança) a Política de Indicação e Sucessão. A empresa irá elaborar e implementar a Política de Indicação e Sucessão, submetendo-a à aprovação do Conselho de Administração.

Não existe um programa formal de integração dos novos membros do Conselho de Administração. No entanto, as matérias encaminhadas à deliberação do Conselho são apresentadas pelo Diretor responsável pelo assunto a ser analisado, oportunidade em que são realizadas apresentações pessoais e da Diretoria representada. Todos os administradores participam, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados pela Companhia, oportunidade em que se inicia a apresentação à empresa e às pessoas chave. A Empresa desenvolverá formalmente um programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração aprova seu calendário anual de trabalho, sendo uma reunião ordinária por mês e, extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente do Colegiado. O calendário ainda não prevê agenda anual temática com assuntos relevantes.
No entanto, visando o aprimoramento das práticas de governança, será inserida agenda anual temática com assuntos relevantes no calendário anual do Conselho de Administração, conforme prática recomendada.

O § 4º do artigo 53 do Estatuto Social da Sociedade dispões que "As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas...". As Atas das Reuniões do Conselho de Administração encontram-se disponibilizadas em: https://www.telebras.com.br/inst/?page_id=479.

A Companhia não adota atualmente um Regimento Interno próprio para a Diretoria Executiva. No entanto, o Estatuto Social da Telebras, nos artigos 55º ao 61º, aborda a estrutura, o funcionamento, os papéis e as responsabilidades da Diretoria Executiva.
O Estatuto Social da Empresa encontra-se disponível em: https://www.telebras.com.br/inst/wp-content/uploads/2011/03/Estatuto-Social.pdf.
A Empresa implantará um Regimento Interno próprio para a Diretoria Executiva.

Não há reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais.
Quanto a nomeação dos Dirigentes da empresa, informa-se que o Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações (MCTIC), como Ministério Supervisor da Telebras, indica representantes para os cargos de Presidente e Diretores.
As indicações são precedidas de:
- aprovação da Casa Civil da Presidência da República:
- despacho de atendimento dos requisitos da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 8.945/2016 pelos representantes indicados e
- análise pelo Comitê de Elegibilidade da empresa, nos termos do formulário, disponibilizado em: http://www.planejamento.gov.br/assuntos/empresas-estatais/publicacoes.
Cumpridas essas etapas, o Conselho de Administração da Telebras, nos termos do Art. 54, inciso II, do Estatuto Social elege os membros da Diretoria Executiva da empresa, fixando-lhes as atribuições.
A designação para ocupação cargos gerenciais, é atribuição do Presidente da empresa, nos termos do art. 58, inciso V, do Regimento Interno, após aprovação da Diretoria Executiva, conforme art. 86, inciso II, alínea "b" do mesmo regimento.
Estatuto Social: https://www.telebras.com.br/inst/wp-content/uploads/2011/03/Estatuto-Social.pdf.
Regimento Interno: https://www.telebras.com.br/documentos/governanca_corporativa/regimento_interno_telebras_2018.pdf

A Telebras iniciou o processo de avaliação em 2019. Para tanto as metas para a Diretoria Executiva foram aprovadas nas 223ª e 224ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, realizadas, respectivamente, em 8/7/2019 e 23/7/2019, e deverão ser a base da avaliação anual, tanto do Diretor-Presidente quanto para os demais membros da Diretoria Executiva. Assim, será adotado o processo para que os demais Diretores sejam avaliados até fevereiro de 2020.

A remuneração da Diretoria é fixada pela Assembleia Geral, após a proposta do Conselho de Administração. O voto do acionista majoritário é sempre emitido, após a manifestação do Ministério da Economia, por meio da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), em cumprimento ao disposto na alínea "i", do inciso VI, do art. 98, do Anexo I do Decreto nº 9.745 de 2019.
As evidências encontram-se na Ata da 212ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, de 28/02/2019 e na Ata da 47ª Assembleia Geral Ordinária, de 16/04/2019, de 16/04/2019, disponíveis em: https://www.telebras.com.br/inst/wp-content/uploads/2011/03/ATA-DA-212-%c2%aa-RECA-DO-CA-e-CF-28.02.2019-Demonstra%c3%a7%c3%b5es-Financeiras-site.pdf e https://www.telebras.com.br/inst/wp-content/uploads/2011/03/ATA-da-47%c2%aa-AGO-e-104%c2%aa-AGE_2019.pdf, respectivamente.

O Programa de Remuneração Variável foi elaborado pela Telebras em 2017. No entanto, o programa não foi aprovado pela SEST/ME. O Programa de Remuneração Variável será atualizado e apresentado à SEST para avaliação e, se for o caso, implementação na empresa.

O Programa de Remuneração Variável foi elaborado pela Telebras em 2017. No entanto, o programa não foi aprovado pela SEST/ME. O Programa de Remuneração Variável será atualizado e apresentado à SEST para avaliação e, se for o caso, implementação na empresa.

(i) O Estatuto Social da Telebras, em seu artigo 71, dispõe que "o Comitê de Auditoria Estatutário, de funcionamento permanente, é o órgão de suporte ao Conselho de Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e efetividade dos sistemas de controle interno e de auditorias interna e independente". No Regimento Interno do Comitê, em seu Art. 12, estão listadas todas as suas atribuições.
(ii) O Comitê de Auditoria da Telebras é composto por três membros efetivos, todos independentes, conforme descrito nos artigos 72 e 73 do Estatuto Social da Empresa e nos artigos 3º e 4º de seu Regimento Interno. O Comitê de Auditoria possui um presidente, eleito em sua primeira reunião, conforme previsto no § 1º do Art. 72 do Estatuto Social da Empresa e no Art. 15 do Regimento Interno do Comitê.
(iii) O Comitê é composto por dois membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária e de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente: outro membro é especialista em contabilidade societária.
(iv No artigo 22 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, é previsto que "O COAUD deverá possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes, bem como para arcar com suas despesas ordinárias". No Art. 23 desse Regimento é previsto que "O orçamento do COAUD e de seus assessoramento e apoio administrativo serão propostos pelo COAUD diretamente ao Conselho de Administração".
As evidências constam em:
1) Estatuto Social da Telebras: https://www.telebras.com.br/inst/wp-content/uploads/2011/03/Estatuto-Social.pdf
2) Regimento Interno do Comitê de Auditoria: https://www.telebras.com.br/inst/wp-content/uploads/2019/05/Regimento-Interno-do-Comite-de-Auditoria-Estatutario-CA-25-05-2018.pdf

A Companhia não tem uma política formal de contratação de serviços extra-auditoria, mas o Comitê de Auditoria, formado por três membros independentes, tem como uma de suas funções a de monitorar a contratação de qualquer serviço adicional junto ao Auditor Independente. Não obstante não haver política formal aprovada em Conselho de Administração, eventuais serviços adicionais prestados pelo Auditor Independente são avaliados quanto à existência de conflitos de interesse. Visando o aperfeiçoamento das práticas adotadas, a empresa elaborará, e/ou incluirá em norma existente, previsão específica para a contratação de serviços extra-auditoria.

Segundo o Art. 91 do Estatuto Social da Telebras "A Auditoria Interna vincula-se ao Conselho de Administração, sendo que a designação, nomeação, exoneração ou dispensa de seu titular será submetida, pelo Diretor-Presidente da Empresa, à aprovação do Conselho de Administração, e, após, à aprovação do Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União".
O Estatuto Social da Empresa encontra-se publicado em: https://www.telebras.com.br/inst/wp-content/uploads/2011/03/Estatuto-Social.pdf

A Telebras executa a sua Política de Gestão de Riscos, que foi aprovada, em 30 de outubro de 2018, pelo Conselho de Administração. A política de Gestão de Riscos e a Metodologia de Gestão de Riscos Operacionais abrangem a definição dos riscos para os quais se busca proteção: os instrumentos utilizados a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos e a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis de exposição da Companhia a esses riscos.
Também, no Formulário de Referência da Telebras, que foi encaminhado à CVM, no corrente ano, consta a estrutura de gestão de riscos em vigor na empresa.
A Política de Gestão de Riscos encontra-se disponibilizada na página da Companhia na internet em: https://www.telebras.com.br/documentos/P002%20de%2030_08_2018%20-%20Politica%20de%20Gestao%20de%20Riscos%20Versao%202.pdf.

O Conselho de Administração zela pelos mecanismos e controles internos para gerir riscos. Em razão disso, aprovou a Política de Gestão de Riscos, em outubro de 2018, e a Metodologia de Gestão de Riscos Operacionais, em janeiro de 2019. A gestão de riscos é monitorada pela Diretoria Executiva, pelo Conselho de Administração e pelo Comitê de Auditoria Estatutário. Estes órgãos recebem e apreciam, periodicamente, o Relatório de Gestão de Riscos, documento interno, que contempla as informações de gestão de riscos, capacitações e atividades correlatas. A Diretoria Executiva, no uso de suas atribuições e reforçando os mecanismos de governança, aprovou o Programa de Integridade, em 30 de abril de 2019. Em 28 de maio de 2019, o Plano de Integridade 2019/2020 foi formalmente aprovado pela Diretoria Executiva, ratificando o comprometimento da Alta Administração com a gestão da integridade na Telebras.

A prática recomendada foi implementada no corrente ano. A Diretoria Executiva realizou a avaliação da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, em Reunião, de 8 de julho de 2019. Na oportunidade, foi mensurada a maturidade da gestão de riscos da empresa com base no modelo proposto pelo Tribunal de Contas da União.

A Telebras conta com um Comitê de Conduta e Integridade. Conta também com um Guia de Conduta, que promove os valores e princípios éticos, refletindo a identidade e cultura organizacional. Conta, também, com um canal de denúncias para acolher críticas, dúvidas, reclamações e denúncias.
O Guia de Conduta da Telebras encontra-se disponível em: https://www.telebras.com.br/documentos/guia_conduta.pdf.

O Canal de Denúncias da Telebras está integrado ao Sistema Eletrônico e-OUV, vinculado à Ouvidoria-Geral da Controladoria-Geral da União. Por meio desse sistema, os públicos externo e interno podem registrar, com sigilo e segurança, sugestões, elogios, solicitações, reclamações e denúncias. Essas manifestações poderão ser anônimas ou não.
O canal de denúncia da Telebras é gerido pela Ouvidoria da Telebras, órgão vinculado diretamente ao Conselho de Administração da Companhia.
O canal de denúncia da Telebras poderá ser acessado em: https://www.telebras.com.br/CanaldeDenuncia.php. E https://sistema.ouvidorias.gov.br/publico/Manifestacao/RegistrarManifestacao.aspx

O Estatuto Social e o Regimento Interno da Sociedade contêm regras de governança segmentando as funções, os papeis e as responsabilidades aos mandatos dos agentes de governança. O Guia de Conduta da Empresa conta com um capítulo específico sobre Conflito de Interesses. Disponibilizado em https://www.telebras.com.br/documentos/guia_conduta.pdf.
As alçadas estão definidas em normativos internos, disponíveis para todos empregados.

Apesar de a Companhia não contar com uma Política exclusiva sobre conflitos de interesses, vários normativos da Empresa tratam do assunto. O Regimento Interno do Conselho de Administração, no § 1º do Art. 5º, menciona que "O Conselheiro de administração não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam conflito de interesse, sendo tais assuntos deliberados em reunião separada e exclusiva para tal fim".
No § 2º do mesmo regimento menciona-se que "Para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna (PAINT) e do Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna (RAIN) deverá ser realizada uma reunião sem a presença do Presidente da Empresa"
O Estatuto Social da Sociedade, no inciso IX do Art. 61, que trata da competência da Diretoria Executiva registra "submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse".
O Estatuto Social da Sociedade menciona, ainda, em seu Art. 30 inciso X: "É vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria Executiva: de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a União ou com a própria Telebras".
Também, no Estatuto Social da Empresa, no seu Art. 46, é mencionado "Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente".
Na Política de Transações com Partes Relacionadas, de 17/01/2019 (Política P-0010), registra em vários trechos as práticas mencionadas.
Normas disponíveis em:
1) Regimento Interno do Conselho de Administração: https://www.telebras.com.br/inst/wp-content/uploads/2011/03/regimento_interno_conselho_de_administracao_alterado_382_roca_de_14_01_2014.pdf:
2) Estatuto Social da Sociedade: https://www.telebras.com.br/inst/wp-content/uploads/2011/03/Estatuto-Social.pdf
3) Política de Transações com Partes Relacionadas: https://www.telebras.com.br/documentos/Politica%20de%20Transa%C3%A7%C3%B5es%20com%20Partes%20Relacionadas%2017-01-2019%20Assinada.pdf

E empresa atualmente não possui um procedimento formalizado para tratar mecanismos de conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral. No entanto, a Telebras possui um Plano de Integridade que reúne, de maneira sistêmica, as diversas iniciativas para prevenir, detectar e mitigar as possibilidades de ocorrências de fraudes, atos de corrupção, irregularidades e desvios éticos e de conduta.
A empresa conta, ainda, com um Canal de Denúncias, integrado ao Sistema Eletrônico e-OUV, vinculado à Ouvidoria-Geral da Controladoria-Geral da União. Por meio desse sistema, os públicos, externo e interno, podem registrar, com sigilo e segurança, sugestões, elogios, solicitações, reclamações e denúncias. Essas manifestações poderão ser anônimas ou não. A companhia implementará a regra em um Manual de Acionistas

O Estatuto Social atual não define quais transações com partes relacionadas serão aprovadas pelo Conselho de Administração. No entanto, a Política de Transações com Partes Relacionadas prevê, nos itens 9.10 a 9.20, os responsáveis pela análise das transações que deverão ser submetidas à aprovação pelo Conselho de Administração e a exclusão de membros em situação de conflito de interesse (https://www.telebras.com.br/documentos/Politica%20de%20Transa%C3%A7%C3%B5es%20com%20Partes%20Relacionadas%2017-01-2019%20Assinada.pdf).
Na próxima revisão do Estatuto Social, prevista para 2020, a prática será proposta para deliberação da Alta Administração.

A Telebras possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas (https://www.telebras.com.br/documentos/Politica%20de%20Transa%C3%A7%C3%B5es%20com%20Partes%20Relacionadas%2017-01-2019%20Assinada.pdf).
(i) A Política de Transações com Partes Relacionadas contempla a recomendação, na medida em que prevê, nos itens 5 e 6, os "Princípios' e as "Diretrizes" que são adotadas na celebração de contratos com partes relacionadas, inclusive a análise prévia pela Diretoria Executiva.
(ii) Quanto à vedação às formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários, que gerem conflito de interesses, a Política de Transações com Partes Relacionadas contemplará a prática recomendada, no próximo exercício.
(iii) A Política de Transações com Partes Relacionadas prevê, no item 8, que o Conselho de Administração da Telebras deve vedar quaisquer empréstimos, em favor do Controlador ou de qualquer administrador, exceto em favor de controladas ou coligadas da empresa.
(iv) Quanto às hipóteses de transações com partes relacionadas, que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, a Política de Transações com Partes Relacionadas contemplará a prática recomendada na próxima revisão, prevista para o próximo exercício.
(v) Em relação às reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas assegurar tratamento equitativo a todos os acionistas, a Política de Transações com Partes Relacionadas contemplará a prática recomendada na próxima revisão, prevista para o próximo exercício.
Visando aprimorar as práticas de governança, a empresa reestruturará e implementará a Prática.

A Telebras possui Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia ("Política de Negociação"), aprovada pela Diretoria Executiva, na 1380ª REDIR, de 20/2/2018, e pelo Conselho de Administração, na 431ª ROCA, de 22/2/2018.
A Política de Negociação tem por objetivo enunciar as diretrizes que regem, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de Valores Mobiliários da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 358/02, como também preservar a transparência nas negociações.
O controle é feito mediante a assinatura de termo de adesão à Política de Negociação e recebimento de cópia desta. A Companhia mantém, na sede, a relação das pessoas que firmaram o termo de adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou Pessoas Físicas. A relação é mantida à disposição da CVM.
A Companhia informa que não há previsão expressa de sanções nos casos de eventuais descumprimentos do documento normativo. No entanto, avalia cada caso individualmente, bem como reitera sua constante preocupação em estar aliado com as melhores práticas, sempre atualizando suas ferramentas de governança.
A Política de Negociação pode ser acessada site da Companhia por meio do seguinte link: <https://www.telebras.com.br/documentos/P006_DIVULGACAO_ATOS_FATOS_RELEVANTES.pdf>.

Conforme indicado no Código de Ética e Guia de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração, a Telebras não realiza doações para candidatos nem partidos políticos, conforme as transcrições a seguir:
Guia de Conduta - Item 18.2.1: Não promover ou participar de atividades político-partidárias ou fazer uso dos recursos da empresa com esta finalidade durante o horário de trabalho, ou mesmo a associação de suas marcas.
Código de Conduta - Art. 7º "n": Não exigir, insinuar, aceitar ou oferecer qualquer tipo de favor, vantagem, benefício, doação, gratificação, presente ou hospitalidade, para si ou para outrem, como contrapartida a suas atividades profissionais, ou que envolvam uma obrigação ou expectativa de retribuição ou contraprestação, podendo ser aceitos ou oferecidos apenas brindes promocionais, públicos, não exclusivos, ou de acordo com o valor monetário máximo legal estabelecido.
Código de Conduta - Art. 8º: Não insinuar, oferecer ou realizar qualquer tipo de suborno a empregado, dirigente, membro do Conselho Fiscal e a colaborador da Telebras, nem realizar qualquer doação ou patrocínio, com intenção de obter vantagem indevida.

Conforme registrado no item 5.5.1, a Telebras não realiza desembolsos relacionados com atividades políticas.