TELEC. BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

A Companhia emitiu ações preferenciais sem direito a voto, conforme previsto em seu Estatuto Social. O número de ações de cada espécie é definido pela Assembleia Geral de Acionistas, nos termos do parágrafo único do artigo 11 do referido Estatuto. Essa estrutura societária proporciona ao investidor, respaldado pela regulamentação vigente, a possibilidade de definir sua estratégia de investimento com base na priorização - ou não - dos direitos e vantagens de natureza econômica atribuídos às ações preferenciais, conforme estipulado no Estatuto da Companhia.

A Companhia é sociedade de economia mista de controle da União. Não há previsão legal para alienação do controle da Companhia, nos termos da Lei nº 5.792/1972.

Em razão das características da Companhia, a matéria não foi apreciada.

O Estatuto Social da Companhia aborda o tema no Capítulo I, especialmente quando trata do do objeto social, no artigo 4º. O referido Estatuto encontra-se disponível para consulta no site da Companhia: https://www.telebras.com.br/investidores/.

O Estatuto Social da Companhia trata do assunto no capítulo VI, do Conselho de Administração, no artigo 55, reuniões do Colegiado:
Art. 55 - O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e extraordinariamente, sempre que necessário.
Atualmente, a entidade emissora, Telebras, não dispõe de políticas, mecanismos e controle internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público e eventual ressarcimento da Companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador, bem como reportar anualmente a evolução histórica dos custos e valores ressarcidos em cada exercício social.
Contudo, a Telebras está desenvolvendo o projeto - Implementar a Gestão Estratégica de Custos na Telebras - para aprimorar o sistema de custos da Telebras para que esse objetivo seja alcançado.

As estratégias de negócios, os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo, encontram-se dispostos no Plano Estratégico Institucional - PEI para o período de 2025-2030, aprovado pelo Conselho de Administração e implementado pela Diretoria Executiva. O PEI 2025-2030 pode ser acessado no endereço https://www.telebras.com.br/conheca-a-telebras/plano-estrategico/. Importante destacar que a Telebras possui Política ESG - Ambiental, Social e de Governança, que norteia a atuação da Companhia quanto aos aspectos ambientais, sociais e de governança, e que sua implementação está contemplada no Plano Estratégico Institucional. Dentre as ações relevantes em ESG cabe destacar a publicação do Modelo de Gestão Ambiental Telebras (https://www.telebras.com.br/wp-content/uploads/2024/04/Modelo-Ambiental-2024.pdf) e a adesão da Companhia ao Programa Pró-Equidade de Gênero e Raça, 7ª edição, promovido pelo Ministério das Mulheres. A Política de Gestão de Riscos da Empresa foi aprovada pelo Conselho de Administração na 482ª ROCA, em 31/05/2022 e encontra-se publicada em: https://www.telebras.com.br/transparencia-e-prestacao-de-contas/gestao-de-riscos/. A Telebras avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e os apresenta no Formulário de Referência, sendo a sua última versão publicada em 2025, disponível em: https://www.telebras.com.br/investidores/formulario-referencia/ Em relação ao sistema de integridade, o Programa de Integridade da Telebras, chamado Integra +, reúne, de maneira sistêmica, as diversas iniciativas para prevenir, detectar e mitigar as possibilidades de ocorrências de fraudes, atos de corrupção, irregularidades e desvios éticos e de conduta. O Programa foi desenhado em alinhamento com a Política de Integridade e Conformidade, aprovada na 493ª ROCA realizada em 25/04/2023. As informações sobre o Programa e a Política podem ser acessadas no endereço https://www.telebras.com.br/transparencia-e-prestacao-de-contas/gestao-de-riscos/. Com relação ao aprimoramento do sistema de governança, a Telebras entende que este é um processo contínuo de autoavaliação e de implementação de melhoria das práticas da empresa. Em 2024, a Companhia publicou o Modelo de Governança Corporativa Telebras, disponível no endereço https://www.telebras.com.br/instrumentos-de-governanca/e ampliou sua participação em indicadores de integridade com a adesão ao Programa Nacional de Prevenção à Corrupção (PNPC) organizado pela Controladoria-Geral da União e pelo Tribunal de Contas da União.

O Estatuto Social da Telebras estabelece que o Conselho de Administração é composto por 8 (oito) membros, sendo 3 deles independentes, representando 37,5% dos membros, conforme texto abaixo: Art. 52 -O Conselho de Administração é composto por 8 (oito) membros, a saber: I - 4 (quatro) indicados pelo Ministro de Estado das Comunicações, dos quais 2 (dois) serão o Presidente e Vice-presidente do Conselho de Administração e 1 (um) representante independente vinculado às áreas de telecomunicações, inclusão digital ou internet, com notório conhecimento, experiência e destaque em assuntos relacionados às atividades da Companhia: II - um indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos: III - um eleito pelos acionistas minoritários, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, como membro independente: IV - um eleito pelos acionistas preferencialistas que representem em conjunto, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, excluído o acionista controlador, como membro independente: e V - um representante dos empregados, na forma da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, e sua regulamentação. O §3º do mesmo artigo determina que o Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes ou pelo menos 1 (um), caso haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Os membros independentes estão identificados no endereço: https://www.telebras.com.br/acesso-a-informacao/institucional/quem-e-quem/ O texto estatutário encontra-se em conformidade com o estatuto padrão, modelo disponibilizado pela Secretaria das Estatais -SEST, além de atender a disposição do Código.As informações sobre Conselheiros Independentes e atas do Conselho de Administração encontram-se disponíveis no seguinte endereço: https://www.telebras.com.br/acesso-a-informacao/institucional/quem-e-quem/ Em obediência ao disposto na Lei nº 13.303/2016 e legislação aplicável a Companhia avalia o desempenho de suas instâncias de governança anualmente, incluindo membros do Conselho de Administração, e informa sobre seus resultados às instâncias competentes. O atendimento parcial à prática recomendada é decorrente da ausência de divulgação de informações e/ou justificativas de circunstâncias que possam comprometer a independência dos conselheiros.

O Conselho de Administração aprovou a Política de Indicação dos Órgãos Estatutários da Telebras na 482ª ROCA, em 31/05/2022. Aprovou também o Plano de Sucessão na 484ª ROCA, em 26/07/2022. A Política supracitada tem por objetivo definir as diretrizes que norteiam a indicação dos membros do Conselho de Administração (CA), Comitês de Assessoramento (CPESR e COAUD) ao CA, Conselho Fiscal (CF) e Diretoria Executiva. A Política complementa e delineia as definições advindas da legislação e do Estatuto Social da Telebras. A norma indica que o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar todos os requisitos de elegibilidade e vedações estabelecidas pela legislação e pelo Estatuto Social da Telebras. O procedimento está estabelecido na PR-084 - Processo de Trabalho - Realizar Análise de Elegibilidade sobre a Indicação de Membros dos Conselhos e Diretoria da Telebras. A Política de Indicação dos Órgãos Estatutários da Telebras, no capítulo 03 - Diretrizes, estabelece que: 3.1. Os acionistas, o Conselho de Administração e os empregados, ao fazerem suas indicações para cargo estatutário, deverão observar todos os requisitos e vedações estabelecidos na legislação, pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no Estatuto Social da Telebras e nesta Política. 3.2. O processo de indicação e sucessão, como parte fundamental da continuidade da Companhia, deve ser estruturado de forma transparente, com base no mérito e na variedade de competências e experiências requeridas para o adequado funcionamento da Telebras. 3.3. Os indicados para os Órgãos Estatutários deverão ser pessoas capacitadas, experientes e íntegras, preferencialmente familiarizadas com as atividades da Companhia e aptas a implantar a estratégia definida, como devido suporte organizacional. 3.4. A aprovação do perfil desejado para o cargo a ser preenchido deve ser realizada considerando os objetivos estratégicos, o estágio da Companhia e as expectativas em relação ao cargo. 3.5. A análise do perfil deve considerar questões relacionadas à diversidade de formações, qualificações, experiências na composição dos Órgãos Estatutários da Telebras. Em virtude da boa prática apontada no Código, a Telebras realizará estudo visando o aperfeiçoamento da Política para inclusão de fatores tais como questões culturais, faixa etária e gênero na análise de perfil.

A Telebras implementou, por meio de normativo interno, o processo anual de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, em conformidade com o disposto na Lei nº 13.303/2016 e no Decreto nº 8.945/2016.
Em 2023, foi realizado o processo de avaliação referente ao desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, enquanto órgãos colegiados, bem como do presidente do Conselho e de cada um dos conselheiros, individualmente considerados, com base na atuação exercida no ano de 2022.
Para a avaliação, são adotados os formulários padronizados elaborados pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), vinculada ao Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos. Os quesitos mínimos contemplam: (i) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa (ii) contribuição para os resultados do exercício (iii) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e (iv) atendimento à estratégia de longo prazo.
Não há participação de especialistas externos na condução do processo.
O detalhamento das dimensões e perguntas de cada colegiado, bem como os questionários individuais, estão disponíveis em: https://www.gov.br/economia/pt-br/assuntos/empresas-estatais-federais/publicacoes/formularios-de-avaliacao.

O Conselho de Administração aprovou a Política de Indicação dos Órgãos Estatutários da Telebras na 482ª ROCA, em 31/05/2022. Aprovou também o Plano de Sucessão na 484ª ROCA, em 26/07/2022.

A Telebras dispõe de um programa de integração com o objetivo de permitir aos novos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal um melhor entendimento sobre o negócio e as práticas de governança da organização, apresentando-os as instalações, os documentos mais relevantes e aos colaboradores-chave da Companhia.

O Estatuto Social da Empresa não prevê reunião específicapara conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento.Há previsão de reunião, pelo menos uma vez ao ano, sem a presença do Diretor-Presidente, para aprovação doPlano Anual deAuditoria Internae do RelatórioAnual de Atividades da Auditoria Interna(Estatuto Social -Art. 56).

O parágrafo 8º do artigo 55do Estatuto Social da Sociedade dispões que "As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, aspessoas presentes, os votos divergentes, as abstenções de voto e serão objeto deaprovação formal". As Atas das Reuniões do Conselho de Administração encontram-se disponibilizadas no site da Telebras.

A Companhia não adota atualmente um Regimento Interno próprio para a Diretoria Executiva. A Empresa está em processo de elaboração do Regimento Interno próprio para a Diretoria Executiva. No entanto, o Estatuto Social da Telebras aborda a estrutura, o funcionamento, os papéis e as responsabilidades da Diretoria Executiva. O Estatuto Social encontra-se disponível em: https://www.telebras.com.br/acesso-ainformacao/base-juridica/

A Telebras implementou por meio de normativo interno o processo de avaliação de desempenho da Diretoria Executiva, nela incluída o Diretor-Presidente, com base no atingimento dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo, que é apresentada, analisada, discutida e aprovada em Reunião do Conselho de Administração. As avaliações do diretor-presidente e dos demais diretores são conduzidas anualmente. Os resultados da última avaliação foram apresentados em dezembro de 2023 à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração durante a 501ª ROCA.

A Telebras implementou por meio de normativo interno o processo de avaliação de desempenho da Diretoria Executiva, nela incluída o Diretor-Presidente, com base no atingimento dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo, que é apresentada, analisada, discutida e aprovada em Reunião do Conselho de Administração. As avaliações do diretor-presidente e dos demais diretores são conduzidas anualmente. Os resultados da última avaliação foram apresentados ao Conselho deAdministração na 501ª ROCA, realizada em dezembro de 2023.

Compete ao Conselho de Administração da Telebras, propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da Companhia, conforme Artigo 36, inciso XXXVI, do Estatuto Social da Telebras).
Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral (Artigo 85, alínea VII, do Estatuto Social da Telebras).

Os programas de remuneração variável são instrumentos de gestão para alinhar esforços dos(as) diretores(as) das empresas estatais federais com vistas ao atendimento dos obje??vos estratégicos das companhias, incluindo a execução de políticas públicas, por meio de fixação de metas de resultado, adoção de boas práticas de governança corpora??va e gestão de riscos. Tais programas permitem a indução de comportamentos e o direcionamento de esforços operacionais, bem como viabilizam desempenho alinhado às metas de longo prazo. À Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST) compete manifestar-se sobre a remuneração, incluída a parcela variável, dos administradores, dos liquidantes, dos Conselheiros e dos demais membros estatutários remunerados, em empresa estatal cuja maioria do capital votante pertença diretamente à União e n) propostas de empresas estatais de controle direto da União referentes ao estabelecimento de diretrizes de remuneração aplicáveis às suas subsidiárias, incluída a parcela variável, dos administradores, dos Conselheiros e dos demais membros estatutários remunerados, conforme alíneas j e n, do Artigo 39, do Decreto nº do Decreto nº 12.102, de 8 de Julho de 2024 .

Compete ao Conselho de Administração da Telebras executar e monitorar a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da Companhia inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral (Artigo 56, incisos XXXVI e XXXVII, do Estatuto Social da Telebras).
Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências
previstas na legislação, avaliar e monitorar exposições de risco da Companhia, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a remuneração da administração (Artigo 80, inciso V, alínea a, do Estatuto Social da Telebras).
A Telebras dispõe de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.
O Programa de Remuneração Variável da Telebras, prevê que: 1) A Gerência de Gestão Empresarial elabora relatórios de acompanhamento das metas e um relatório final ao término do exercício sobre o cumprimento do programa de RVA. 2) A Gerência de Auditoria Interna: realiza auditorias nos relatórios para avaliar o cumprimento do programa de RVA e emite parecer final sobre o Programa RVA e seus resultados, a serem apresentados ao Conselho de Administração. 3) O Conselho de Administração: delibera sobre os resultados constantes do relatório final de cumprimento do Programa e a regularidade do pagamento da RVA. Assim sendo, nenhum beneficiário delibera sobre sua própria remuneração.

I. Primeiramente destacamos abaixo alguns artigos contidos no Estatuto Social da Telebras: AUDITORIA INTERNA Art. 94 - A Auditoria Interna vincula-se ao Conselho de Administração, sendo que a designação, nomeação, exoneração ou dispensa de seu titular será submetida, pelo Diretor-Presidente da Companhia, à aprovação do Conselho de Administração, e, após, à aprovação da Controladoria-Geral da União. Art. 95 - À Auditoria Interna compete, além de outras atividades: I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Companhia: II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados: III - verificar o cumprimento e a implementação pela Companhia das recomendações ou determinações da Controladoria Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal: IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração: V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras: e VI - avaliar se a estrutura de controle de fraude e corrupção é adequada e funciona de forma econômica. Parágrafo único - Os auditores têm acesso completo, livre e irrestrito a todo e qualquer registro, sistemas, às propriedades físicas e ao pessoal pertinentes da organização para a condução de qualquer trabalho de auditoria, com a prestação de contas acerca da confidencialidade e salvaguarda de registros e informações. Art. 96 - Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela Gerência de Auditoria Interna. II. Com base nesses instrumentos fica claro que a Companhia não depende de serviços de terceiros para o cumprimento das atividades acima relacionadas, contando com uma área de Auditoria Interna própria. Atualmente as atividades da Gerência de Auditoria Interna da Telebras são executadas por um grupo de auditores composto por quatro colaboradores e um gerente responsável pela supervisão e coordenação dos trabalhos. Essa equipe conta com quatro contadores e um engenheiro civil. III. As atividades da Gerência de Auditoria Interna são realizadas com base em Planos Anuais de Atividades de Auditoria Interna, atualmente elaborados em conformidade com a Instrução Normativa SFC nº 05, de agosto de 2021, definindo os trabalhos prioritários a serem realizados no período, considerando o planejamento estratégico da empresa, as expectativas da alta administração, das unidades auditadas e das demais partes interessadas. O PAINT da Telebras também considera os riscos significativos aos quais as unidades auditadas estão expostas, bem como os seus processos de governança, gerenciamento de riscos e de controles internos: a complexidade do negócio, a estrutura e outros fatos das unidades auditadas: e a estrutura e os recursos humanos, logísticos e financeiros disponíveis. A composição da Gerência de Auditoria Interna, totalizando cinco colaboradores, é historicamente compatível com o porte e a complexidade das atividades previstas nos PAINTs. Cumpre salientar que está à disposição da Gerência a possibilidade de solicitar a colaboração de funcionários de outras gerências quando a complexidade ou aspectos técnicos do objeto auditado tornar necessário.

A Companhia não tem uma política formal de contratação de serviços extra-auditoria, mas o Comitê de Auditoria tem como uma de suas funções a de monitorar acontratação de qualquer serviço adicional junto ao Auditor Independente. Não obstante não haver política formal aprovada em Conselho de Administração, eventuais serviços adicionais prestados pelo Auditor Independente são avaliados quanto à existência de conflitos de interesse.Visando o aperfeiçoamento das práticas adotadas, a empresa elaborará, e/ou incluirá em normaexistente, previsão específica para a contratação de serviços extra-auditoria.

I. Primeiramente destacamos abaixo alguns artigos contidos no Estatuto Social da Telebras: AUDITORIA INTERNA Art. 94 - A Auditoria Interna vincula-se ao Conselho de Administração, sendo que a designação, nomeação, exoneração ou dispensa de seu titular será submetida, pelo Diretor-Presidente da Companhia, à aprovação do Conselho de Administração, e, após, à aprovação da Controladoria-Geral da União. Art. 95 - À Auditoria Interna compete, além de outras atividades: I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Companhia: II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados: III - verificar o cumprimento e a implementação pela Companhia das recomendações ou determinações da Controladoria Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal: IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração: V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras: e VI - avaliar se a estrutura de controle de fraude e corrupção é adequada e funciona de forma econômica. Parágrafo único - Os auditores têm acesso completo, livre e irrestrito a todo e qualquer registro, sistemas, às propriedades físicas e ao pessoal pertinentes da organização para a condução de qualquer trabalho de auditoria, com a prestação de contas acerca da confidencialidade e salvaguarda de registros e informações. Art. 96 - Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela Gerência de Auditoria Interna. II. Com base nesses instrumentos fica claro que a Companhia não depende de serviços de terceiros para o cumprimento das atividades acima relacionadas, contando com uma área de Auditoria Interna própria. Atualmente as atividades da Gerência de Auditoria Interna da Telebras são executadas por um grupo de auditores composto por quatro colaboradores e um gerente responsável pela supervisão e coordenação dos trabalhos. Essa equipe conta com quatro contadores e um engenheiro civil. III. As atividades da Gerência de Auditoria Interna são realizadas com base em Planos Anuais de Atividades de Auditoria Interna, atualmente elaborados em conformidade com a Instrução Normativa SFC nº 05, de agosto de 2021, definindo os trabalhos prioritários a serem realizados no período, considerando o planejamento estratégico da empresa, as expectativas da alta administração, das unidades auditadas e das demais partes interessadas. O PAINT da Telebras também considera os riscos significativos aos quais as unidades auditadas estão expostas, bem como os seus processos de governança, gerenciamento de riscos e de controles internos: a complexidade do negócio, a estrutura e outros fatos das unidades auditadas: e a estrutura e os recursos humanos, logísticos e financeiros disponíveis. A composição da Gerência de Auditoria Interna, totalizando cinco colaboradores, é historicamente compatível com o porte e a complexidade das atividades previstas nos PAINTs. Cumpre salientar que está à disposição da Gerência a possibilidade de solicitar a colaboração de funcionários de outras gerências quando a complexidade ou aspectos técnicos do objeto auditado tornar necessário.

A Telebras executa a sua Política de Gestão de Riscos, que foi atualizada e aprovada, em 31 de maio de 2022, pelo Conselho de Administração. A Política de Gestão de Riscos e a Diretriz de Gestão de Riscos e Controles Internos Corporativos abrangem a definição dos riscos para os quais se busca proteção, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, bem como o estabelecimento dos limites aceitáveis de exposição da Companhia a esses riscos. Os instrumentos utilizados são destacados no processo de gestão de riscos, descritos em normativo interno. A avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua eficácia é realizada por meio de Gerência de Auditoria Interna. A Telebras avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e os apresenta no Formulário de Referência, sendo a sua última versão publicada em 2024, disponível em: https://www.telebras.com.br/investidores/formulario-referencia/ A Política de Gestão de Riscos encontra-se disponibilizada na página da Companhia na internet em: https://www.telebras.com.br/transparencia-e-prestacao-de-contas/gestao-de-riscos/. A gestão de riscos é monitorada pela Diretoria Executiva, pelo Conselho de Administração e pelo Comitê de Auditoria Estatutário. Estes órgãos recebem e apreciam, mensalmente, o Relatório Mensal da Administração, documento interno, que contempla as informações contábeis, orçamentárias, financeiras, comerciais, operacionais, jurídicas e de governança da Companhia.

O Conselho de Administração zela pelos mecanismos e controles internos para gerir riscos. Em razão disso, atualizou e aprovou a Política de Gestão de Riscos, em 31 de maio de 2022, bem como a Política de Gestão de Controles Internos em 20 de dezembro de 2019. Adicionalmente, aprovou a Política de Integridade e Conformidade, em 23 de junho de 2023. A Diretoria Executiva, no uso de suas atribuições e reforçando os mecanismos de governança, aprovou o novo Programa de Integridade, em maio de 2025, A Telebras executa a sua Política de Gestão de Riscos, que foi atualizada e aprovada, em 31 de maio de 2022, pelo Conselho de Administração. A Política de Gestão de Riscos e a Diretriz de Gestão de Riscos e Controles Internos Corporativos abrangem a definição dos riscos para os quais se busca proteção, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, bem como o estabelecimento dos limites aceitáveis de exposição da Companhia a esses riscos. Os instrumentos utilizados são destacados no processo de gestão de riscos, descritos em normativo interno. A avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua eficácia é realizada por meio de Gerência de Auditoria Interna. A Telebras avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e os apresenta no Formulário de Referência, sendo a sua última versão publicada em 2024, disponível em: https://www.telebras.com.br/investidores/formulario-referencia/ A Política de Gestão de Riscos encontra-se disponibilizada na página da Companhia na internet em: https://www.telebras.com.br/transparencia-e-prestacao-de-contas/gestao-de-riscos/. A gestão de riscos é monitorada pela Diretoria Executiva, pelo Conselho de Administração e pelo Comitê de Auditoria Estatutário. Estes órgãos recebem e apreciam, mensalmente, o Relatório Mensal da Administração, documento interno, que contempla as informações contábeis, orçamentárias, financeiras, comerciais, operacionais, jurídicas e de governança da Companhia.

A Diretoria Executiva realiza periodicamente a avaliação da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, por meio das atividades de auditoria interna. O Relatório Anual de Atividades da Auditoria Interna -RAINT/2024, elaborado pela Auditoria Interna da Telebras, avaliou a gestão de riscos, controles internos e demais processos de governança. O relatório encontra-se publicado no endereço https://www.telebras.com.br/acesso-a-informacao/auditorias/relatorio-anual-da-auditoria-raint/.

A Telebras conta com uma Comissão de Ética. Conta também com o Código de Ética e o Código de Conduta e Integridade, que promove os valores e princípios éticos, refletindo a identidade e cultura organizacional. Conta, ainda, com um canal de denúncias para acolher críticas, dúvidas, reclamações e denúncias. Os instrumentos encontram-se disponíveis em: https://www.telebras.com.br/transparencia-e-prestacao-de-contas/codigo-de-etica/

A Telebras disponibiliza a todo o seu público, tanto interno como externo, canais de comunicação para proporcionar, além de transparência, melhor comunicação pelo envio de manifestações aos canais de denúncia indicados abaixo: -Internet: https://falabr.cgu.gov.br/ - link de acesso ao fala.br que é uma plataforma integrada de ouvidoria e acesso à informação. -E-mail para envio de perguntas ou denúncias diretamente à Comissão de Ética, à Ouvidoria ou ao COAUD: comissaodeetica@telebras.com.br/ouvidoria@telebras.com.br/coaud@telebras.com.br: -Portal da Telebras: https://www.telebras.com.br/: -Telefone Ouvidoria: (61) 2027-1164: -Por meio das caixas de manifestações disponibilizadas em pontos específicos da empresa: -Presencial: SIG Qd. 04, Bloco A, Ed. Capital Financial Center, 2º andar, CEP: 70610-440, Brasília, DF.

O Estatuto Social e o Regimento Interno da Companhia contêm regras de governança segmentando as funções, os papéis e as responsabilidades aos mandatos dos agentes de governança. O Código de Conduta e Integridade da Telebras conta com um capítulo específico sobre Conflito de Interesses. O Código encontra-se disponível em sua página na internet: https://www.telebras.com.br/transparencia-eprestacao-de-contas/codigo-de-etica/ As alçadas estão definidas em normativos internos, a exemplo da Diretriz nº 279 - Contratações Empresariais, disponíveis para todos empregados e ao público interessado. A Companhia possui ainda Modelo de Governança Corporativa, disponível em https://www.telebras.com.br/instrumentos-de-governanca/

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê em seu art. 5º, §1°que "O Conselheiro de Administração não participará das discussões e deliberações sobreassunto que envolvam conflitos de interesse, sendo tais assuntos deliberados em reunião separada e exclusiva para tal fim."

A empresa atualmente não possui um procedimento formalizado para tratar mecanismos de conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral.

O Estatuto Social atual não define quais transações com partes relacionadas serão aprovadas pelo Conselho de Administração. No entanto, a Política de Transações com Partes Relacionadas prevê os responsáveis pela análise das transações que deverão ser submetidas à aprovação pelo Conselho de Administração e a exclusão de membros em situação de conflito de interesse (https://www.telebras.com.br/transparencia-e-prestacao-de-contas/politica-de-transacoes-com-partes-relacionadas/).

A Telebras possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas (https://www.telebras.com.br/transparencia-e-prestacao-de-contas/politica-de-transacoes-com-partes-relacionadas/). (i) A Política de Transações com Partes Relacionadas contempla a recomendação, na medida em que prevê, nos itens os "Princípios' e as "Diretrizes" que são adotadas na celebração de contratos com partes relacionadas, inclusive a análise prévia pela Diretoria Executiva. A título de exemplo, o item 5.2 da referida norma estabelece "Todos os fatores relevantes devem ser avaliados, como por exemplo, riscos reputacionais, a relação de troca, adequação da metodologia de avaliação dos ativos envolvidos, razoabilidade das projeções e verificação das alternativas disponíveis". (ii) Quanto à vedação às formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários, que gerem conflito de interesses, a Política de Transações com Partes Relacionadas no item 6.1.2. estabelece "Celebração de contratos com partes relacionadas que envolvam remuneração por cobrança de taxa de gestão ou que contenham cláusula de remuneração baseada em medida de desempenho econômico operacional, tal como faturamento, receita, geração operacional de caixa, lucro líquido ou valor de mercado, a fim de se evitar a transferência indevida de resultados da sociedade: exceto se devidamente justificados". (iii) A Política de Transações com Partes Relacionadas prevê, no item 3.4, que o Conselho de Administração da Telebras deve vedar quaisquer empréstimos, em favor do Controlador ou de qualquer administrador, exceto em favor de controladas ou coligadas da empresa. (iv) Quanto às hipóteses de transações com partes relacionadas, que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, a Política de Transações com Partes Relacionadas no item 5.9 estabelece que "Todas as transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, devem ser elaboradas sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros." (v) Em relação às reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas assegurar tratamento equitativo a todos os acionistas, a Política de Transações com Partes Relacionadas contempla no item 3.9 "Caberá ao Conselho de Administração zelar para que nas reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas seja assegurado tratamento equitativo para todos os acionistas"

A Telebras possui Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia ("Política de Negociação"), aprovada pela Diretoria Executiva, na 1380ª REDIR, de 20/2/2018, e pelo Conselho de Administração, na 431ª ROCA, de 22/2/2018. A Política de Negociação tem por objetivo enunciar as diretrizes que regem, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de Valores Mobiliários da Companhia, nos termos da Resolução CVM nº 44/21, como também preservar a transparência nas negociações. O controle é feito mediante a assinatura de termo de adesão à Política de Negociação e recebimento de cópia desta. A Companhia também monitora a posição acionária das pessoas vinculadas. A Companhia informa que não há previsão expressa de sanções nos casos de eventuais descumprimentos do documento normativo. No entanto, avalia cada caso individualmente, bem como reitera sua constante preocupação em estar aliado com as melhores práticas, sempre atualizando suas ferramentas de governança.

A Telebras não dispõe de Política sobre Contribuições Voluntárias. Em que pese, há normativo interno, denominado PR -005 -Prática de Patrocínio da Telebras, que normatiza parcialmente o tema. Sua aprovação foi realizada na 1511ª Reunião de Diretoria Executiva, em 14/04/2020. O Código de Conduta e Integridade da Telebras, aprovado pelo Conselho de Administração, estabelece que a Telebras não realiza doações para candidatos nem partidos políticos, conforme as transcrições a seguir: Código de Conduta e Integridade da Telebras -Item 20 -ATIVIDADES POLÍTICAS OU RELIGIOSAS. A Telebras respeita e resguarda o direito de todos no que tange à liberdade política e religiosa. Nesse sentindo, ficam vedadas: 20.1.1. A promoção, participação ou o uso de recursos da Telebras em atividades político partidárias: 20.1.2. Qualquer associação político-partidária não autorizada com a marca da Telebras: 20.1.3. A realização de qualquer tipo de propaganda político-partidária nas dependências e na plataforma da Telebras:

O Código de Conduta e Integridade da Telebras, aprovado pelo Conselho de Administração, estabelece que a Telebras não realiza doações para candidatos nem partidos políticos.

Conforme indicado no Código de Ética e Código de Conduta e Integridade da Telebras, aprovado pelo Conselho de Administração, a Telebras veda a promoção, participação ou o uso de recursos da Telebras em atividades político partidárias, conforme as transcrições a seguir: Código de Conduta e Integridade da Telebras -Item 20 -ATIVIDADES POLÍTICAS OU RELIGIOSAS. A Telebras respeita e resguarda o direito de todos no que tange à liberdade política e religiosa. Nesse sentindo, ficam vedadas: 20.1.1. A promoção, participação ou o uso de recursos da Telebras em atividades político partidárias: 20.1.2. Qualquer associação político-partidária não autorizada com a marca da Telebras: 20.1.3. A realização de qualquer tipo de propaganda político-partidária nas dependências e na plataforma da Telebras.