UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A.

A Companhia realizou o registro de companhia aberta recentemente, não tendo realizado nenhuma assembleia desde então, motivo pelo qual o manual ainda está sendo estruturado.

Nos termos do Artigo 21, inciso XXVI, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo, (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia: e (iii) alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado.
Nesse sentido, a Companhia esclarece que o trecho em referência de seu Estatuto Social está em linha com as novas regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, o qual não faz menção expressa à adoção de cláusula mínima estatutária que disponha que a OPA deva
abranger "valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia."

A política de destinação de resultados da Companhia está descrita em seu estatuto social, razão pela qual o Conselho de Administração não possui uma política própria estruturada.
De acordo com o Art. 38. do Estatuto Social da Companhia, o resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados, bem como a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social, terá a seguinte destinação:
(i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para a reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1° do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal:
(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão de tais reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações
(iii) 25% (vinte e cinco por cento) será distribuído como dividendo obrigatório, observadas as demais disposições do presente Estatuto Social, a legislação aplicável e políticas internas da Companhia
(iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações
(v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos

Item (i) - Definição de Estratégias de Negócios
O Conselho de Administração é o principal órgão do sistema de governança da Companhia ao qual compete fixar a orientação geral dos negócios da Unifique, decidir sobre questões estratégicas e monitorar a execução das Políticas da Unifique. Para tanto, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia e do artigo 18 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia (ambos disponíveis no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.unifique.com.br/), o seu Conselho de Administração define as políticas e fixa as estratégias orçamentárias para a condução dos negócios, além de liderar a implementação da estratégia de crescimento e orientação geral dos negócios da Companhia, bem como aprovar, alterar e/ou revogar oo plano de negócios, do orçamento anual, bem como quaisquer planos de estratégia, de investimento, anuais e/ou plurianuais, e projetos de expansão da Companhia:
Ainda, o Conselho é auxiliado pelo Comitê de Auditoria, um órgão de assessoramento que tem como objetivos supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores internos e independentes.
Ressalte-se ainda, em relação ao meio ambiente, que o Conselho de Administração, na sua função de fixar a orientação geral dos negócios da Unifique e decidir pelas principais estratégias, leva em consideração nas suas decisões os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo. A Companhia contribui para o desenvolvimento sustentável, com iniciativas de investimentos nas pessoas e no planeta. A fim de se tornar autossuficiente em geração de energia renovável até o fim de 2022, a Unifique implementou uma usina de energia solar própria (está construída e testada, aguardando conexão à rede) em Santa Catarina, financiada com capital de terceiros, com mais de 1.224 kW de potência, gerados a partir de painéis fotovoltaicos. Além disso, a Companhia também tem realizado diversas iniciativas sociais, como a parceria com escolas técnicas, buscando aprimorar a qualificação da força de trabalho da região - o que gerou excelentes resultados para a Unifique, com mais da metade dos participantes contratados posteriormente pela empresa. Ainda, a Companhia conta com diversos treinamentos internos, seja para novos colaboradores, com mais de 88 horas de treinamento nas primeiras semanas de imersão, seja para colaboradores antigos, com mais de 3.000 horas de treinamento apenas em 2021, treinando mais de 220 funcionários. Por fim, a Companhia também patrocina alguns eventos de cunho social, como Amigos do Bolshoi e Fundação Projeto Pescar.
Item (ii) - Avaliação de Riscos
O Conselho de Administração avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de controle internos, conforme disposto no Estatuto Social, e, para tanto, é assessorado pelo Comitê de Auditoria, órgão vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, que o auxilia na gestão de riscos, proporcionando-lhe uma visão abrangente e integrada dos riscos e seus respectivos impactos, elaborando, monitoramento e avaliando o mapa integrado de risco da Companhia, de forma a propor melhorias nos planos de mitigação de riscos estratégicos, operacionais, financeiros e corporativos aos quais a Companhia está exposta.
Por fim, a Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.unifique.com.br/).
Item (iii) - Definição de Valores e princípios
O Conselho de Administração define os valores e princípios éticos da Companhia e zela pela manutenção de sua transparência no relacionamento com todas as partes interessadas, nos termos de seu Regimento Interno. É o Conselho o órgão encarregado por aprovar alterações ao Código de Ética adotado pela Companhia.
O Regimento Interno do Conselho de Administraão e o Código de Conduta encontram-se disponíveis para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.unifique.com.br/).
Item (iv) - Revisão do Sistema de Governança Corporativa
O Conselho de Administração, com o apoio da Diretoria e de seus Comitês, analisa e revê sempre que necessário toda a estrutura de governança corporativa da Companhia, de modo a garantir a eficiência empresarial e o atendimento às melhores práticas de governança corporativa.

O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto em sua maioria por membros externos, nem possui previsão acerca de se ter, no mínimo, um terço de membros independentes.
Porém, apesar de não ser uma regra, atualmente o Conselho de Administração da Companhia possui 3 membros externos e independentes, contra dois membros internos e acionistas da Companhia. Além disso, o Estatuto Social da Companhia prevê os requisitos mínimos de composição do Conselho de Administração previstos no artigo 15 do Regulamento Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado"), i.e., no mínimo 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior. Neste sentido, a Companhia acredita que possui um número adequado de membros independentes. Ainda, a Companhia, em cumprimento ao disposto no Regulamento do Novo Mercado, divulga, na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de candidatos ao Conselho de Administração, bem como na ata de eleição, e, anualmente, no seu Formulário de Referência, os conselheiros que se enquadram na definição de independentes. A proposta da administração referente à assembleia geral que for convocada para eleição de administradores inclui manifestação do Conselho de Administração contemplando as razões pelas quais se verifica o enquadramento de cada candidato como conselheiro independente, à luz do disposto no Regulamento do Novo Mercado, e declaração encaminhada pelos indicados a conselheiros independentes ao Conselho de Administração atestando sua independência com base nos critérios de independência estabelecidos no referido Regulamento.
Dessa forma, a quantidade de membros independentes da Companhia encontra-se em conformidade aos percentuais exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado.

O conselho de Administração aprovou a Política de Indicação de Membros da Administração em 11/05/2021.

A Companhia adota um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, além da diretoria, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados.O processo de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, estão descritos no item 12.1. do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia ainda não possui um planejamento de sucessão para o diretor presidente.

Embora a Companhia não possua um programa de integração formalizado, a Companhia adota processos informais de familiarização dos novos membros do Conselho de Administração com a cultura, o ambiente, as instalações, as políticas de governança, os demais administradores e o modelo de negócio da Companhia, para que possam desempenhar suas funções com excelência e contribuir para a efetividade das discussões. O Conselho de Administração da Companhia coloca à disposição dos novos conselheiros um memorando que contém informações pertinentes e relevantes para o exercício de suas funções. Além disso, a Companhia promove a integração dos novos conselheiros com os integrantes da Diretoria Executiva, por meio de encontros formais realizados entre eles.

O Conselho de Administração reunir-se-á (a) ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, ao final de cada trimestre: e (b) extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, ressalvados os casos de manifesta urgência, nos quais as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Vice Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.
As reuniões ordinárias são realizadas para discutir as informações financeiras trimestrais da Companhia, as quais a Companhia entende ser o evento corporativo previsível mais importante, sem a necessidade de estabelecer de forma prévia reuniões para outras matérias, uma vez que, surgindo matéria sujeita à análise do Conselho de Administração, as reuniões podem ser convocadas de forma extraordinária.
Assim, caso seja necessário, o Presidente opoderá convocar reuniões extraordinárias para tratar de temas que venham a se fazer pertinentes.
No entanto, a Companhia e os seus administradores se mantêm atentos às demandas que venham a surgir e, caso necessário, podem alterar o calendário para incluir uma periodicidade maior para realização de reuniões.

Embora a Companhia não tenha uma política específica para a realização de reuniões exclusivamente pelos membros independentes, a Companhia adota essa prática por entender que a presença dos demais conselheiros nas reuniões dá suporte à tomada de decisões informadas por todos os membros do Conselho de Administração e consequentemente para o cumprimento de todos os seus deveres fiduciários perante a Companhia. A Companhia não impede, no entanto, que os conselheiros independentes se reúnam sem a presença dos demais membros do Conselho de Administração para a avaliação das matérias que lhes são submetidas.

Como melhor prática de governança, todas as atas da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia.

Embora a diretoria não possua um regimento interno próprio formalizado, o Estatuto Social da Companhia define a sua estrutura, competência e funcionamento, incluindo as atribuições especificas de cada membro da diretoria da Companhia, de forma que o órgão possa praticar todos os atos necessários ao seu funcionamento regular e à consecução do seu objeto social.
Nesse sentido, os aspectos eventualmente não cobertos pelo Estatuto Social da Companhia são definidos pelo Diretor Presidente, a quem compete (i) a direção geral dos negócios da Companhia, a convocação e presidência das reuniões da Diretoria e a coordenação dos trabalhos dos demais diretores e do processo de tomada de decisão: (ii) a representação ativa e passiva da Companhia em todas as suas relações com terceiros, em juízo ou fora dele, podendo nomear procuradores e prepostos para que prestem depoimentos em nome da Companhia perante as autoridades requisitantes, responsabilizando-se pelos resultados econômico-financeiros da Companhia e pela proteção de seu nome (iii) a organização e supervisão das políticas e diretrizes de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing (iv) a supervisão do cumprimento das políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de Administração e das deliberações tomadas em Assembleia Geral (v) zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social (vi) anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia (vii) administrar os assuntos de caráter societário em geral (viii) avaliar os profissionais sob sua responsabilidade e (ix) indicar nomes de candidatos a ocupar outros cargos na Diretoria da Companhia.
Dessa forma, a Companhia entende que as regras previstas no Estatuto Social da Companhia são suficientes para o bom funcionamento da diretoria.

Atualmente o Diretor Presidente é avaliado mensalmente através da apresentação dos seus indicadores ao PAEX (Planejamento Estratégico da Companhia) . Posteriormente o Conselho de Administração aprova os indicadores apresentados pelo PAEX, dentro das datas das reuniões já definidas.

Os demais diretores são avaliado mensalmente através da apresentação dos seus indicadores ao PAEX (Planejamento Estratégico da Companhia) . Posteriormente o Conselho de Administração aprova os indicadores apresentados pelo PAEX.

As práticas de remuneração da Diretoria são disciplinadas pela Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 11 de maio de 2021.
Ressalta-se que a Política de Remuneração contempla os principais componentes da remuneração da Diretoria, que visam, em especial, oferecer compensação direta pelos serviços prestados e reconhecer e refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo, em linha com as práticas de mercado e recompensar os diretores estatutários pelo cumprimento de metas individuais e metas da Companhia, estabelecidas com base em critérios de meritocracia e/ou indicadores previamente determinados pelo Conselho de Administração.
A Política de Remuneração encontra-se disponível para consulta no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (http://ri.unifique.com.br/).
Remuneração Fixa
Pró-labore. Os diretores estatutários da Companhia receberão um pró-labore mensal fixo, definido de acordo com a negociação individual com cada um dos diretores estatutários, orientada dentre outros fatores, por pesquisas salariais referentes ao setor de telecomunicações, principalmente advindas de similares de atuação da Companhia, observadas as disposições desta Política. O índice anual de reajuste do pró-labore mensal fixo será determinado pelo Conselho de Administração.
Benefícios Diretos e Indiretos.
Os nossos diretores poderão ser elegíveis aos seguintes benefícios: (i) seguro de vida, (ii) plano de assistência médica e odontológica, (iii) vale refeição, (iv) estacionamento: (v) automóvel e (vi) treinamentos e cursos periódicos.
Participação em Comitês
Os membros da Diretoria Estatutária não fazem jus a remuneração por participação em comitês.
Remuneração Variável
Os membros da Diretoria Estatutária faze jus a remuneração variável, sujeita a um teto, que é calculada tendo como parâmetro os resultados esperados nos planos estratégicos e de negócios da Companhia. A remuneração variável é determinada por múltiplos salariais que poderão ser alavancados pelo desempenho corporativo da Companhia, pelo desempenho individual de cada membro da Diretoria ou por outros indicadores definidos.
Benefícios Pós- Emprego
Os membros da Diretoria Estatutária não fazem jus a benefícios pós-emprego.
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo
Os membros da Diretoria Estatutária não fazem jus a benefícios pós-empregos.
Remuneração Baseada em Ações
Os membros da Diretoria Estatutária poderão participar do Plano de Opções de Compra de Ações. Para mais informações sobre o Plano de Opções, verificar item 13.4 do Formulário de Referência.

Além da Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, a Diretoria é avaliado mensalmente através da apresentação dos seus indicadores ao PAEX (Planejamento Estratégico da Companhia).
O modelo de avaliação de desempenho da administração, quando aplicável, é baseado em objetivos e metas estabelecidos para o período a partir de planejamento estratégico empresarial.Os indicadores de desempenho considerados para determinação do valor da remuneração atribuída aos administradores da Companhia consistem tanto em aspectos qualitativos como quantitativos. No primeiro caso, os administradores serão avaliados considerando responsabilidades de cada cargo, desempenho individual e expansão dos negócios, enquanto no segundo caso será avaliada a performance em relação aos resultados da Companhia, mediante o auferimento do lucro líquido, do resultado da venda de produtos e serviços, da expansão da carteira de clientes da Companhia, do resultado operacional e no valor de mercado das ações.
O peso dos indicadores qualitativos equivale a 20% da remuneração variável do administrador, enquanto o peso dos indicadores quantitativos equivale a 80% da remuneração.

A Diretoria é avaliada mensalmente por meio da estrutura de Planejamento Estratégico, onde diversos colaboradores da Companhia avaliam e são avaliados. Além disso, a Diretoria é avaliada pelo conselho de administração anualmente, órgão responsável pela definição de sua remuneração. O valor global máximo a ser pago aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando instalado, a título de remuneração será determinado pela Assembleia Geral de acionistas, estando a remuneração global máxima para tal público atendendo aos limites impostos pelo artigo 152 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. A remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os Diretores, Conselheiros e membros do Conselho fiscal, se instalado, é distribuída pelo Conselho de Administração, que determinará a proporção de cada componente da remuneração.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria, um órgão de assessoramento do Conselho, tendo como objetivos supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores internos e independentes.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia e o artigo 13 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, compete ao Comitê:
i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente:
ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras
iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia
iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia
v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a Política de Transações entre Partes Relacionadas e
vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
Assim, em linha com as melhores práticas de governança e com as exigências do Regulamento do Novo Mercado, o Comitê de Auditoria da Companhia é formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente da Companhia, sendo que um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente. Por fim, conforme o disposto no seu Regimento Interno, o Comitê de Auditoria possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

A Companhia atualmente possui uma área de auditoria interna vinculada ao Conselho de Administração, o qual exerce de forma direta e em conjunto com uma empresa terceirizada (auditoria externa), assessorado pelo Comitê de Auditoria , as funções de monitoramento, avaliação e recomendação de melhorias aos controles internos e gerenciamento de riscos.
A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é adequado para o desenvolvimento de suas atividades. De toda forma, no compromisso de constante aprimoramento de suas práticas, a administração tem avaliado a eficácia dos controles internos da Companhia e continuamente tomado procedimentos para identificar as melhores ferramentas que atendam integralmente às peculiaridades do modelo de negócio da Companhia, permitindo a implantação de um sistema de informações de consolidação que mitigue as deficiências identificadas no processo de avaliação e revisão dos auditores independentes. Neste sentido, conforme recomendação de seus auditores independentes, a Companhia está aprimorando a área de auditoria interna para que não seja necessário a complementação com a contratação de empresa terceirizada de auditoria externa, de forma a cumprir com as práticas recomendadas no Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

A Companhia possui uma política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 11 de maio de 2021 ("Política de Gerenciamento de Riscos"), a qual está em fase de implementação pela administração da Companhia.
A administração da Companhia entende que os principais riscos aos quais está exposta são tratados nas práticas e objetivos específicos desenvolvidos por cada área responsável por determinado risco, sob a orientação e supervisão da administração da Companhia. Essa política tem por objetivo estabelecer as diretrizes para a gestão de risco corporativa com o desenvolvimento, disseminação e implementação da cultura do gerenciamento de risco institucional, por meio da orientação do processo de identificação, análise, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos, num ato de promover melhoria contínua para os processos e foco no resultado da Companhia. Nesse sentido, em estrito cumprimento às regulamentações, normativos e dispositivos legais aplicáveis, a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia tem como objetivo reduzir a variabilidade futura dos resultados da Companhia, buscando também: (i) prover a melhoria no entendimento dos principais riscos e controles que podem impactar as demonstrações financeiras da Companhia: (ii) diminuir a probabilidade de perdas inesperadas (iii) eliminar controles redundantes e/ou não efetivos (iv) melhorar processos e efetividade das atividades de controle, assim como do ambiente de controle da companhia (v) melhorar a efetividade operacional e eficiência de custos (vi) aumentar a confiança nas alavancagens financeira e operacional (vii) promover maior transparência para todos os investidores (viii) entrar com segurança em novos mercados e (ix) melhorar a alocação de capital, propiciando geração sistemática de valor.
O gerenciamento de riscos da Companhia encontra-se estruturado e regulamentado pela Política de Gestão de Riscos, a qual descreve a metodologia de gestão de riscos e contempla a estrutura de modelo dos agentes de defesa, segregados em três linhas, com papeis distintos a serem desempenhados na estrutura de governança da Companhia.
O modelo de três linhas de defesa destaca os grupos que são envolvidos no ato do gerenciamento do risco. Desta forma, a Companhia obedecendo este conceito, organiza a 1ª linha de defesa frente ao risco da Companhia, com os gerentes operacionais (front e back office). Estes possuem propriedade sobre os riscos e são os responsáveis por implementar as ações corretivas com objetivo de resolver as deficiências de controle e de processo, mitigando os riscos relacionados.
A segunda linha de defesa é a área de "Compliance, Controles Internos e Riscos Corporativos", que tem como prerrogativa a prevenção em relação ao risco, com ênfase em controles internos e conformidade, em relação a leis e regulamentos aplicáveis a Companhia, como também em relação aos aspectos de Controladoria, com o monitoramento dos riscos financeiros e questões de reporte financeiro. Esta segunda linha de defesa deve assessorar a primeira linha nos aspectos de controles internos, procedimentos, normas, apoiar as políticas de gestão, definir papeis e responsabilidades, identificar mudanças de apetite de risco da empresa, auxiliar a construção de processos, controles e procedimentos.
A terceira linha de defesa é a auditoria interna, que fornece à alta gestão e aos órgãos de governança avaliações estruturadas dos riscos mapeados, com base nos eventos e consequências relacionados, de forma independente e com objetividade dentro da Companhia. De forma detectiva, a auditoria interna provê avaliações sobre o status da governança, dos controles internos estruturados e de que forma este cenário impacta nos objetivos da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria (órgão de assessoramento), exerce atribuições importantes para assegurar o desenvolvimento de uma sólida estrutura de gerenciamento de riscos e a efetividade do modelo de gestão da Companhia.
Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 11 de maio de 2021 ("Política de Riscos"), cabe a este órgão (i) estabelecer o nível de apetite a risco para a Companhia de acordo com a relação risco/retorno definido para a Companhia: (ii) definir e revisar os critérios e estratégia da gestão do risco (iii) avaliar e deliberar os reportes realizados pelo Comitê de Auditoria.
A Diretoria, por sua vez, avalia, ao menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e presta contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação. Além disso, a Diretoria (i) define diretrizes, recursos e metas que garantam o bom funcionamento da gestão de riscos e (ii) promove a integração da gestão de riscos com os ciclos de gestão e planejamento.
Assim, a Companhia vem sistematicamente fortalecendo as melhores práticas de governança, com foco nos pilares de anticorrupção, prevenção a perdas e fraudes e implementando processos de constante monitoramento das práticas adotadas pela Companhia, de modo a garantir o atendimento a todas as leis e normas regulamentares aplicáveis, tanto nacionais, quanto internacionais, pela Companhia, pelos seus colaboradores e pela Administração.

O Estatuto Social além da Política de Gestão de Risco da Companhia, traz as atribuições da diretoria quanto a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos.

A Companhia possui um Código de Conduta aprovado pelo Conselho de Amdinistração em 17.06.2021, cujas regras estão em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado. Nesse sentido, a Companhia também possui um canal de denúncias para que colaboradores e terceiros possam denunciar eventuais violações. As denúncias serão encaminhadas para a área de Compliance, a qual irá analisar e averiguar o teor das informações e, em conjunto com o Departamento Jurídico e o Departamento de Desenvolvimento Humano e Organizacional, irá aplicar as devidas sanções, se necessário. Caso a denúncia se refira ao Conselho de Administração, próprio Comitê de Auditoria ou à Diretoria Estatutária e Não Estatutária, ela deverá ser imediatamente encaminhada ao Conselho de Administração, que procederá com a sua análise e com a adoção das medidas cabíveis.
Contudo, a Companhia não adota um Comitê de Condutas.

Canal de Denúncia: É essencial que qualquer pessoa relate imediatamente quaisquer atos ou suspeitas de não conformidade com o Código de Conduta, com as políticas internas da Companhia ou, ainda, com a legislação e regulamentação aplicáveis, prevenindo atos antiéticos e de corrupção e preservando a imagem da Companhia no mercado e frente a seus stakeholders. A Companhia disponibiliza canais de acesso para dúvidas, consultas, denúncias anônimas e demais comunicações, as quais serão recebidas e tratadas pela área de Compliance.
A Companhia realiza anualmente o treinamento de seus colaboradores sobre o Código de Conduta. Todos os colaboradores da Companhia são cientificados e treinados a respeito do conteúdo do Código de Conduta no momento de sua contratação, e os administradores, no momento de sua eleição. Além disso, sempre que ocorrem atualizações do conteúdo do Código de Conduta, seu conteúdo é novamente divulgado e disponibilizado para todos os administradores, colaboradores, fornecedores e prestadores de serviços da Companhia e de suas controladas.
A Companhia possui um canal interno de denúncias chamado de "Canal de Denúncias Unifique", disponível por meio do site https://www.contatoseguro.com.br/unifique . O responsável pela gestão do canal de denúncias é o assessor externo responsável pelo programa de Compliance.O canal de denúncias está aberto para qualquer pessoa que tenha o interesse em denunciar, seja ela empregada ou não da instituição, sendo seu acesso informado no site da Companhia.Não é necessária a identificação do denunciante ao utilizar o canal, existem mecanismos para manter o anonimato do denunciante e mecanismos de não retaliação.
Recebida a denúncia, esta será direcionada ao respectivo assessor externo, responsável pela análise preliminar do fato e de sua gravidade. Posteriormente, a denúncia será encaminhada pela área de Compliance, que fará a devida apuração e, na necessidade de aplicação de sanções, a decisão será validada pelo Departamento Jurídico e pelo Departamento de Recursos Humanos.

Sem prejuízo do disposto em lei e normativos, o Estatuto Social define as atribuições do Conselho de Administração e Diretoria (art. 21), bem como estabelece as competências individuais de cada diretor , o que também contribui para o controle das responsabilidades na tomada de decisões executivas da Companhia. Em complemento, a Companhia tem aprovados Regimento Interno do Conselho de Administração e Regimento Interno do Comitê de Auditoria, cada um deles estabelecendo, de forma individual e detalhada, as respectivas competências de cada órgão, sua estrutura e forma de atuação.

O formulário de Referência e o Estatuto Social da Companhia disciplinam que as regras de governança devem ser públicas e devidamente deliberadas nos órgãos de administração ou fiscalização.

De acordo com o Código de Conduta, os colaboradores da Companhia e demais controladas e coligadas não devem se envolver em qualquer atividade ou situação que entre em conflito com ou interfira no desempenho de seus deveres para com a Companhia, ou seja, os colaboradores não devem competir ou permitir que interesses pessoais ou familiares exerçam influência direta ou indireta sobre os negócios da Companhia.
O conflito de interesses pode acontecer quando (i) os interesses pessoais do colaborador conflitam, ou possam vir a conflitar, com o desempenho de suas atividades de forma isenta para atender aos interesses da Companhia: (ii) as atividades particulares dos colaboradores forem incompatíveis com as suas obrigações perante a Companhia (iii) o colaborador ou membro de sua família tomar uma decisão de negócios motivada por um interesse pessoal (iv) o colaborador ou membro de sua família receber um benefício pessoal de um fornecedor, prestador de serviço, cliente ou concorrente, como presentes, pagamento de refeições, transporte ou hospedagem, independentemente do valor e (v) colaborador ou membro de sua família usar os ativos da Companhia ou seu cargo para fins particulares.
Os colaboradores da Companhia não podem participar de processos decisórios de contratações e/ou parcerias com empresas e/ou organizações das quais participem do quadro societário ou as quais tenham, como sócios ou dirigentes, pessoas com quem mantenham relação de parentesco natural ou civil, exceto se devidamente reportados à área de Compliance e autorizados pela diretoria da Companhia.
Adicionalmente disposições previstas no Código de Conduta da Companhia, os conflitos de interesse também são identificados nos termos da Lei das Sociedades por Ações, hipótese na qual serão administrados pelo presidente do Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade.
A Lei das Sociedades por Ações dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
No que se refere especificamente aos administradores que também forem acionistas da Companhia, a Lei das Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia.
A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. No momento, não há projetos de implantação de novas práticas sobre o assunto.
Adicionalmente, a Companhia possui uma Política de Transação com Partes Relacionadas, que se encontra alinhada às exigências da Lei das Sociedades por Ações, particularmente nos termos dos artigos 155 e 156, que diz respeito ao necessário dever de lealdade dos administradores para com a Companhia, exigindo que os interesses da companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. Ademais, havendo conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, da situação de conflito, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.
Nos termos desta política, o administrador da Companhia que estiver envolvido em transações com partes relacionadas ou outra situação que represente potencial conflito de interesse deverá manifestar o seu conflito de interesse por escrito ao Conselho de Administração e ao departamento da Companhia que esteja negociando com a parte relacionada, bem como se abster de tomar qualquer providência, buscar qualquer informação ou participar de qualquer negociação que envolva a Companhia e/ou a parte relacionada. Neste cenário, o administrador também não poderá, de maneira alguma, administrar a execução do contrato de prestação de serviços ou de fornecimento que vier a ser assinado com a parte relacionada.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, cujo principal objetivo consiste em estabelecer diretrizes e consolidar os procedimentos de transações dessa natureza, de forma que tais transações sejam realizadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas, assegurando também a transparência deste processo e a aderência da Companhia às melhores práticas de governança corporativa. A principal diretiva da Política de Transação com Partes Relacionadas, visa assegurar que todas as decisões, relacionadas às transações com Partes Relacionadas, sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e, ainda, sejam conduzidas dentro de condições de mercado, prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.
Adicionalmente, a Companhia segue as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações que proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia: (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de assembleia geral e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Periodicamente o pessoal chave da administração, colaboradores e os acionistas controladores da Companhia deverão informar à Companhia sobre as potenciais Partes Relacionadas das quais tenham conhecimento, de acordo com as definições constantes na Política, e sobre quaisquer transações entre elas e a Companhia de que tenham ciência. A Companhia manterá um cadastro com a identificação das Partes Relacionadas que tenham sido reportadas, que deverá ser consultado pelos responsáveis pela celebração de quaisquer transações antes da sua conclusão, para verificar se a respectiva transação pode ser uma Transação com Parte Relacionada, sem prejuízo da obrigação de informar abaixo.
O pessoal chave da administração, colaboradores e os acionistas controladores da Companhia serão orientados a respeito da obrigação de informar ao Departamento Jurídico da Companhia sobre qualquer potencial Transação com Parte Relacionada de que tenham conhecimento.
Uma vez reportada uma potencial Transação com Parte Relacionada, ela será analisada pelo Departamento Jurídico para identificação das Partes Relacionadas e classificação das operações como Transações com Partes Relacionadas, utilizando as definições previstas nesta Política, e submissão aos órgãos competentes para análise e aprovação nos termos desta Política.
Quando assim solicitado pelo Departamento Jurídico, a área interna responsável pela operação deverá fornecer as informações adicionais necessárias à análise do seu enquadramento como uma Transação com Parte Relacionada.
Uma vez determinadas como Transações com Partes Relacionadas, as transações devem ser submetidas pelo Departamento Jurídico para apreciação do Comitê de Auditoria, contendo, no mínimo, as seguintes informações: parte relacionada envolvida, objeto da transação, características dos montantes envolvidos, preços, prazos, condições de rescisões, e demais condições gerais relevantes, indicando operações de mercado semelhantes, sempre que possível, e em todos os casos, a justificativa comercial e econômica e como será reportada nas demonstrações financeiras e notas explicativas da Companhia.
O Comitê de Auditoria da Companhia deverá avaliar se as referidas transações estão sendo realizadas de forma adequada, observando os interesses da Companhia e dos acionistas, as condições de mercado usualmente aplicáveis a quaisquer terceiros com os quais a Companhia se relacione.
As Transações entre Partes Relacionadas deverão ser submetidas à apreciação do Comitê de Auditoria, o qual deverá emitir manifestação, de caráter não vinculativo, favorável ou contrária a tal Transação entre Partes Relacionadas reportando prontamente ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral os motivos que fundamentam a sua decisão.
A Companhia estará proibida de realizar Transações com Partes Relacionadas que não atendam aos requisitos estipulados acima ou em relação às quais seja identificado potencial conflito de interesses.
Quando uma Transação com Parte Relacionada tiver que ser aprovada pela assembleia geral, essa transação deverá ser formal e previamente aprovada pelo Conselho de Administração e submetida aos acionistas acompanhada de proposta preparada pelos administradores. O ato de aprovação da Transação com Parte Relacionada será comunicado ao Departamento Jurídico, o qual determinará o prosseguimento da contratação.
Por fim, a Companhia adota Políticas de Indicação de Membros da Administração, Regimento Interno do Conselho de Administração, Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Política de Gestão de Riscos Corporativos, Política de Remuneração, Política de Negociação e Política de Divulgação, aplicáveis para todas as sociedades de seu grupo econômico, tendo como objetivo orientar as ações e a tomada de decisões de todos os colaboradores das empresas do grupo, nos diversos níveis de relacionamento empresarial e operacional.
Não obstante, a prática recomendada pela Companhia para possíveis conflitos de interesse é baseada no princípio de que o colaborador deverá tomar decisões e agir sempre de maneira idônea, sem se deixar influenciar por questões particulares, de familiares ou de amigos que possam afetar seu julgamento em relação à atividade na qual ele esteja envolvido, ou seja, deve-se recusar a promover qualquer forma de favorecimento ou a agir contra os interesses da Companhia.
A Companhia entende que as práticas descritas para realização de transações com partes relacionadas garantem a comutatividade de tais operações e os preços e condições de mercado.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração em 11 de maio de 2021. A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia estabelece regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação, por parte do Acionista Controlador, pela própria Companhia, pelos Administradores, Membros de Comitês Estatutários, Funcionários e membros de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, de Valores Mobiliários de emissão da Companhia. Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da Companhia. A adesão à Política de Negociação é obrigatória por todas as Pessoas Vinculadas, mediante assinatura de Termo de Adesão.
A íntegra da Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia pode ser consultada nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (ri.unifique.com.br), além de estar disponível fisicamente na sede da Companhia.
É vedada a negociação de Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que possam ter conhecimento de Informação Privilegiada sobre a Companhia, até que seja divulgado o ato ou fato relevante relativo à Informação Privilegiada. É vedada a negociação de Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas quando: (a) (i) estiver em curso aquisição ou alienação de Valores Mobiliários pela própria Companhia, suas sociedades controladas ou outra sociedade sob controle comum, ou (ii) houver sido outorgada opção ou mandato para este fim, exclusivamente nas datas em que a própria Companhia negocie com Valores Mobiliários de sua própria emissão: e (b) quando existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia.
É vedado à Companhia, às Pessoas Vinculadas e às Pessoas Ligadas atuar em operações de empréstimo de ações de emissão da Companhia.
Mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação, caso esta possa interferir nas condições dos negócios com Valores Mobiliários, de maneira a acarretar dano à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores.
As Pessoas Vinculadas não poderão negociar Valores Mobiliários no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, bem como no próprio dia da divulgação, das (i) informações trimestrais da Companhia (ITR) ou (ii) demonstrações financeiras padronizadas da Companhia (DFP). As Pessoas Vinculadas não poderão negociar Valores Mobiliários em período a ser determinado pelo Diretor de Relação com Investidores, compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital social, distribuir resultados, bonificações em ações ou seus derivativos ou aprovar desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.
O Conselho de Administração não poderá aprovar a aquisição ou a alienação, pela Companhia, de Valores Mobiliários de emissão da própria Companhia enquanto não forem divulgadas ao público, se for o caso, por meio da publicação de Ato ou Fato Relevante, informações relativas à: (a) celebração de qualquer acordo ou contrato para a transferência do controle acionário da Companhia ou (b) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia ou (c) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva a Companhia. Caso, após a aprovação de programa de recompra, ocorra fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com Valores Mobiliários de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.
Os administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de ato ou fato relevante relativo a negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários: (a) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento ou (b) antes de completados 6 (seis) meses de seu afastamento, até a divulgação, pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado. Na hipótese anterior, se a negociação com os Valores Mobiliários, após a divulgação do ato ou fato relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, os ex-administradores não poderão negociar Valores Mobiliários pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento.
As vedações disciplinadas nesta Política de Negociação também se aplicam às negociações realizadas pelas Pessoas Vinculadas, nos termos da Política de Negociação.

A Companhia não possui uma política formal de doações aprovada. Contudo, as contribuições voluntárias e suas regras estão descritas no Código de Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em 17/06/2021.

A Companhia não possui uma política formal de doações aprovada. Contudo, as contribuições voluntárias e suas regras estão descritas no Código de Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em 17/06/2021.
De acordo com o Código de Conduta da Companhia:
Patrocínios: qualquer contribuição (financeira ou não) a terceiros, em troca de algum tipo de benefício (contrapartida). Contrapartidas podem ser, por exemplo, a exposição da marca, inserção de material promocional na pasta dos participantes de um evento, cessão de um espaço para receber clientes, entre outros.
Doação: qualquer contribuição (financeira ou não) a terceiro, quando não há em troca um benefício (contrapartida). Ex.: ações sociais, caridade, filantropia, entre outros.
Qualquer doação ou patrocínio somente será permitido se for transparente, dedutível de tributação e justificável, a qualquer momento, a sua razão e destino.
São terminantemente proibidas as doações a (i) pessoas físicas: (ii) partidos políticos (iii) candidatos a cargos eletivos (iv) instituições religiosas de qualquer natureza (v) qualquer agente ou repartição pública (vi) por meio de depósitos em contas particulares ou (vii) qualquer outra instituição que represente qualquer risco à reputação da Unifique.
Nenhum benefício pode ser concedido para obter qualquer vantagem indevida.
A legislação vigente precisa ser totalmente atendida, principalmente, se tratando da tributária e de registros contábeis.
Todo e qualquer processo de patrocínios e doações deve ser aprovado previamente pela área de Compliance, antes da assinatura do contrato.