TELEFÔNICA BRASIL S.A.

Apesar de o Estatuto Social da Companhia não prever regra específica acerca da obrigatoriedade de realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) em caso de alienação de controle, são aplicáveis à Companhia as regras relativas às ofertas públicas de aquisição de ações previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76.

O Estatuto Social da Companhia não contém previsão específica acerca da obrigatoriedade de emissão de parecer, pelo Conselho de Administração, em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia. No entanto, dentro de sua atribuição de fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, o Conselho de Administração tem por prática deliberar sobre assuntos relevantes no âmbito da Companhia e, assim, analisaria os casos relacionados a eventuais ofertas públicas envolvendo os valores mobiliários da Companhia, podendo, se for o caso, levar essas deliberações ao conhecimento dos acionistas.

A Companhia não possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, embora siga a legislação aplicável ao tema e preze sempre pela geração de valor aos seus acionistas, o que se comprova pelo longo histórico de seu payout.

Com relação aos itens do requisito, a Companhia informa que: (i) Conforme disposto em Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês Técnicos e Consultivos da Companhia, compete ao Conselho de Administração, dentre outras competências, (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e (b) apreciar e deliberar sobre as estratégias e diretrizes a serem adotadas e implementadas pela diretoria da Companhia. De acordo com artigo 20, item (x), do Estatuto Social da Telefônica Brasil S.A., cabe à Diretoria elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade institucional da Companhia, tais como meio ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social, bem como implementar as políticas aprovadas pelo Conselho. A Companhia possui, ainda, o Comitê de Qualidade e Sustentabilidade, que é um órgão de assessoramento ao Conselho de Administração formado por quatro de seus membros e que se reúnem, ordinariamente, duas vezes ao ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Comitê, para avaliar temas de Qualidade e Sustentabilidade. A missão deste comitê inclui, dentre outros, acompanhar o desempenho da Companhia em assuntos relacionados à sustentabilidade de seus negócios. Além disso, o Comitê de Qualidade e Sustentabilidade examina, analisa e acompanha periodicamente o Plano de Negócio Responsável, instrumento estratégico que viabiliza a gestão ESG na Companhia e estabelece iniciativas e metas que buscam potencializar nossos impactos positivos e reduzir os impactos negativos na sociedade e no meio ambiente com base em seis pilares de atuação, que é aprovado anualmente, de forma consolidada, pelo Conselho de Administração: (ii) A avaliação e atualização dos riscos é realizada periodicamente pelos responsáveis, consolidado pela área de Gestão de Riscos e o resultado deste trabalho é apresentado semestralmente ao Comitê de Auditoria e Controle. Para isso, a Companhia baseia-se na Política de Gestão de Riscos e nos procedimentos relacionados à identificação, avaliação e controle de riscos, que determinam as diretrizes e os mecanismos necessários para um adequado gerenciamento dos riscos, em conformidade com o Princípios de Negócio Responsável (iii) A orientação quanto à atuação ética de nossa administração e de todos os colaboradores é assegurada pelo "Princípios de Negócio Responsável" (Código de Ética e Conduta da Telefônica Brasil S.A.), aprovado por nosso Conselho de Administração, que recebe periodicamente informações sobre o indicador de capacitação do público interno por meio do Plano de Negócio Responsável e acompanha regularmente, por meio do Comitê de Auditoria e Controle, as atividades da área de Compliance. Pretendemos, assim, nos comprometer com as leis nacionais e internacionais aplicáveis no combate à corrupção e garantir a geração de valor no longo prazo para todos os nossos stakeholders. A Companhia está constantemente buscando aperfeiçoar seus controles internos e sistema de governança.

O Estatuto Social da Telefônica Brasil S.A. prevê que Conselho de Administração da Companhia será composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 17 membros, eleitos e destituíveis pela assembleia geral, sendo computado nesse número os membros eleitos pelos acionistas minoritários, se for o caso. A despeito de inexistir previsão expressa no Estatuto Social sobre a questão da independência dos membros do Conselho de Administração, atualmente, o Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. é composto por 12 membros, dos quais 10 são considerados conselheiros independentes, conforme aos critérios fixados na Resolução CVM nº 80/2022. Ademais, o Conselho de Administração realiza, anualmente, em sessão exclusiva, (i) a avaliação sobre a autodeclaração de independência de seus conselheiros: e (ii) a manifestação colegiada acerca do enquadramento ou não enquadramento dos conselheiros nos respectivos critérios de independência previstos na Resolução CVM nº 80/2022, divulgando quem são os conselheiros independentes no Formulário de Referência da Companhia, conforme versão arquivada na Comissão de Valores Mobiliários em 29 de maio de 2025.

A despeito da inexistência de política formalizada de indicação, a Companhia possui um processo criterioso que obedece aos requisitos de conhecimento, experiência e comportamento adequados à função, considerando também, no âmbito da diversidade, aspectos culturais, de gênero ou faixa etária, levando ainda em conta a disponibilidade de tempo para o exercício da função.
A Telefônica Brasil implementou a Política de Diversidade e Inclusão, aprovada pelo Conselho de Administração, no âmbito geral da organização, em conformidade com nossos Princípios de Negócio Responsável. Esta política considera os critérios de diversidade a serem observados na indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração.
Atualmente 33,33% do Conselho de Administração é composto por mulheres.

De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês Técnicos e Consultivos da Companhia, deve ser realizada anualmente uma avaliação sobre o funcionamento do Conselho de Administração, especialmente com relação a sua composição e competências, assim como o desempenho do Presidente do Conselho de Administração com o objetivo de adotar as medidas oportunas para seu aperfeiçoamento. A cada três anos, a avaliação dos membros do Conselho de Administração e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração é realizada por consultoria externa, contratada especialmente para este fim.
A avaliação interna dos membros do Conselho de Administração e comitês de assessoramento do Conselho de Administração acontece de forma individualizada, através de questionário eletrônico com 19 perguntas, com uma escala de 5 níveis de avaliação, divididas em 5 temas: Composição e Funcionamento do Conselho (7 perguntas): Composição e Funcionamento dos Comitês de assessoramento do Conselho (4 perguntas): Desempenho do Presidente do Conselho (1 pergunta): Direitos e Deveres dos Conselheiros (6 perguntas) e uma pergunta aberta para Sugestões e Propostas de Melhoria. Este processo é elaborado por um time interno, formado por representantes da área de Pessoas da Companhia.
Em 2023, o processo de avaliação de desempenho anual do Conselho de Administração e de seus Comitês foi realizado por uma consultoria externa que considerou a avaliação da dinâmica, processos e composição dos respectivos órgãos.
Após a avaliação interna e/ou externa, os resultados obtidos são apresentados aos membros do Conselho de Administração, que por sua vez, debatem as oportunidades junto com o Presidente do Conselho de Administração e decidem sobre melhorias a serem trabalhadas ao longo do ano.
Os resultados do processo de avaliação interna de desempenho relativos ao ano de 2024 foram apresentados ao Conselho de Administração em reunião realizada em 20 de fevereiro de 2025.

A Telefônica Brasil zela pela continuidade da gestão da Companhia, assegurando que a sucessão de seus principais líderes seja feita de forma ordenada. Como parte desse processo, a Companhia segue um programa global de mapeamento de sucessores denominado Management Review, que considera o levantamento de perfil e expectativas de carreira, identificação do potencial e mapeamento de sucessores das posições executivas na organização. Este processo é feito anualmente e os profissionais identificados são constantemente monitorados pela Companhia.

Quando ocorre a eleição de novos membros do Conselho de Administração, são realizadas reuniões de integração destes com os principais executivos da Companhia, nas quais são apresentados os principais aspectos da Companhia e abordados os temas essenciais para o entendimento do negócio.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia atendem as práticas recomendadas, uma vez que são redigidas com clareza, sendo registradas as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Ainda, o Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês Técnicos e Consultivos da Companhia, no artigo 25, prevê a obrigatoriedade de que tais atas contenham redação clara e o registro das decisões tomadas, manifestações, dissidências, protestos e abstenção de votos.

O Diretor Presidente é avaliado anualmente em um processo formal interno, conduzido pelos membros do Conselho de Administração, através de questionário eletrônico com 3 perguntas sobre os Valores Telefônica, com uma escala de 5 níveis de avaliação. Os resultados do processo de avaliação relativos ao exercício social de 2024 foram apresentados em sessão exclusiva da Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de fevereiro de 2025.

A Companhia possui um processo interno de avaliação dos demais diretores estatutários que considera os cumprimentos de metas, avaliação de performance individual e remuneração (promoções e/ou revisões salariais), bem como as proposições do Diretor Presidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos.

A despeito da inexistência de política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, as diretrizes, critérios e metodologia de aplicação de remuneração e benefícios da diretoria estatutária foram aprovados em reuniões do Conselho de Administração, respectivo Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa e Assembleia Geral de Acionistas.

A estrutura de remuneração da Companhia visa uma justa remuneração financeira, considerando as competências aplicáveis aos cargos, e o desempenho esperado, seguindo como parâmetro as condições de mercado, com a distinção de metas de curto e longo prazo que objetivam alta performance, sustentabilidade e superação dos resultados no longo prazo, conforme indicado no item 8.1 do Formulário de Referência arquivado em 29 de maio de 2025.

A estrutura de remuneração da companhia garante que ninguém delibere sobre sua remuneração individual, conforme indicado no item 8.1 do Formulário de Referência arquivado em 29 de maio de 2025, que considera que a remuneração individual do Diretor Presidente (CEO) e dos demais Diretores Estatutários é aprovada pelo Presidente do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa, e que a remuneração dos demais Vice-Presidentes não estatutários é aprovada pelo Diretor Presidente (CEO) em conjunto o Vice-Presidente de Pessoas, e a aprovação da remuneração dos Diretores não estatutários é definida pelo Vice-Presidente de cada área, em conjunto com a Vice-Presidência de Pessoas.

A Telefônica Brasil S.A. possui um Comitê de Auditoria e Controle, não estatutário, regido pelo Regimento Interno do Conselho de Administração e Comitês Técnicos e Consultivos, que é um órgão de assessoramento ao Conselho de Administração formado por três de seus membros, todos independentes de acordo com os critérios fixados na Resolução CVM nº 80/2022, conforme descrito no Formulário de Referência arquivado em 29 de maio de 2025. O Comitê de Auditoria e Controle da Companhia tem por objetivo exercer funções deliberativas e consultivas junto ao Conselho no que diz respeito ao monitoramento da integridade dos processos das demonstrações financeiras e sistemas de controles da Companhia. As competências e atribuições do Comitê de Auditoria e Controle estão pormenorizadamente descritas no Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês Técnicos e Consultivos da Telefônica Brasil S.A., divulgado no site de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, bem como no Formulário de Referência da Companhia (item 7.2), conforme versão arquivada em 29 de maio de 2025. São algumas das competências do Comitê de Auditoria e Controle, descritas no referido Regimento Interno: (i) analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, inclusive orçamento de capital, efetuando as recomendações que entenderem necessárias ao Conselho de Administração: e (ii) avaliar a efetividade e suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessários, acompanhar as atividades da auditoria interna e compliance da Companhia, inclusive aquelas relacionadas às denúncias recebidas pelo canal de denúncias da Companhia.
Especificamente em relação à exigência de orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos e outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo, a despeito da inexistência de previsão expressa, o Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês Técnicos e Consultivos estabelece que os Conselheiros e os membros do Comitê de Auditoria e Controle poderão formalizar pedidos de informações e esclarecimentos sobre os negócios sociais da Companhia ao Presidente do Conselho.

O Comitê de Auditoria e Controle foi instituído em dezembro de 2002, como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, dispondo de um regimento próprio e tendo como atribuição, entre outras, avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias, cabendo ao Comitê de Auditoria: (a) acompanhar as atividades de controles internos da Companhia: (b) acompanhar as atividades da auditoria interna e de Compliance da Companhia, inclusive aquela relacionadas as denúncias recebidas pelo canal de denúncias da Companhia conexas ao escopo de suas respectivas atividades, opinando ou dando o devido encaminhamento e providências às denúncias e (c) avaliar a efetividade e suficiência dos sistemas de controle e de gerenciamento de riscos e contingências da Companhia. Reportam-se ao Comitê as áreas de Compliance e Auditoria Interna. A Auditoria Interna é responsável por apoiar a administração, de forma independente, na avaliação periódica e na eficácia dos controles internos junto aos processos operacionais e financeiros, apontando melhorias àquelas situações identificadas como deficientes ou desprovidas de controles visando a conformidade com as políticas, normas, procedimentos e regulamentações internas e externas. As não conformidades são discutidas com as áreas auditadas e registradas em relatório de auditoria para reporte às respectivas diretorias responsáveis e apresentação ao Comitê de Auditoria e Conselho de Administração, de acordo com sua relevância.

A Política de Gestão de Riscos foi aprovada pelo Conselho de Administração da Telefônica Brasil, em 30 de abril de 2024, e contempla os princípios, as categorias e o modelo da gestão de riscos, bem como as funções e responsabilidades na estrutura organizacional.
O Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. aprovou, em dezembro de 2016, a criação de uma área independente de Compliance, que unificou, reforçou e tornou homogêneos os controles já existentes à época. Atualmente, a função de Compliance é exercida pelo Chief Compliance Officer e pelas Diretorias de Inspeção: e de Compliance e DPO, que a ele vinculam-se hierarquicamente. No que se refere à integridade, a Diretoria de Compliance e DPO é responsável pelas seguintes atividades: (i) treinamentos e comunicação visando prevenção de irregularidades pela conscientização do comportamento responsável baseado nos valores corporativos de Transparência, Compromisso e Integridade (ii) atividades de detecção e mitigação de riscos éticos e de integridade mediante avaliação dos fluxos e processos da empresa e (iii) ações de remediação e monitoramento necessárias à recondução ao estado de conformidade com as leis, normas e regulamentos. A Diretoria de Inspeção, por sua vez, é responsável por apurar todas as denúncias registradas nos canais de denúncia da Companhia. O Chief Compliance Officer reporta ao Comitê de Auditoria e Controle (CAC), órgão criado pelo Conselho de Administração. O Modelo de Gestão de Riscos definido pela Companhia, em que a Diretoria de Compliance e DPO figura como responsável pelo acompanhamento dos riscos em matéria de integridade, proporciona alto grau de conscientização sobre os riscos aos quais a empresa está exposta e viabiliza uma alocação mais eficiente dos recursos para gerenciar os riscos identificados.

Conforme estabelecido no Código de Ética e de Conduta, a Companhia adota controles adequados para avaliar e gerenciar seus riscos relevantes. Esse compromisso está formalizado na Política de Controle Interno, aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de julho de 2024, que define as diretrizes e responsabilidades do Modelo de Controle Interno da Telefônica Brasil S.A.
O modelo de controle interno da Companhia está alinhado ao Marco Integrado de Controle Interno do COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), referência global em gestão de riscos e controles, reforçando a credibilidade do sistema perante auditores e órgãos reguladores.
De acordo com as disposições Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o previsto no art. 56 do Regimento Interno do Conselho de Administração e Comitês Técnicos e Consultivos da Telefônica Brasil S.A., dentre as funções do Comitê de Auditoria Interna e Controle, está a supervisão do controle interno, avaliando a efetividade e suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente, bem como a proposição de melhorias em políticas, práticas e procedimentos.
A Auditoria Interna, por sua vez, é responsável por verificar, com base em evidências tempestivas, o funcionamento adequado das estruturas de controle interno e de gestão de riscos, identificando eventuais ineficiências ou desvios. Essa área atua de forma independente e se reporta diretamente ao Comitê de Auditoria e Controle, em conformidade com o Estatuto da Função de Auditoria Interna da Companhia.
O sistema de supervisão do Controle Interno é complementado pelas atribuições da Chief Compliance Officer, conforme o Estatuto da Função de Compliance. Essa função é responsável pelo desenvolvimento e execução do Programa de Compliance, abrangendo as funções de prevenção, reação e remediação, além da coordenação e revisão da consistência do Fluxo do Marco Normativo e as atividades do Sistema Interno de Informação (Canal de Denúncias), incluindo as investigações derivadas das informações incorporadas ao referido Sistema: e, ainda, realizar investigações quando existir motivos ou indícios suficientes para concluir que possa ter sido cometida uma potencial infração ao Marco Normativo.
Adicionalmente, os riscos da companhia são avaliados e atualizados semestralmente ao Comitê de Auditoria e Controle, e os principais processos são revisados anualmente no âmbito da Certificação SOX (Sarbanes-Oxley).

O mapa de riscos é apresentado semestralmente ao Comitê de Auditoria e Controle, que por sua vez, faz um reporte ao Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A.. A apresentação ao Comitê de Auditoria e Controle do 2º semestre de 2024 ocorreu em 11 de dezembro de 2024 e a próxima apresentação referente ao 1º semestre de 2025 está programado para ocorrer no dia 23 de julho de 2025. Anualmente são avaliados os principais processos da Companhia para fins de Certificação SOX - Lei Sarbanes Oxley. Adicionalmente, é preparada uma programação anual de trabalhos que leva em consideração a percepção do auditor, o mapa de riscos e a relevância dos processos, assim como requisições específicas dos principais executivos da Companhia no Brasil. O Comitê de Auditoria é órgão de assessoramento e tem como objetivo exercer funções deliberativas e consultivas junto ao Conselho de Administração no que diz respeito ao cumprimento de suas responsabilidades de supervisão pelo monitoramento da integridade dos processos das demonstrações financeiras e sistemas de controles da Companhia. Relatórios periódicos sobre as atividades relacionadas ao Programa de Integridade, bem como recomendações para o aprimoramento de normas e procedimentos internos, são apresentados pelo Chief Compliance Officer ao Comitê de Auditoria e Controle (CAC). O referido Comitê também apoia a execução e implementação dos objetivos do Programa de Integridade, contribuindo para a contínua evolução e fortalecimento do VivoDeAcordo, o Programa de Compliance da Vivo.

A Telefônica Brasil S.A., instituiu o Comitê de Auditoria e Controle, como órgão auxiliar e vinculado ao Conselho de Administração, dispondo de um regimento aprovado por aquele órgão. Além das competências legais e daquelas que venham a ser atribuídas pelo Conselho de Administração, são competências e atribuições, entre outras, do Comitê de Auditoria e Controle: avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias, cabendo ao Comitê de Auditoria: (a) acompanhar as atividades de controles internos da Companhia: (b) acompanhar as atividades da auditoria interna e de Compliance da Companhia, inclusive aquelas relacionadas as denúncias recebidas pelo canal de denúncias da Companhia conexas ao escopo de suas respectivas atividades, opinando ou dando o devido encaminhamento e providências às denúncias e (c) avaliar a efetividade e suficiência dos sistemas de controles e de gerenciamento de riscos e contingências. O comitê monitora todas as atividades de formação, de natureza obrigatória ou voluntária, relacionadas com cumprimento das leis e normas que fazem parte de seu campo de atividade. Também possuímos o Comitê de Qualidade e Sustentabilidade, órgão vinculado ao Conselho de Administração que apresenta como uma das responsabilidades, examinar, analisar e acompanhar, periodicamente, o Plano de Negócio Responsável, instrumento estratégico que viabiliza a gestão ESG na Companhia e estabelece iniciativas e metas com base em seis pilares de atuação. Por meio deste Plano, o Comitê de Qualidade e Sustentabilidade, dentre outras atribuições, monitora as atividades de capacitação relacionadas aos Princípios de Negócio Responsável, nosso Código de Ética e Conduta. As revisões e atualizações desse Código de Ética e Conduta são realizadas diretamente pelo Conselho de Administração.

Os Princípios de Negócio Responsável, nosso Código de Ética e Conduta, que se aplica a todos os colaboradores e se dirige aos fornecedores e parceiros comerciais, com o objetivo de que sejam cumpridos em toda a cadeia de valor, aborda de forma principiológica os requisitos listados, entretanto, com relação ao detalhamento das ações a serem tomadas para a prevenção de situações que configurem conflito de interesses e o estabelecimento de valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecidas, são tratados em outras normativas da Companhia.

O Canal de Denúncias da Telefônica Brasil é gerido pela Diretoria de Inspeção da estrutura do Chief Compliance Officer, cujo reporte é realizado diretamente ao Comitê de Auditoria e Controle, que é um órgão auxiliar e, vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, o que assegura total independência, autonomia e imparcialidade para o desenvolvimento das análises e apurações necessárias.
Pode ser acionado através de distintos meios, como formulário no website da Companhia, intranet, e-mail, telefone (0800) e presencialmente, junto aos colaboradores da Diretoria de Inspeção, por todos os colaboradores internos e demais públicos de interesse. Ainda que a identificação do denunciante seja uma opção no momento do registro da denúncia, os procedimentos e toda apuração são conduzidos de forma a assegurar o sigilo, o anonimato e a confidencialidade.

De acordo com o Estatuto Social, a administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com funções, papéis, responsabilidades e alçadas conferidos por lei, pelo Estatuto Social, por seus respectivos regimentos internos e por suas normativas internas da Companhia.
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas para um mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. Atualmente, o Conselho de Administração é composto por 12 membros.
O Conselho de Administração é auxiliado por três comitês não estatutários (Comitê de Auditoria e Controle: Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa e Comitê de Qualidade e Sustentabilidade), cujas atribuições estão conferidas no Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês Técnicos e Consultivos.
A Diretoria Estatutária é atualmente composta por cinco membros, eleitos pelo Conselho de Administração, para um mandato de três anos, sendo permitida a reeleição.
A Companhia também possui um Conselho Fiscal, de caráter permanente, formado por três membros efetivos e três membros suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, para um mandato de um ano, sendo permitida a reeleição, sendo que suas atribuições são conferidas por lei, pelo Estatuto Social e pelo seu Regimento Interno.
A Companhia possui estrutura de Auditoria Interna, cujo titular se reporta ao Conselho de Administração, por intermédio do Comitê de Auditoria e Controle, cuja responsabilidade é apoiar a administração, de forma independente, na avaliação periódica e na eficácia dos controles internos junto aos processos operacionais e financeiros, apontando melhorias àquelas situações identificadas como deficientes ou desprovidas de controles visando a conformidade com as políticas, normas, procedimentos e regulamentações internas e externas.

As nossas regras de governança corporativa estão contempladas no Estatuto Social, nos regimentos internos dos órgãos deliberativos e do Conselho Fiscal da Companhia e, alinhadas aos requisitos da lei e da regulamentação do mercado de capitais. O Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês Técnicos e Consultivos, o Regimento Interno da Diretoria Estatutária e o Regimento Interno do Conselho Fiscal, todos divulgados no site de Relações com Investidores da Companhia e no site da Comissão de Valores Mobiliários, estabelecem que o Conselheiro ou Diretor, conforme o caso, que tiver interesse conflitante com o da Companhia deverá abster-se de examinar os documentos e informações dos itens da pauta objeto do conflito, bem como abster-se de discutir e votar tais itens na reunião, inclusive se afastando fisicamente das discussões e deliberações, cumprindo-lhe cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer consignar a natureza e extensão do seu interesse em ata de reunião do Conselho ou da Diretoria, conforme o caso. Os referidos Regimentos dispõem, ainda, que, caso o Conselheiro ou Diretor, conforme o caso, com interesse conflitante não se manifeste sobre o seu impedimento, qualquer outro Conselheiro ou Diretor, conforme o caso, que tenha ciência do impedimento poderá fazê-lo em seu lugar, quando o Conselho ou Diretoria deverá deliberar sobre a natureza e extensão do impedimento previamente à discussão e votação da pauta objeto do conflito, sendo tomadas as medidas cabíveis como se o próprio Conselheiro ou Diretor, conforme o caso, tivesse manifestado o seu impedimento.

A despeito de inexistir disposições internas expressas nos documentos internos que versem sobre conflitos de interesses no âmbito das assembleias gerais, a Telefônica Brasil S.A. cumpre integralmente a legislação e regulamentação aplicáveis referentes ao tema, devendo o presidente da assembleia adotar as medidas cabíveis em eventuais situações de conflito de interesses. As deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista que tenham interesse conflitante com o da Companhia são anuláveis, nos termos da Lei n. 6.404/76.

As transações com partes relacionadas são submetidas à apreciação do Comitê de Contratação entre Partes Relacionadas e, se necessário, à aprovação pela Diretoria, Conselho de Administração e/ou Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas, Regimento Interno do Comitê de Contratação entre Partes Relacionadas, Estatuto Social e lei aplicável.
O artigo 8º do Estatuto Social da Companhia estipula que devem ser submetidas à Assembleia Geral de Acionistas: (i) a celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76: e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Companhia. Por sua vez, a Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração e disponibilizada no site de Relações com Investidores da Companhia e no site da Comissão de Valores Mobiliários, disciplina quais transações devem ser submetidas ao Conselho de Administração e quais devem ser apreciadas pelo Comitê de Contratação entre Partes Relacionadas, e, ainda, contempla as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, estipulando, inclusive, que qualquer pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesses com a recomendação ou decisão a ser tomada deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento com a transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. Esse impedimento deverá constar da data da ata da reunião que aprovar tal transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações.

Conforme mencionado no item anterior, a Companhia possui e adota uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração e disponibilizada no site de Relações com Investidores da Companhia e no site da Comissão de Valores Mobiliários, cujo objetivo é estabelecer procedimentos que contribuam para assegurar que as transações realizadas pela Companhia e suas controladas com partes relacionadas sejam pautadas pelo princípio da transparência, realizadas no melhor interesse da Companhia e observem condições comutativas e de mercado. Essa política visa também dirimir eventuais situações de potenciais conflitos de interesses, e disciplina quais transações devem ser submetidas ao Conselho de Administração e quais devem ser aprovadas pelo Comitê de Contratação entre Partes Relacionadas, bem como as regras e diretrizes para análise e aprovação dessas transações.
A Política de Transações com Partes Relacionadas contempla as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, incluindo as diretrizes indicadas neste item.

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários ("Política"), a qual dispõe sobre as práticas de divulgação, uso e preservação de sigilo de atos ou fatos relevantes da Companhia, estabelecendo as obrigações e os mecanismos de sua divulgação ao mercado, de modo a assegurar aos investidores a melhor simetria possível na disseminação das informações, bem como dispõe sobre as condutas, regras, restrições e procedimentos que devem ser observados pela Companhia, acionistas controladores, administradores, membros do conselho fiscal, integrantes de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas e pelas pessoas que em decorrência do seu cargo ou função tenham acesso a informações relevantes quando da negociação com valores mobiliários da Companhia, de modo a preservar a transparência das negociações e evitar o uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público.
A Política dispõe sobre as vedações para realização, direta ou indiretamente, de qualquer tipo de negociação com valores mobiliários da Companhia nas hipóteses, períodos e condições descritos no referido documento, e seus termos podem ser consultados no site de Relações com Investidores da Companhia e no site da Comissão de Valores Mobiliários. Nos termos da referida Política, tais vedações não serão aplicáveis quando forem realizadas operações em conformidade com Plano de Investimento ou Desinvestimento aprovado nos termos da Resolução CVM nº 44.
O monitoramento das negociações realizadas nos períodos descritos na Política se dá por meio do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, responsável pela supervisão do cumprimento das obrigações e dos procedimentos contidos em tal Política. Sem prejuízo das sanções aplicáveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política, poderá o Diretor de Relações com Investidores, após consulta com as áreas internas cabíveis da Companhia, incluindo, mas não se limitando, ao setor de recursos humanos, tomar medidas disciplinares adicionais em relação a eventuais infratores.

Nos termos dos Princípios de Negócio Responsável (PNR), aprovado em 22 de julho de 2022, principal política da Companhia e cujo teor foi previamente aprovado em reunião do Conselho de Administração, a Telefônica Brasil S.A. não realiza doações a partidos políticos ou organizações, públicas ou privadas, cujas atividades estejam claramente ligadas à política. Adicionalmente, o Estatuto Social determina que compete ao Conselho de Administração fixar os limites para que a Diretoria Colegiada ou próprio Conselho de Administração autorizem a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade. O Princípio de Negócio Responsável pode ser consultado nos canais oficiais da empresa: https://www.telefonica.com.br/a-telefonica/vivosustentavel/principios-de-negocio-responsavel

Nos termos dos Princípios de Negócio Responsável (PNR), aprovado em 22 de julho de 2022, principal política da Companhia e cujo teor foi previamente aprovado em reunião do Conselho de Administração, a Telefônica Brasil S.A. não realiza doações a partidos políticos ou organizações, públicas ou privadas, cujas atividades estejam claramente ligadas à política. Não obstante, o Estatuto Social da Companhia determina que compete ao Conselho de Administração fixar os limites para que a Diretoria Colegiada ou próprio Conselho de Administração autorizem a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, que não estejam ligados às atividades políticas.